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Exhibit 3.1
第二次修正および再構築された細則
OF
FOX FACTORY HOLDING CORP.
本第二次修正再定義細則（適宜修正または再定義されるものとし、以下「本細則」とする）は、従前有効であった Fox Factory Holding Corp.（以下「公社」とする）の細則を修正し、再定義するものであり、2024 年［ - ］日付けで作成および採択される。本細則で定義されていない大文字の単語および用語はすべて、随時修正または修正される可能性のある、修正および修正された会社の基本定款（以下、「基本定款」）に記載されている意味を持つものとする。
ARTICLE I
OFFICES
1.1 登記事務所。デラウェア州における公社の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市 19801 オレンジ通り 1209 番地にあるコーポレーション・トラスト・センターに設置され、維持されるものとし、コーポレーション・トラスト・カンパニーが公社の登録代理人としてこれを担当するものとする。
1.2 その他の事務所。公社の取締役会（以下、「取締役会」）は、デラウェア州内外を問わず、公社が事業を行う資格を有する場所にその他の事務所を設置することができる。
1.3 帳簿と記録。第 1 項 帳簿 当会社の帳簿は、取締役会が適宜決定する、または当会社の事業が必要とする場合には、デラウェア州内または州外で保管することができる。
ARTICLE II
MEETINGS OF THE STOCKHOLDERS
2.1 第11条 株主総会の時と場所。第 11 項 株主総会の開催時間および場所 株主総会はすべて、取締役会が随時指定し、株主総会の招集通知または正当に署名された招集通知放棄書に記載された、デラウェア州内または州外の時間および場所で開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催するのではなく、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第211条(a)(2)で認められている遠隔通信の方法のみによって開催することを決定することができる。
2.2 年次株主総会。取締役を選出するための年次株主総会は、取締役会が随時指定する日時に開催するものとする。その他の適切な議案は、本細則に従って株主総会に付議することができる。
2.3 特別会合。
(a) 臨時株主総会は、法令に基づく場合を除き、取締役会、取締役会議長、リード取締役（取締役会議長がいない場合、または取締役会議長に事故がある場合）、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）がいつでも招集することができるが、それ以外の者が招集することはできない。取締役会は、すでに予定されている臨時株主総会を、株主総会招集通知の発送の前後を問わず、いつでも中止、延期、または日程変更することができる。
(b) 臨時株主総会の招集通知には、招集の目的を記載するものとする。臨時株主総会では、取締役会、取締役会議長、リード取締役（取締役会議長がいない場合、または取締役会議長に障害がある場合）、最高経営責任者（リード取締役が不在の場合）、または社長（最高経営責任者が不在の場合）により、またはその指示により、株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。本第 2.3 項(b)のいかなる条項も、取締役会の決議によって招集される株主総会の開催時期を制限、固定、または影響するものとして解釈されるものではない。
2.4 事前通知手続き。
(a) 年次株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案のみが行われるものとする。年次株主総会に適切に議案が提出されるには、(i) 取締役会または取締役会の指示により、会社が株主総会に議案を提出し、招集通知（またはその補足）に明記された場合、(ii) 取締役会または取締役会の委員会が株主総会に議案を提出した場合、または (iii) (A) 会社の登録株主（および、(A) 本項第 2 項に定める通知を行った時点および株主総会の開催時点の両方において、当会社の登録株主であった株主（受益権所有者が異なる場合は、その受益権所有者が当会社の株式の受益権所有者であった場合のみ）。(B) 株主総会で議決権を有し、(C) 当該議案に関して本第 2.4 項を遵守している。第2.5項に規定されている場合を除き、株主は臨時株主総会に付議する議案を提案することはできないものとし、臨時株主総会に付議できるのは、第2.3項(b)に従って株主総会を招集する個人または団体の指示により、またはその指示により株主総会招集通知に記載された事項のみとする。取締役会の構成員を指名しようとする株主は第2.5条を遵守しなければならず、第2.5条で明示的に規定されている場合を除き、本第2.4条は指名には適用されないものとする。
(b) 株主が年次総会に適切に議案を提出するには、株主は (i) 適時通知（以下に定義）を適切な書式で会社の書記役宛に書面で提出し、(ii) 当該通知の更新または補足を本第 2.4 項が要求する時期および書式で提出しなければならない。上記に加え、提案された議案は株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会から 1 年が経過する 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の主要な執行機関に届けられるか、または郵送され、当会社で受領されなければならない；ただし、年次総会の開催日が当該記念日の30日以上前、または70日以上後の場合は、株主による通知が適時であるためには、このように配達または郵送され、受領されなければならない、当該年次総会の 120 日前の営業終了時、および 90 日前の営業終了時、またはそれ以降であれば、当該年次総会の開催日が最初に公表された日の翌日から 10 日目の営業終了時（以下、この期間内の通知を「適時通知」という。いかなる場合も、年次総会の延会または延期、またはその発表によって、上記の適時通知を行うための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。
(c) 本第 2.4 項において適切な形式であるためには、株主から当会社の書記役への通知には以下の事項が記載されていなければならない：
(i) 各提案者（以下に定義）について、(A) 当該提案者の氏名および住所（該当する場合は、会社の帳簿および記録に記載されている氏名および住所を含む）；(B) 当該提案者が直接または間接的に、記録上所有している、または受益者所有（1934 年証券取引所法（改正後）および同法に基づく規則 13 d-3 の意味において、当該規則および規制（改正後および当該規則および規制を含めて、以下「取引所法」））の当社株式の種類またはシリーズおよび数、ただし、当該提案者は、いかなる場合においても、当該提案者が将来の任意の時点で受益所有権を取得する権利を有する当社のあらゆる種類またはシリーズの株式を受益的に所有しているとみなされるものとする（上記条項(A)および(B)に従って行われる開示を「株主情報」と呼ぶ）；
(ii) 各提案者について、(A) 直接または間接的に、提案者が行うデリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引で、当該デリバティブ、スワップ、その他の取引の価値が価格を参照して決定されることを含め、提案者に会社の種類またはシリーズの株式の所有と同様の経済的リスクを与える目的または効果を持つもの、また、デリバティブ、スワップ、その他の取引は、直接的または間接的に、会社の種類またはシリーズの株式の価格または価値の上昇から利益を得る機会を提供するものである（以下、「デリバティブ商品」）、(x)デリバティブ、スワップ、その他の取引によって議決権が当該提案者に付与されるかどうか、(y)デリバティブ、スワップ、その他の取引が株式の引渡しによって決済される必要があるか、決済可能かどうか、(z)当該提案者がデリバティブ、スワップ、その他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するその他の取引を締結しているかどうかにかかわらず、デリバティブ商品は開示されるものとする、(B) 代理人（取引所法第 14 条(a)に従い、スケジュール 14A に提出された勧誘ステートメントによって行われた勧誘に応じて与えられた取り消し可能な代理人または同意を除く）、合意、取り決め、理解、または当該提案者が会社のあらゆる種類またはシリーズの株式を議決する権利を有する、または共有する関係、(C) あらゆる合意、取り決め、理解、または関係（買戻しを含む）、(C)提案者が直接または間接に行った、買戻しまたは類似のいわゆる「株式借入れ」契約や取り決めを含む、合意、取り決め、理解、または関係で、その目的または効果が、会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の損失を軽減する、（所有またはその他の）経済的リスクを軽減する、株価変動のリスクを管理する、または議決権を増減させることにあるもの、(D) 会社の原株式から分離または分離可能な、提案者が受益的に所有する会社の種類株式またはシリーズ株式に対する配当の権利、(E) 会社のあらゆる種類またはシリーズの株式、あるいはデリバティブ商品または空売り権（もしあれば）の価格または価値の増減に基づいて、提案者が受け取る権利のある業績関連手数料（資産に基づく手数料を除く）、(F) 証券取引法第 14 条(a)に従い、株主総会に提案される議案を支持するための委任状または同意書の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる、当該提案者に関するその他の情報（前述の (A) 項から (F) 項に従って作成される開示は「開示可能利益」と呼ばれる）；ただし、開示可能利益には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他のノミニーの通常の業務活動に関する開示は含まれないものとする。
(iii) 各提案者に関して、(A) 当該株主が、当該株主総会で議決権を有する会社の登録株主であり、当該株主総会に直接または代理人として出席し、当該議案を提案する意向であること、および (B) 当該提案者が、(z) 当該議案の承認または採択に必要な、会社の発行済み資本株式の割合以上の株主に対して委任状および/または委任状を交付する、および/または (y) その他、当該議案を支持する株主からの委任状または投票を勧誘する意向を持つグループであるか、またはその一員であることを表明すること。
(iv) As to each item of business that the stockholder proposes to bring before the annual meeting, (A) a reasonably brief description of the business desired to be brought before the annual meeting, the reasons for conducting such business at the annual meeting and any material interest in such business of each Proposing Person, (B) the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend these Bylaws,および (C) 当該株主による当該事業の提案に関連する、(x) 提案者間または (y) 提案者とその他の個人または団体間のすべての合意、取り決め、および了解事項の合理的に詳細な説明 (それらの名称を含む)。
(v) 本第 2.4 項において「提案者」とは、(i) 年次総会に提案された議案の通知を提出した株主、(ii) 受益権所有者または受益権所有者が異なる場合は、その代理人。(i) 年次総会に提案される議案の通知を提供する株主、(ii) 年次総会に提案される議案の通知が作成される受益権所有者（異なる場合）、(iii) 当該株主または受益権所有者の関連会社またはアソシエイト（本細則において、取引所法の規則 12b-2 の意味におけるそれぞれ）、および (iv) 当該株主または受益権所有者の関連会社またはアソシエイトを意味するものとする、(iii) 当該株主または受益権所有者の関連会社または関係会社（本細則における取引所法の規則12b-2の意味におけるそれぞれ）、および (iv) 当該株主または受益権所有者（またはそれぞれの関連会社または関係会社）と共謀行為（以下に定義）を行うその他の人物。
(vi) 当会社の経営、ガバナンス、または管理に関連する共通の目標に向けて、明示的な合意、取り決め、または理解（書面によるか否かを問わない）に従い、故意に他の人物と協調して行動する場合、その人物は本細則において他の人物と「協調して行動」しているとみなされるものとする；ただし、証券取引法第 14 条(a)に従い、スケジュール 14A に基づいて提出された委任状または同意の勧誘声明によって行われた勧誘に応じ、当該他の人物から取消可能な委任状または同意を勧誘または受領した結果のみをもって、当該人物が他の人物と協調して行動しているとみなされることはないものとする。
(d) 年次総会に提案された議案に関する通知を提供する株主は、必要に応じて、本第 2 項に従って当該通知に記載された、または記載が要求された情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるように、当該通知をさらに更新および補足するものとする。4 更新および補足は、株主総会の基準日および株主総会またはその延会または延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるものとし、株主総会の基準日から 5 営業日後（基準日時点で更新および補足が必要な場合）までに、また株主総会の日付から 8 営業日前までに、会社の主要執行機関にある会社の書記役宛に届けられるか、郵送され受領されるものとする、株主総会の基準日（基準日時点の更新と補足が必要な場合は、株主総会の基準日から5営業日後）から、株主総会またはその延会もしくは延期日（実行可能でない場合は、株主総会が延会または延期された日に先立つ、実行可能な最初の日）の8営業日前まで（株主総会またはその延会もしくは延期日の10営業日前時点の更新と補足が必要な場合は、株主総会の10営業日前時点の更新と補足まで）。
(e) 本第 2.4 項の前述の通知要件は、株主が年次総会で議案を提出する意向を、取引所法の下で公布された適用規則に従って会社に通知し、当該株主の議案が、当該年次総会の委任状を勧誘するために会社が作成した委任状説明書に記載されている場合、指名以外の議案に関して株主が満たしたものとみなされるものとする。
(f) 取引所法に基づき公布された適用規則または規制で明示的に規定されている場合を除き、年次株主総会では本第2.4項に従う場合を除き、いかなる議案も執行されないものとする。法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、事実が正当であれば、(i) 本第 2.4 項に従って株主総会に議案が適切に提出されたかどうか（提案者が、本第 2.4 項の (c)(iii)(B) で義務付けられている提案者の表明に従って、当該提案者の提案を支持する委任状または投票を勧誘したか（または勧誘したグループの一員であるか）、または勧誘しなかったか（場合によっては）を判断する権限と義務を有するものとする。(ii) 本第 2.4 項に従って提案されたものではないと判断した場合は、総会でその旨を宣言し、総会に適切に提出されなかった議案は処理されないものとする。本第 2.4 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が会社の年次株主総会に出席して議案を提出しなかった場合、そのような議決権行使に関する委任状が会社に届いていたとしても、そのような議案は処理されないものとする。本細則において、株主の適格な代理人とみなされるためには、その株主の正式な役員、経営者、またはパートナーであるか、または株主総会において代理人として行動することを、その株主によって執行された書面またはその株主から配信された電子送信によって承認されていなければならず、そのような人物は株主総会において、そのような書面または電子送信、あるいは書面または電子送信の信頼できる複製を提示しなければならない。
(g) 年次総会に提出される議案に関する本第 2.4 項の前述の規定にかかわらず、各提案者は、そのような議案に関して、取引所法およびその下で公布された規則および規制の適用されるすべての要件を遵守するものとする。4 （第 2.4 項(a)(iii)および(b)を含む）、および第 2.4 項(a)(iii)および(b)の遵守は、株主がその他の議案を提出するための唯一の手段となるものとする（ただし、第 2.4 項(e)に規定されているように、随時改正される取引所法の規則 14a-8 に基づいて、それに従って適切に提出された指名以外の議案は除く）。本第 2.4 項のいかなる規定も、証券取引法に基づき公布された適用規則に従って、会社の委任状提出書に議案を記載することを要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。
(h) 本細則において「公開」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信社、またはその他の全国的なニュースサービスによって報道されたプレスリリースにおける開示、あるいは証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)、および同法に基づいて公布された規則と規制に従って証券取引委員会に公的に提出された文書における開示を含むものとする。
2.5 取締役指名に関する事前通知規定。
((i) 取締役会（取締役会によって任命された委員会または人物を含む）により、または取締役会の指示により、(ii) 会社の株主総会招集通知（またはその補足）に従い、または (iii) (A) 会社の登録株主であった株主（異なる場合は、その受益権所有者が会社の株式の受益権所有者であった場合のみ）、(A) 本第 2 項に定める通知を行った時点と、株主総会の開催時点の両方において、会社の登録株主であった株主（受益権所有者が異なる場合は、その受益権所有者が会社の株式の受益権所有者であった場合のみ）。(B) 株主総会および選挙において投票権を有し、(C) 当該指名に関して本第 2.5 項を遵守している。
(b) 株主が年次株主総会で取締役会選出候補者の指名を行うには、無条件で、(i) 適時通知（第 2.4 項(b)に定義）を適切な書式で書面にて会社の書記役宛に提出し、(ii) 当該通知の更新または補足を本第 2.5 項が要求する時期および書式で提出しなければならない。(A) 取締役の選出が、臨時株主総会を招集する個人または団体により、またはその指示により招集通知で指定された事項であり、かつ (B) 本第 2.5 項で規定された通知が会社の秘書役宛に送付された時点で会社の登録株主である株主により指名された場合。(B) 本第 2.5 項に規定された通知が会社の書記役宛に送付された時点で会社の登録株主であり、臨時株主総会および選挙において投票権を有し、本第 2.5 項に規定された通知手続きに従う株主。
株主は、(x) 会社の最高経営責任者の秘書役宛に、適切な書式で書面による通知を適時に行い、(y) 当該通知の更新または補足を、本第 2.5 項が要求する時期および書式で行わなければならない。適時であるためには、株主による臨時株主総会での指名通知は、臨時株主総会の 120 日前から 90 日前まで、または、それ以降である場合は、臨時株主総会の開催日（第 2 項 4(h)に定義）が公表された日の翌日から 10 日目までに、会社の最高経営責任者に届けられるか、郵送され、会社で受領されなければならない。4(h)に定義される）当該臨時株主総会の開催日および取締役会が提案する当該株主総会で選出される候補者の公表が行われた日の翌日から起算して 10 日目までとする。いかなる場合も、年次株主総会または臨時株主総会の延期または延期、またはその公表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。
(c) 本第 2.5 項において適切な形式であるためには、株主から会社の書記役への通知には以下の事項が記載されていなければならない：
(i) 各指名人（以下に定義）について、株主情報（第2.4条(c)(i)に定義されるとおり。ただし、本第2.5項において、「指名人」という用語は、第2.4条(c)(i)に記載されるすべての箇所において「提案人」という用語に置き換えられるものとする；）
(ii) 各指名人について、開示可能利益（第2.4条(c)(ii)に定義されるとおり。ただし、本第2.5項においては、第2.4条(c)(ii)に記載されるすべての箇所において、「指名人」という用語は「提案人」という用語に置き換えられ、第2.4条(c)(ii)の(F)項の開示は、株主総会における取締役の選任に関して行われるものとする；）
(iii) 通知を行う株主および/またはその他の指名者（もしいれば）が、(A) 取締役の選挙について投票権を有する当会社の全株式の 67% 以上の議決権を有する株主に対して委任状および委任状を交付するか、(B) その他の方法で当該指名を支持する株主からの委任状または投票を勧誘するかどうかを示す、表明とみなされる詳細な記述、(C) 証券取引法に基づき公布された規則 14a-19 に従い、当会社の取締役候補者以外の取締役候補者を支持する委任状を勧誘する、または勧誘する意向がある場合；ただし、指名担当者が本第 2 項に基づく声明に従って委任状を勧誘する予定がなくなった場合はこの限りではありません。ただし、この第 2 項(c)(iii)に基づく声明に従って委任状の勧誘を行う予定がなくなった場合、かかる指名担当者は、委任状の勧誘を行わないことを決定した 2 営業日後までに、会社の主要執行部にある書記役宛に書面による通知を提出することで、この変更を会社に通知するものとする；
(iv) 指名者が取締役として指名する各候補者に関して、(A) 当該指名者が指名者であった場合、本第 2.5 項に従って株主通知に記載する必要がある、当該指名者候補者に関するすべての情報。5 (B)証券取引法第 14 条(a)に従い、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が義務付けられている、当該指名候補者に関するすべての情報（指名候補者として委任状に記載されること、および選任された場合に取締役を務めることに対する当該指名候補者の書面による同意を含む）、(C) 指名者と各指名候補者の間の過去 3 年間の直接・間接報酬およびその他の重要な金銭合意、取決めおよび了解事項の説明、(D) 第 2 項(f)に規定されている、記入および署名済みの質問書、表明書および同意書。5(f);
(v) 会社は、指名候補者に対して、(A) 会社の独立取締役としての指名候補者の適格性を判断するために会社が合理的に必要とする情報、または、(B) 指名候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要な情報となりうるその他の情報の提出を求めることができる。
(vi) 本第 2.5 項において、「指名する人物」とは、(A) 株主総会で提案される指名の通知を提供する株主、(B) 株主総会で提案される指名の通知が代理として行われる受益権所有者（異なる場合）、(C) 当該株主または受益権所有者の関連会社または関係者、および (D) 当該株主または受益権所有者（またはそれぞれの関連会社または関係者）と協調行為を行っているその他の人物を意味するものとする。
(vii) 年次株主総会または臨時株主総会で提案される指名に関する通知を提供する株主は、本第 2 項に従って当該通知に記載される、または記載が求められる情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとする。また、かかる更新および補足は、株主総会の基準日から 5 営業日後 (基準日に更新および補足を行う必要がある場合)、株主総会の開催日の 8 営業日前までに、当会社の主要執行機関にある当会社の書記役宛に送付するか、郵送して受領するものとする、株主総会の基準日から5営業日後（基準日時点の更新と補足が必要な場合）、株主総会の日の8営業日前まで（可能であれば、株主総会の延会または延期（不可能な場合は、株主総会が延会または延期された日の前の可能な限り最初の日））（株主総会またはその延会または延期の10営業日前時点の更新と補足が必要な場合）。
(e) 取引所法に基づき公布された適用規則または規制で明示的に規定されている場合を除き、本第 2.5 項に従って指名されない限り、いかなる人物も当会社の取締役に選出される資格はないものとする。法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、事実が正当であれば、(A) 本第 2.5 項に従って指名が適切に行われたかどうかを判断する権限と義務を有するものとする。5 に従って適切に指名が行われたかどうか（指名または提案が行われた株主または受益権所有者（もしあれば）が、本第 2.5 項の(c)(iii)で義務付けられている当該株主の表明に従って、当該株主の指名または提案を支持する委任状または投票を勧誘したか（または勧誘したグループの一員であるか）、または勧誘しなかったか（場合によっては）を判断する権限と義務を有する。(B) 提案された指名が本第 2.5 項に従って行われていないと判断した場合は、株主総会でその旨を宣言し、欠陥のある指名は無視されるものとする。
本第 2.5 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出席して指名を提出しなかった場合、そのような投票に関する委任状が会社に届いていたとしても、その指名は無視されるものとする。
(f) 会社の取締役に選出される候補者となる資格を得るには、被指名者は（本第 2 項に基づく通知の送付に定められた期間に従って）会社の主要執行部にある秘書役に対して、当該被指名者の経歴と資格に関する質問書（この質問書は、会社の秘書役が被指名者に提供するものとする）を提出しなければならない。(5) 会社の最高経営責任者の秘書役に対して、被指名者の経歴と資格に関する質問書（この質問書は、書面による要請があった場合、3 日以内に会社の秘書役が被指名者に提供するものとする）、および、被指名者が (i) (A) のような契約や取り決め、または了解事項の当事者ではなく、今後も当事者となる予定はないこと、および (A) のような契約や取り決め、または了解事項の当事者ではなく、今後も当事者となる予定はないことに関する表明書と同意書（書面による要請があった場合、会社の秘書役が提供する書式による）を提出しなければならない、(A) 会社の取締役に選任された場合、候補者がどのような問題や質問に対してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、会社に開示されていない個人または団体との合意、取り決め、または了解事項（以下、「投票コミットメント」）、または (B) 提案された候補者の遵守能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメントを締結しておらず、また締結する予定もないこと、(ii) 取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、当社に開示されていない、当社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、また当事者になる予定もないこと、(iii) 指名候補者個人の立場において、また指名候補者の株主（異なる場合は受益者、また、(iii) 当該候補者個人の立場において、および当該候補者の代理として株主（異なる場合は受益者）を代表し、当社の取締役に選任された場合、該当する公表済みのコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する当社の方針およびガイドラインを遵守するものとする。
(g) 第 2.5 項 (b) の前段の規定にかかわらず、年次株主総会で選出される取締役の人数が第 2.5 項 (b) に基づいて指名される期限を過ぎてから増員された場合で、前年の年次株主総会の 1 周年前の少なくとも 100 日前までに、追加取締役の候補者を指名する公告が当会社から行われなかった場合、本第 2.5 項で義務付けられている株主通知は、追加取締役の候補者に関してのみ、年次株主総会の 1 周年前の少なくとも 100 日前の営業時間内に当会社の主要事務局の秘書役宛に送付された場合も適時とみなされるものとする。5 により義務付けられている株主の通知も、追加取締役候補者に関してのみ、当会社がかかる公表を初めて行った日の翌日から 10 日目の営業終了時までに、当会社の主要事務局の秘書役宛に届けられた場合、適時とみなされるものとする。
(h) 株主総会で提案される指名に関する本第 2.5 項の要件に加えて、各指名人は、そのような指名に関して、取引所法およびその下で公布された規則および規制の適用されるすべての要件を遵守するものとする。5(a)(iii)および(b)を含む）に従って検討される指名に適用される本細則の要件を制限するものではなく、第2.5条(a)(iii)および(b)を遵守することが、株主が指名を行うための唯一の手段となります。また、本第2.5項の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主は指名を行うことができない。5 の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、(i) 株主は、該当する場合、証券取引法に基づき公布された規則 14a-19 に従わない限り、会社の指名以外の取締役候補を支持する委任状を勧誘してはならない、(ii) 株主が (A) 取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b) に従って通知を行い、(B) その後、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(2) および規則 14a-19(a)(3) の要件を遵守しなかった場合、その場合、当該株主の各候補者の指名は無視されるものとし、当該株主の候補者の選挙に関する委任状や投票が公社によって受理されていたとしても（これらの委任状や投票は無視されるものとする）、当該株主の各候補者の指名は無視されるものとする。会社の要求に応じて、株主が取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b)に従って通知を行う場合、当該株主は該当する株主総会の 5 営業日前までに、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを示す妥当な証拠を会社に提出するものとする。
(i) 本第 2.5 項のいかなる規定も、(i) 証券取引法の規則 14a-8 に従い、会社の委任状に指名候補者を含めることを要求する株主の権利、または (ii) 法人設立証書の該当規定に従って取締役を選出する一連の優先株式の保有者の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。
2.6 休会。第 1 項 株主総会の延期 取締役が選出される株主総会を含め、株主総会は、株主総会の主宰者、または直接もしくは委任状によって出席し、議決権を有する株主が指示する期間、延期することができる。また、株主総会の時間、場所、および、株主総会に出席したものとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）が DGCL に従い提供されている場合は、かかる延期総会の通知を行う必要はない。第 9 項 株主総会の一時休会 会社は一時休会した株主総会において、元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。休会期間が 30 日を超える場合は、その株主総会で投票権を有する各株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。休会後に、休会した株主総会で投票権を持つ株主のための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、休会した株主総会の通知のための新たな基準日を設定し、休会した株主総会の通知のために設定された基準日の時点で、休会した株主総会で投票権を持つ各登録株主に対して、休会した株主総会の通知を行うものとする。
2.7 第 1 項 株主名簿。当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとする（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前時点での議決権を有する株主をリストに反映させるものとする）。このリストには、各株主の住所と、各株主の名義で登録されている当会社の資本株式の数がアルファベット順に記載されているものとする。(a) 株主総会の通知とともに、当該リストへのアクセスに必要な情報が提供されている場合に限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (b) 通常の営業時間内に、当会社の主たる事業所で。(b) 通常の営業時間内に、当会社の主たる事業所において。適用法の定めがある場合を除き、当会社の株式台帳は、株主総会において株式台帳および株主名簿を閲覧したり、直接または代理人によって議決権を行使したりする権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠となるものとする。
2.8 定足数。第 1 項 定足数 法律、基本定款、または本細則で別段の定めがある場合を除き、株主総会においては、当会社の発行済み株式のうち、その総会において議決権を有する株主が直接または委任状によって出席し、その議決権の過半数をもって定足数とする。ただし、株主総会において定足数に達しない場合は、議決権を有する株主が直接出席するか代理人を立てて出席した上で、定足数に達するまで株主総会を一時休会するものとする。一旦定足数が成立した後、定足数を下回る数の投票が撤回されても、定足数は破られないものとする。定足数に達しているそのような休会会合では、当初招集された会合で議決される可能性のあったあらゆる議事を議決することができる。
2.9 第 2 項 株主総会の実施。第 1 項 株主総会の運営 当会社の取締役会は、決議により、株主総会の運営に関して適切と思われる規則および規定を採択することができるものとする。第 2 項 株主総会の議長 すべての株主総会では、取締役会の議長、または、取締役会の議長が欠席または職務遂行不能の場合は筆頭取締役、筆頭取締役が欠席または職務遂行不能の場合は最高経営責任者、または、最高経営責任者が欠席または職務遂行不能の場合は書記役が指名する者が、株主総会の議長および議長を務めるものとする。書記役、または書記役が不在の場合もしくは書記役に事故がある場合は、議長が指名する人物が会合の書記役を務め、議事録を作成するものとする。取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会の適切な運営のために適切な規則、規定、手続きを定める権利と権限を有し、そのような行為をすべて行うものとする。このような規則、規制、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、会合の議長が定めたものであれ、以下を含むがこれらに限定されない。(a) 会合の議題または議事の順序の設定 (b) 会合で投票される案件の開票と閉票の時期の決定 (c) 会合の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き；(d) 株主総会への出席または参加に関する制限を、当会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に限定すること、(e) 株主総会の開始時刻を過ぎてから株主総会に入場することを制限すること、(f) 株主総会の参加者による質問や意見に割り当てられる時間を制限すること。
2.10 投票。第 1 項 株主総会の議決 法律、基本定款、または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役選任以外の株主総会に付議される議案は、株主総会に出席している当会社の株主のうち、当該議案について投票権を有する株主の議決権総数の過半数の賛成票を単一種類として持つ株主の投票によって決定されるものとする。第 8 項 取締役の選挙 取締役の選挙は、株主総会において投票権を有する株主が投じた票の過半数によって決定されるものとする。いかなる株主も、取締役の選挙において票を累積することは許されない。基本定款および本細則に別段の定めがない限り、各株主は保有する議決権を有する株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有する。このような投票は、第2.11項に規定されているように、直接または委任状によって行うことができる。第 2 項 投票の方法 取締役会はその裁量で、または株主総会を主宰する当会社の役員はその裁量で、株主総会での投票を書面による投票とすることを要求できるものとする。
2.11 プロキシ
(a) 株主総会で議決権を有する各株主は、株主総会のために制定された手続きに従って提出された書面または法律で認められた伝達手段により承認された委任状により、当該株主の代理として行動する他者を承認することができる。委任状は、取り消し不能である旨が記載されている場合、および、法律上、取り消し不能な権限を裏付けるのに十分な利益と結びついている場合に限り、取り消し不能とする。株主は、株主総会に出席して直接議決権を行使するか、会社の書記役に対して委任状の取り消しまたは後日付の新しい委任状を交付することにより、取り消し不能な委任状を取り消すことができる。株主総会における投票は書面による必要はない。
(b) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が専用に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。
2.12 書面による同意による行動。年次株主総会または臨時株主総会において必要とされる、または許可された決議は、本細則および DGCL に従って正式に通知され招集された年次株主総会または臨時株主総会における株主の投票によってのみ行うことができる。株主総会を開催せずに、書面による同意によって行動を起こすことはできない。
2.13 第 2 項 選挙検査役第 13 項 選挙検査役の任命 株主総会の前に、取締役会は、株主総会またはその延会で行動する選挙検査役を任命するものとする。検査役の人数は 1 名または 3 名とする。適用される法律に別段の定めがない限り、検査役は当会社の役員、従業員、または代理人であってもよいものとする。検査役として任命された人物が出頭しなかったり、行動を怠ったり拒否したりした場合、株主総会の議長は、株主または株主の代理人の要請があれば、その欠員を埋める人物を任命することができるものとする。
Such inspectors shall:
(a) 発行済み株式数および各株の議決権、株主総会に代表される株式数、定足数の存在、委任状の真正性、有効性および効力を決定する；
(b) 投票、投票、同意を受け取る；
(c) 投票権に関連して発生するあらゆる異議申し立てや質問を聞き、判断する；
(d) すべての投票または同意を数え、集計する；
((f) 開票結果を決定する。
(g) 全株主に対して公正な選挙または投票を実施するために適切なその他の行為を行う。
選挙検査官は、その職務を公平に、誠実に、可能な限り、実際的な限り迅速に行うものとする。選挙検査官が3人いる場合、過半数の決定、行為または証明は、すべての点において、全員の決定、行為または証明として効力を有する。選挙検査官による報告書または証明書は、そこに記載された事実の一応の証拠となる。
2.14 基準日の確定
(a) 当会社が株主総会またはその延会の通知または投票権を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならないものとする。取締役会が基準日を定めた場合、取締役会が基準日を定めた時点で、株主総会の開催日以前の日を基準日とすることを決定しない限り、その日を株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日とする。取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催された日の前日の営業終了時とする。ただし、取締役会は、延期された株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日を新たに定めることができるものとし、その場合、延期された株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日と同じ日またはそれより早い日を、当該延期された株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日としても定めるものとする。
(b) 当会社が配当金その他の分配金の支払いや権利の割り当てを受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主を決定するため、あるいはその他の合法的な行為のために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。基準日が定められない場合、取締役会が当該決議案を採択した日の営業終了時が、当該目的における株主を決定するための基準日となる。
第 2.15 項 会合通知。
(a) 株主総会の開催場所、開催日、開催時間、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（当該基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）、および遠隔通信手段がある場合はその通知、第 2 項 株主総会の招集通知 株主総会の招集通知は、本項に別段の定めがある場合、または法律で義務付けられている場合を除き、株主総会の 10 日以上 60 日以内（法律でこれと異なる時期が定められている場合を除く）に、株主総会で投票権を有する株主を決定する基準日における各株主に、会社から送付されるものとする。臨時株主総会の場合、通知には株主総会を招集した目的も明記するものとする。第 11 項 株主総会の通知 株主総会の通知は、当会社の記録に記載されている株主の郵送先住所に、通知を受け取る権利を有する株主宛に郵送することによって行うことができる。株主総会の招集通知は、DGCL 第 232 項に従って電子送信によって行うことができる。
(b) 株主総会の前または後に通知放棄を提出する株主、または株主総会に出席する株主には、株主総会の通知を行う必要はない。ただし、株主総会が適法に招集または召集されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的で出席する場合は例外とする。ただし、株主総会が適法に招集または召集されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対することを明確な目的として出席した場合はこの限りではない。株主総会の通知を放棄した株主は、すべての点において、株主総会の正当な通知が行われたものとみなされ、株主総会の議事に拘束されるものとする。
第2.16項 定義。本細則において、以下の用語は以下の意味を持つものとする：
関連会社」とは、ある人物に関して、その人物を支配している、その人物に支配されている、またはその人物と共通の支配下にある他の人物を意味するものとします。この定義で使用される「支配」とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に、その人物の経営および方針を指示する、または指示させる力を意味するものとし、「支配」および「支配」は前述の意味と関連する意味を持つものとします。
「受益者所有」とは、取引所法の規則 13d-3（またはその後継規定）に従って決定される受益者所有権を意味するものとする。
「個人」とは、個人、ジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、法人、信託、事業信託、株式会社、ジョイント・ベンチャー、法人格のない社団、協同組合、団体、その他あらゆる性質の法人または組織を意味するものとする。
ARTICLE III
BOARD OF DIRECTORS
3.1 権限。第 1 項 権限の行使 DGCL の規定、および株主または発行済み株式による承認が必要な行為に関する基本定款または本細則の制限事項に従い、当会社の事業および業務は取締役会によって、または取締役会の指示のもとで、管理され、会社の全権限が行使されるものとする。
3.2 取締役の数。基本定款に従い、当初は 7 名とする。取締役の定数は取締役会の決議によってのみ随時調整できるものとする。取締役の授権人数を減らしても、任期満了前に取締役が解任されることはないものとする。
3.3 取締役の選出、資格条件および任期。
(a) 取締役のクラス。理事会は、できるだけ同数の3つのクラスに分けられるものとする：第1種、第2種、第3種とする。授権された取締役の数が随時増減する場合は、各クラスの取締役の数を可能な限り均等に配分するものとする。取締役の数を減らしても、現職取締役の任期が短縮されることはない。
(b) 任期。ただし、第 1 種に最初に任命された各取締役の任期は、本細則の発効後、当会社の第 1 回年次株主総会で満了するものとし、第 2 種に最初に任命された各取締役の任期は、本細則の発効後、当会社の第 2 回年次株主総会で満了するものとする；ただし、各取締役の任期は、後任者が選任され、その資格が与えられるまで継続するものとし、当該取締役の死亡、辞任、解任の時期が早まることがあるものとする。
(c) 罷免。基本定款に別段の定めがない限り、いかなる取締役も、取締役の選挙において一般的に投票権を有する当会社の全発行済み証券の議決権総数の過半数の賛成票を得た場合に限り、理由がある場合を除き、株主によって解任されることはない。
(d) 辞任。第 1 項 辞任 取締役は、取締役会または当会社の書記役に対して書面または電子送信で通知することにより、いつでも辞任することができる。かかる辞任は、その通知を受領した時点、またはその通知に明記された後の時点で発効するものとし、別段の定めがない限り、辞任を受諾しなくても発効するものとする。
(e) 欠員。基本定款に別段の定めがない限り、理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合、および、取締役の定員を増員した結果、新たに取締役の役職が生じた場合は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数、または残っている取締役 1 名のみによって補填されるものとし、株主によって補填されることはないものとする。欠員を補充するために選出された取締役、または新設された取締役は、後継者の選出と資格認定、および当該取締役の死亡、辞任、解任が早まることを条件として、当該取締役が選出されたクラスの次の選挙まで在任するものとする。法人設立証書に別段の規定がない限り、1 名以上の取締役が取締役会を辞任した場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任中の取締役の過半数がその欠員を補充する権限を有し、その投票は辞任が有効となった時点で有効となるものとし、選出された各取締役は他の欠員補充に規定されている通りに在任するものとする。
3.4 第 2 項 株主総会の時と場所。第 1 項 取締役会の開催場所 取締役会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会（取締役会の決定がない場合は議長）が随時決定する場所および時間に開催するものとする。
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(vi) Section 3.12 (quorum);
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(b) However:
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