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0001424929false00014249292024-02-222024-02-22

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549 
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づく
1934年証券取引所法
February 22, 2024
報告日(最も早く報告された事象の日付)
 

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Fox Factory Holding Corp.
(登録者の正確な名称(定款に明記されているもの)
 
デラウェア   001-36040   26-1647258
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (CommissionFile Number)   (IRS EmployerIdentification Number)
2055 シュガーローフ・サークル、スイート300
Duluth, GA 30097
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
(831) 274-6500
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(前回の報告から変更された場合は、旧氏名、旧住所、旧会計年度)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of Each Class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル FOXF the nasdaq stock market llc
(NASDAQ Global Select Market)
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年2月22日、Fox Factory Holding Corp.(以下「当社」)は、2023年12月29日を期末とする第4四半期決算を含むプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
本有価証券報告書に記載された情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条にいう「提出された」ものとはみなされず、また、1933年証券取引所法(「改正法」)もしくは取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
以下の証拠書類を添付する:
別紙番号 内容
2024 年 2 月 22 日付プレスリリース。
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(インライン XBRL 文書に埋め込まれています。)




SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
 
Fox Factory Holding Corp.
Date: February 22, 2024   By: /s/ Michael C. Dennison
  Michael C. Dennison
  Chief Executive Officer


EX-99.1 2 exhibit9912023q4pressrelea.htm EX-99.1 Document
Exhibit 99.1

フォックスファクトリーホールディング第4四半期および2023年度決算を発表
ジョージア州ダルース、2024年2月22日 - フォックス・ファクトリー・ホールディング・コーポレーション(NASDAQ: FOXF、以下「FOX」または「当社」)は本日、2023年12月29日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表した。

2023年度第4四半期ハイライト
-マクロおよび業界の厳しい逆風に対処しながら、3億3,200万ドルの四半期純売上高を達成。
-マルッチ買収完了、1,700万ドルの収益貢献
-純利益は400万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.10ドル、調整後純利益は2,000万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.48ドル。
-調整後EBITDA利益率は11.7%を達成したが、これはUAW(全米自動車労組)のストライキの影響、バイクの相手先商標製品メーカー(OEM)の在庫調整、ディーラーへの金利上昇の影響によるもの
-未払い債務1,500万ドルを返済

Full Year 2023 Highlights
-3億ドルの自社株買戻しプランにより、2500万ドルを株主に還元。
-旺盛なOEM需要と生産効率化により、PVGの売上高は21%増加
-カスタム・ホイール・ハウスとマルッチの買収を完了し、垂直統合と多角化戦略を継続。
-マルッチ買収資金として4億ドルのタームAローンを確保。
-2年連続でより多くの製品の上市に成功し、高性能新製品のパイプラインを構築し続けた。

「2023年第4四半期の売上は3億3,200万ドルで、これにはマルッチからの約1,700万ドルの売上が含まれています。第4四半期は、一方では好調なアフターマーケット、他方では継続するOEMの課題により、追い風と逆風の両方が見られました。これらの逆風をもたらした3つの主な要因には、SSGで進行中のバイク関連在庫の再調整、PVGとAAGに対するUAWストライキの影響、金利上昇によるOEM顧客需要の全般的な軟化が含まれます。「第4四半期は、顧客が既存の車両をアップグレードしたため、当社のアフターマーケット製品ラインが成長しました。当社の重要な製品ロードマップとOEMビジネスのシェア拡大は続いており、当社の戦略、製品リーダーシップ、長期的な成長計画に自信を与えてくれています。我々は引き続き製品開発への投資に注力し、トップダウンでの勝利とボトムアップでの完売を目指す」とデニソンは語った。
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2023年度第4四半期の売上高は、2022年度第4四半期の売上高4億860万ドルに対し、18.6%減の3億3,250万ドルでした。この減少は、スペシャルティ・スポーツ・グループ(SSG)の売上高が6,610万ドル(41.4%)減少したこと、パワード・ビークル・グループ(PVG)の売上高が1,420万ドル(10.7%)減少したことを反映していますが、アフターマーケット・アプリケーション・グループ(AAG)の売上高が410万ドル(3.5%)増加したことで一部相殺されました。SSGの売上高が1億5,950万ドルから9,340万ドルに減少した主な要因は、チャネル在庫の再調整および最終消費者需要の減少によるものですが、2023年11月に買収したマルッチの売上高1,680万ドルが含まれることにより一部相殺されました。PVGの売上高が1億3,260万ドルから1億1,830万ドルに減少したのは、主に全米自動車労組(UAW)のストライキの影響、OEM生産の立ち上がりが予想を下回ったこと、マクロ経済環境の影響によるものです。AAGの売上高が1億1,660万ドルから1億2,080万ドルに増加したのは、主に2023年3月に買収したカスタム・ホイール・ハウスの売上高1,950万ドルが含まれているためであり、UAWのストライキの影響による製品構成の変化によるアップフィッティングの売上高の減少や、フロアプラン・ファイナンスに影響を与える金利の上昇によりディーラーが在庫に対してより保守的なアプローチをとった結果、一部相殺された。
2023年度第4四半期の売上総利益率は27.7%で、2022年度第4四半期の売上総利益率32.0%から430ベーシス・ポイント減少した。売上総利益率の低下は、主に製品ライン・ミックスの変化と、UAWのストライキにより生産が減速する中、熟練労働力の維持に関連したコストによるものですが、北米事業所の効率性向上により相殺されました。調整後売上総利益率は、買収した在庫評価マークアップの償却、組織再編費用、戦略的変革費用の影響を除いたもので、前年同期から300ベーシス・ポイント減少して29.0%となりました。
営業費用合計は、2022年度第4四半期の7,420万ドル(売上高比18.1%)に対し、2023年度第4四半期は8,100万ドル(売上高比24.4%)でした。営業費用が680万ドル増加した主な要因は、カスタム・ホイール・ハウスの営業費用が430万ドル、マルッチの営業費用が610万ドル含まれたこと、買収した無形資産の償却によるもので、コスト抑制により一部相殺された。調整後営業費用は、前年同期の6,610万ドル(売上高の16.2%)に対し、2023年度第4四半期は6,850万ドル(売上高の20.6%)でした。
2023年度第4四半期の実効税効果は310万ドルであったのに対し、2022年度第4四半期の実効税効果は0.2百万ドルであった。当社の法人税費用の減少は、主に税引前利益の減少によるものである。
2023年度第4四半期の純利益および純利益率はそれぞれ410万ドル、1.2%であった(前年同期はそれぞれ5,300万ドル、13.0%)。2023年度第4四半期の希薄化後1株当たり利益は0.10ドルで、これに対して2022年度第4四半期の希薄化後1株当たり利益は1.25ドルでした。2023年度第4四半期の調整後純利益は2,030万ドル、調整後希薄化後1株当たり利益は0.48ドルであったのに対し、前年同期の調整後純利益は6,080万ドル、調整後希薄化後1株当たり利益は1.43ドルであった。
2023年度第4四半期の調整後EBITDAは3,880万ドルで、2022年度第4四半期は7,680万ドルであった。2023年度第4四半期の調整後EBITDAマージンは11.7%(2022年度第4四半期は18.8%)であった。

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Fiscal 2023 Results
2023年12月29日に終了した年度の純売上高は14億6,420万ドルで、2022年度に比べ8.6%減少した。2023年度の売上高は、SSGが前年度に比べ2億9,180万ドル(42.8%)減少し、PVGとAAGがそれぞれ9,150万ドル(21.2%)、6,200万ドル(12.7%)増加しました。SSGの売上高が6億8,100万ドルから3億8,920万ドルに減少したのは、主にチャネル在庫の再調整と最終消費者需要の減少によるものですが、マルッチの売上高1,680万ドルが含まれているため、一部相殺されています。PVGの売上高が4億3,240万ドルから5億2,390万ドルに増加したのは、主にOEMチャネルにおける旺盛な需要によるものですが、UAWのストライキおよびマクロ経済環境の影響により一部相殺されました。AAGの売上高が4億8,910万ドルから5億5,110万ドルに増加したのは、主にカスタム・ホイール・ハウスの売上高6,560万ドルが加わったことによるものですが、製品ミックスの変化によるアップフィッティングの売上高の減少や、フロアプラン・ファイナンスに影響を与える金利の上昇により、ディーラーが在庫に対してより保守的なアプローチをとった結果、一部相殺されました。マイク・デニソン最高経営責任者(CEO)は、「2023年は、前半は概ね計画通りであったが、後半、特にレイバー・デイの後、バイクやその他のマクロ的な逆風に関連してSSGの在庫調整が大幅に進んだため、二分の一の物語であったことは明らかである。2023年下期は厳しい状況でしたが、企業全体でイノベーションへの規律ある集中を維持できたことを喜ばしく思います。PVGは141 SKUを上市し、新たな高水準を達成し、2024年にはさらに多くの上市を予定しており、強固なパイプラインを構築しています。バイクのSSGでは、サスペンションとコンポーネントを大きく発展させながらスペックシェアを向上させ、AAGでは第1四半期からサイド・バイ・サイド・アップフィットを発売する態勢を整えている。このレースはイノベーターが勝つと確信しており、我々はアクセルを緩めるつもりはない"
2023年度の売上総利益率は31.7%で、2022年度の売上総利益率33.2%から150ベーシス・ポイント減少した。2023年度の売上総利益率の減少は、主に製品ライン・ミックスの変化と買収した在庫評価額の償却によるものですが、北米事業所の効率性向上により相殺されました。買収した在庫評価マークアップの償却、組織再編費用、戦略的変革費用の影響を除いた調整後売上総利益率は、前年同期から60ベーシス・ポイント減少して32.8%となりました。
営業費用総額は、2022年度の2億8,460万ドル(売上高比17.8%)に対し、2023年度は3億470万ドル(売上高比20.8%)となった。営業費用が2,010万ドル増加した主な要因は、カスタム・ホイール・ハウスの営業費用1,520万ドル、マルッチの営業費用610万ドルの計上、追加取得した無形資産の償却、施設拡張に伴う営業費用などによるもので、コスト管理により一部相殺された。調整後の営業費用は、前年度の2億5,710万ドル(売上高比16.0%)に対し、2023年度は2億6,810万ドル(売上高比18.3%)となった。
2023年度の純利益は1億2,080万ドル、純利益率は8.3%で、前年度はそれぞれ2億530万ドル、12.8%であった。2023年度の希薄化後1株当たり利益は2.85ドル(2022年度は4.84ドル)。2023年度の調整後純利益は1億6,750万ドル、調整後希薄化後1株当たり利益は3.95ドルで、前年度は2億3,270万ドル、調整後希薄化後1株当たり利益は5.49ドルであった。
調整後EBITDAは2022年度の3億2,180万ドルに対し、2023年度は2億6,100万ドルに減少した。調整後EBITDAマージンは2022年度の20.1%に対し、2023年度は17.8%に減少した。"経済の不確実性、UAWのストライキの影響、金利上昇環境の中で、調整後EBITDAマージンが2桁を維持できたことは、当社のブランド力、製品の多様化、継続的改善へのコミットメントを証明するものです。"とデニソンはコメントした。
非GAAP指標との調整は本プレスリリースの最後に記載されている。
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Balance Sheet Highlights
2023年12月29日時点の現金および現金同等物は8,360万ドルであった(2022年12月30日時点は1億4,530万ドル)。棚卸資産は2023年12月29日時点で3億7,180万ドルであったのに対し、2022年12月30日時点では3億5,060万ドルであった。2023年12月29日現在の売掛金および買掛金はそれぞれ1億7,110万ドルおよび1億4,420万ドルであった(2022年12月30日現在ではそれぞれ2億4,000万ドルおよび1億3,120万ドル)。前払金およびその他の流動資産は、2022年12月30日時点の101.4百万ドルに対し、2023年12月29日時点では141.5百万ドルであった。現金および現金同等物の減少は主に債務の支払いと株式の買戻しによるものである。在庫は、Custom Wheel HouseおよびMarucciの在庫がそれぞれ1,350万ドルおよび5,250万ドル加わったことにより2,120万ドル増加したが、組織全体の在庫レベルを最適化するための継続的な改善努力により一部相殺された。売掛金の増減は、売上高の減少および顧客の回収時期を反映している。買掛金の変動はベンダーへの支払い時期を反映している。負債総額は2023年12月29日時点で7億4,350万ドルであったのに対し、2022年12月30日時点では2億ドルであった。2023年度中に、当社は運転資金とカスタム・ホイール・ハウスとマルッチの買収を支援するため、リボルバーで4億ドル、増額タームAローンで3億9,330万ドル(発行費用控除後)の追加借入を行った。当社は、リボルバ借入のうち2億3,000万ドルを返済し、増額タームAローンの2,000万ドルを期限前弁済することができた。
Fiscal 2024 Guidance
2024年度第1四半期の売上高は3億1,500万~3億5,000万ドル、調整後の希薄化後1株当たり利益は0.17~0.27ドルを見込んでいる。
2024年度については、売上高を15億3,000万ドルから16億8,000万ドルの範囲、調整後希薄化後1株当たり利益を2.30ドルから2.60ドルの範囲、通年の実効税率を15%から18%の範囲と予想している。
革新的な製品の強力なパイプライン、業界をリードする市場シェア、クラス最高のブランドを考えると、当社の製品ロードマップは売上高20億ドルという2025年のビジョンを支えていると考えています。しかし、売上高20億ドル、調整後EBITDA利益率25%というビジョンは、販売台数の不確実性、OEMに大きく依存しているため製品ミックス、金利を含むより大きなマクロ環境、今年第4四半期の撤退率など、いくつかの要因に左右されます。
調整後希薄化後1株当たり利益には、購入無形資産償却費、訴訟・和解関連費用、買収・統合関連費用、組織再編費用、戦略的変革費用は税引後で含まれていません。2024年度第1四半期および通期の希薄化後1株当たり調整後利益の定量的な調整は、そのような調整を行うために必要なすべての要素を経営陣が十分確実に予測できないため、不合理な努力なしに行うことはできません。同様の理由により、当社は、将来の業績に重要な影響を及ぼす可能性のある、入手不可能な情報の重要性について言及することができません。
Conference Call & Webcast
当社は本日、東部時間午後4時30分(太平洋時間午後1時30分)に投資家向け電話会議を開催する。カンファレンス・コールのダイヤルイン番号は、北米の方は(800) 225-9448、海外の方は(203) 518-9708、カンファレンスIDはFOXFQ423または36937423です。電話会議のライブ音声は、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクション(http://www.ridefox.com)にて同時にウェブキャストされます。電話会議のウェブキャストはアーカイブされ、当社ウェブサイトでご覧いただけます。
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フォックスファクトリー・ホールディング・コーポレーション(nasdaq: foxf)について)
フォックス・ファクトリー・ホールディングは、特殊スポーツやオンロード、オフロードカーに選手権レベルのパフォーマンスを提供するプレミアム製品の設計と製造における世界的リーダーです。FOX、Marucci、Method Race Wheelsなどのブランドポートフォリオは、比類なき革新性により、世界中のプロスポーツ選手や情熱的な愛好家から絶え間ない信頼を得ています。当社はショック、サスペンション、コンポーネントを大手動力車メーカーや自転車OEMメーカーに直接供給している。同社は補完的な事業を買収し、エンジニアリングと製造の専門知識を統合することで、中核事業であるショックとサスペンションの分野を超え、製品の多様化と市場の可能性を高めている。また、小売店やディストリビューターのグローバルネットワークを通じて、アフターマーケットにも製品を提供している。
FOXはFox Factory, Inc.の登録商標です。NASDAQ Global Select MarketはThe NASDAQ OMX Group, Inc.の登録商標です。無断複写・転載を禁じます。
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