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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月15日
iBio, Inc.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
デラウェア
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
001-35023 |
26-2797813 |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
8800 HSC Parkway
Bryan, Texas 77807
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(979) 446-0027
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(旧氏名・旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(b) (17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたり額面0.001ドル |
IBIO |
NYSE American |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
Purchase and Sale Agreement
の子会社である iBio CDMO LLC（以下「iBio CDMO」）は、2023 年 9 月 15 日付で、カリフォルニア州法人である Majestic Realty Co、カリフォルニア州法人（以下「マジェスティック・リアルティ」）との間で、2023 年 9 月 15 日付で売買契約（以下「売買契約」）を締結し、iBio CDMO は、マジェスティック・リアルティに、テキサス州ブライアンに所在する cGMP 生物製剤製造施設を売却することに合意しました：(i) iBio CDMO（College Station Investors LLC からの譲受人）とテキサス A&M 大学システム理事会（The Board of Regents of the Texas A&M University System）との間で締結された、2015 年 12 月 22 日付の禁反言証明書および地 上賃貸借契約の修正により修正された、2010 年 3 月 8 日付の地上賃貸借契約（以下、総称して 「地上賃貸借契約」）に基づき保有する、ブラゾス郡 21.テキサス州ブラゾス郡にある 401 エーカーの土地（以下「土地」）、(ii) 土地上にある建物、駐車場、改良、および備品（以下「改良物」）、(iii) 土地および改良物の運営、修理、および保守に所有し、現 在使用している家具、動産、機械、器具、および装置（以下「動産」と総称する）に関する iBio CDMO のすべての権利、権原、および利益；(iv) 土地、改良物または動産の運営または維持に関連する契約および協定に基づくiBio CDMOの権利のうち、クロージング日を超えて延長されるもの（以下「契約」）；および (v) 土地、改良物および動産の一部または全部に関連するあらゆる性質の無形資産に対するiBio CDMOの権利のすべて（以下「無形資産」、および地上権、改良物および動産と総称して「物件」）。
売買契約では、本物件はマジェスティック・リアルティに17,250,000ドル（以下「購入価格」）で売却される。本物件の売却は、2023 年 12 月 1 日、または相互に合意された他の日に完了する予定です。売買契約の条件に従い、マジェスティック不動産は、権利会社（「エスクロー代理人」） に手付金として 200,000 ドルを預けました。マジェスティック・リアルティはまた、デューデリジェンス（不動産調査）を実施するため、本物件へ の立ち入りが許可されます。
(i) マジェスティック不動産が、iBio CDMO およびエスクロー代理人に対し、2023 年 10 月 16 日米国中部時間午後 5 時（以下「デューデリジェンス期限」）までに、本物件の状態を承認する旨の書面通知（以下「物件承認通知」）を交付すること、 (ii) マジェスティック不動産が、テキサス A&M 大学システムの理事会（The Board Regents of the Texas A&M University System）のマジェスティック不動産の購入承認を得ること。(ii) マジェスティック不動産が、テキサス A&M 大学システム理事会（The Board of Regents of the Texas A&M University System）の承認を得て、マジェスティック不動産がテキサス A&M 大学システムから土地の所有権を購入すること（「TAMU の承認」）。および (iii) クロージング時に、権原会社からマジェスティック・リアルティに対し、購入代金の金額 の権原証券が交付されること。
物件売却のクロージング条件が満たされる保証はありません。デューデリジェンス期限までに物件承認通知がなされない場合、またはマジェスティック 不動産が TAMU 承認期限までに TAMU の承認を得られない場合、マジェスティック不動産 は、売買契約の解除を選択したとみなされます。
2023 年 3 月 31 日現在および 2023 年 3 月 31 日に終了する 9 ヶ月間、ならびに 2022 年 6 月 30 日に終了する 1 年間の、本物件の売却を考慮した当社の未監査のプロフォーマ財務情報は、別紙 99.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
クレジット契約の第6次修正条項
2023年9月18日、iBio CDMOとWoodforest National Bankは、2021年11月1日付で締結され、2022年10月11日、2023年2月9日、2023年2月20日、2023年3月24日及び2023年5月10日付で修正されたクレジット契約（以下「クレジット契約」）の第6回修正条項（以下「第6回修正条項」）を締結し、クレジット契約を以下の通り修正した：(i) タームローンの満期日を、(a) 2023 年 12 月 31 日、または (b) クレジット契約に従ってタームローンの満期が早まる、のいずれか早い方とする、(iii) 2023 年 6 月 30 日に終了する会計年度についてのみ、「継続企業の前提」の有無にかかわ らず提出が認められるよう、年次提出要件を変更する；ただし、(a)iBio CDMOは、本第6次修正条項の締結後1営業日以内に、本施設の売却に関する売買契約の締結済みの写しを交付するものとし、(b)本施設が2023年12月1日以前に売却されない場合、iBio CDMOは、クロージング日または満期日のいずれか早い日に、20,000米ドルの手数料を支払うものとする。
売買契約およびクレジット契約第6回修正に関する前述の説明は、それぞれ別紙10.1および10.2として添付されている当該契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、各契約は参照することによりその全体が本契約に組み込まれるものとする。当該契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年6月30日までの12ヶ月間に関する当社の監査済み連結財務諸表はまだ入手可能ではありません。後述する期間の監査済み業績に関する当社の予想は、経営陣の見積りに基づいています。以下に記載された見積りは、多くの仮定、見積り、経営判断に基づいて作成されたものであり、これらは本質的に重要な事業および経済状況、競争上の不確実性および偶発事象の影響を受けるものであり、その多くは当社が制御できるものではありません。この要約は、当期の当社の未監査決算を包括的に示すものではありません。また、実際の業績が後述の予備的見積もりと大きく異なるとは予想していませんが、当社の実際の業績はこれらの見積もりと異なる可能性があります。
予備的な未監査ベースでは、2023年6月30日に終了する12ヶ月間の継続事業からの純損失は2,900万ドルから2,950万ドルになると予想され、これに対して2022年6月30日に終了する前12ヶ月間の継続事業からの純損失は2,960万ドルで、これには主に訴訟の和解に起因するライセンス収入に関連する約190万ドルの収入が含まれていた。2023年6月30日現在の現金は、2022年6月30日現在の2,870万ドル（制限付き現金600万ドルを含む）に対し、制限付き現金約330万ドルを含む約760万ドルであった。2023年6月30日時点および2022年6月30日時点の定期券元本残高は、それぞれ約1,310万ドルおよび2,240万ドルであった。2023年6月30日現在の発行済普通株式数は約2030万株で、2022年6月30日現在の発行済普通株式数は870万株であった。
継続事業からの純損失、現金、支払手形および発行済株式の見積もりは、現在入手可能な情報に基づく当社の暫定的な見積もりであり、2023年6月30日現在の財政状態および2022年6月30日までの12ヶ月間の経営成績を理解するために必要なすべての情報を示すものではありません。
当社は、期末決算の未監査財務諸表を完成させる過程で、多くの分野において重要な判断を下す必要があり、その結果、ここに記載された見積りが最終的な財務情報と異なる可能性があります。予備的見積もりは当社経営陣により作成されたものであり、当社の経営陣の責任である。
当社の独立登録会計事務所は、予備的見積りまたはその会計処理に関して、監査、レビューまたはいかなる手続も実施しておらず、これに関して意見またはその他のいかなる形態の保証も表明しておりません。当社は2023年6月30日に終了する事業年度の監査済み財務諸表を完成させ、関連するForm 10-K年次報告書を適時に提出する予定です。当社または独立登録会計事務所が、上記の継続事業からの純損失、現金、支払手形および発行済普通株式に関する予備的見積りの修正を必要とする項目を特定する可能性があり、それらの変更は重要なものとなる可能性があります。予備的予測は必ずしも将来の期間を示すものではなく、当社の2022年6月30日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）、およびその後のForm 10-QおよびForm 8-Kによる定期報告書を含む米国証券取引委員会への提出書類に記載されている「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」とあわせてお読みください。
Item 8.01 Other Information
以下のリスク要因は、2022年6月30日に終了した事業年度に係る当社の年次報告書（フォーム10-K）および2022年9月30日、12月31日および2023年3月31日に終了した四半期に係る当社の四半期報告書（フォーム10-Q）において、「リスク要因」の見出しの下に過去に開示された当社のリスク要因を補足するために記載されたものである。
売買契約に関するリスク
本物件の売却が適時に完了する保証はありません。2023年12月31日までに売却が完了しない場合、iBio CDMOが、当社が保証人となっているウッドフォレストとのタームローンの支払いに十分な資金を確保できる可能性は低い。
iBio CDMO は、本物件の売却のための売買契約を締結しましたが、本物件の売却が適時に完了する 保証はありません。売却の完了には、以下を含むいくつかの重要な条件があります： (i) マジェスティック・リアルティが、2023 年 10 月 16 日午後 5 時（米国中部時間）までに、iBio CDMO およびエスクロー・エージェントに対し、本物件の状態を承認する旨の書面通知を交付すること。(ii) マジェスティック不動産が、テキサス A&M 大学システム理事会（The Board of Regents of the Texas A&M University System）から、2023 年 11 月 13 日午後 5 時（米国中部時間）までに、マジェスティック不動産が土地の所有権を購入することを承認すること。前述のクロージング条件は、いずれも当社がコントロールできるものではありません。
これらの条件が満たされることを保証するものではありません。本物件の売却完了の条件が適時に、または全く満たされない可能性があり、従って売却が完了しない可能性があります。2023年12月31日のタームローン満期日までにクロージングが完了しない場合、2023年9月15日現在で残高12,688,817.05ドルのタームローンを満期日に返済するのに十分な資金を確保できる可能性は低くなります。当社がこのような支払期日に返済を行わなかった場合、本施設を喪失する可能性があります。当社の資産に対する訴訟手続きは、特にファシリティやその他の資産が差し押さえられたり、保証が実行されたりした場合、当社の事業運営に深刻な混乱をもたらす可能性が高い。
本物件の売却が完了しなかった場合、当社の株価や将来の事業および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
本物件の売却を完了するマジェスティック・リアルティの義務は、売買契約に規定され た多くの条件の充足または放棄を条件とします。売却完了の条件が充足または放棄され、売却が完了する保証はありません。何らかの理由で売却が完了しなかった場合、当社の継続的な事業は重大かつ不利な影響を受ける可能性があり、売却を完了したことによる利益を実現することなく、当社は以下を含む多くのリスクにさらされることになる：
| ● | 当社は、普通株式の取引価格への悪影響を含め、金融市場から否定的な反応を受ける可能性があり、将来、魅力的な条件で（あるいは全く）十分な資金を確保する能力に影響を及ぼす可能性がある。; |
| ● | 売却が完了するか否かにかかわらず、当社は売買契約に関連して発生した取引関連費用を支払う必要がある。; |
| ● | 本物件の売却に関連する事項には、当社経営陣が多大な時間と資源を費やす必要が生じる可能性があります。 |
さらに、売却が完了しなかった場合、当社は訴訟の対象となる可能性があります。本物件の売却が完了しなかった場合、当社は株主に対し、上記のようなリスクが顕在化せず、当社の事業、財務状況、業績および普通株式の株価に重大かつ悪影響を与えないことを保証することはできません。
本物件の売却が完了しなかった場合、当社は売却により期待される利益を得ることなく多額の費用を負担することになる。
当社は、本売買契約により企図された取引の交渉および完了に関連して多額の費用を負担している。本物件の売却が完了しなかった場合、当社は売却により期待される利益を実現することなく、これらの費用を認識しなければならない。
本Current Report on Form 8-Kの添付資料として含まれる未監査のプロフォーマ財務情報は例示を目的としたものであり、売却予定後の当社の実際の財政状態や経営成績は大きく異なる可能性があります。
本Form 8-Kの添付資料として含まれている未監査のプロフォーマ財務情報は、説明のみを目的として記載されており、記載された日付に売却が完了していた場合の当社の実際の財政状態や経営成績を必ずしも示すものではありません。未監査のプロフォーマ財務情報には、推定に基づく調整が反映されています。これらの調整および仮定の根拠となった情報は予備的なものであり、この種の調整および仮定を完全に正確に行うことは困難です。さらに、プロフォーマ財務情報は、当社が発生すると予想されるすべての費用を反映しているわけではありません。従って、最終的な会計上の調整は、このForm 8-KのCurrent Reportの添付資料として含まれるプロフォーマ情報と大きく異なる可能性があります。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(b) 2023 年 3 月 31 日現在の未監査の Pro Form Condensed Consolidated Balance Sheet（要約連結貸借対照表）を別紙 99.1 としてここに提出する。2023 年 3 月 31 日に終了する 9 ヶ月間の未監査 Pro Form 要約損益計算書および 2022 年 6 月 30 日に終了する年度の未監査 Pro Form 要約損益計算書。
(d) Exhibits
Exhibit No. |
|
Description |
10.1† |
|
|
10.2 |
|
iBio CDMO LLCとWoodforest National Bankとの間で締結されたクレジット契約の2023年9月18日付第6回修正条項 |
99.1 |
|
|
104 |
|
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
† |
当社は、レギュレーション S-K の項目 601(b)(10)に従い、売買契約の一部を省略しています。当社は、SEC の要求に応じて、これらの添付書類の修正されていないコピーを提供することに同意します。 |
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: September 21, 2023 |
IBIO, INC. |
||
|
|||
|
By: |
/s/ Marc A. Banjak |
|
|
|
Name: |
Marc A. Banjak |
|
|
Title: |
ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー |
Exhibit 10.1
本展示資料に含まれる[***]印の機密情報は、重要性がなく、登録者が個人情報または機密情報として扱う種類の情報であるため、省略されている。
PURCHASE AND SALE AGREEMENT
この売買契約（以下「本契約」という）は、2023 年 9 月 15 日（以下「発効日」という）付で、カリフォルニア州法人 MAJESTIC REALTY CO.（以下「購入者」という）とデラウェア州有限責任会社 IBIO CDMO LLC（以下「売主」という）との間で締結される。
アグリゲーションメンバーズ:
従って、ここに記載された誓約、約束、引き受けを考慮し、また善良かつ貴重な対価として、売り手と買い手は以下の通り合意する：
1.物件。
1.1説明本契約の条件に従い、本契約に定める対価として、売主は以下をそれぞれ売却および譲渡することに同意し、買主は以下を購入および取得することに同意する（以下、総称して「本物件」）：
1.1.1売主（College Station Investors LLC からの譲受人）とテキサス A&M 大学システム理事会（The Board of Regents of the Texas A&M University System、以下「地上貸主」）間の、テキサス州ブラゾス郡に所在する別紙 1.1.1 に具体的に記載された土地（以下「土地」）に関する、2015 年 12 月 22 日付の禁反言証明書および地上賃貸借契約の修正により修正された、2010 年 3 月 8 日付の (i) 地上賃貸借契約（以下「地上賃貸借契約」）に基づく地上賃借権および権益；
1.1.2現在土地上にある建物、駐車場、改良物、備品（以下「改良物」という；）
1.1.3売主が所有し、土地および改良物の運営、修理、維持に現在使用されている家具、動産、機械、器具、および設備（総称して「動産」）に対する売主の譲渡可能な権利、権原、および利益のすべて；
1.1.4売主に属する、または売主の利益となる、土地または改良物に関連するすべての地役権、遺産、付属物に対する売主の譲渡可能な権利、権原、および利益（もしあれば）；
1.1.5[reserved];
1.1.6第3.3条に従い、購入者が本契約の第3.3条に従って引き受けないことを選択した契約を除き、別紙1.1.6に記載されている（以下に定義する）クロージング日の前日午前0時を超えて延長される土地、改良物、または動産（以下「契約」）の運営または維持に関するすべての契約および合意、および1.1.7 第三者の同意が必要か否かを表明することなく、所有権でない範囲で、かつ売主に費用または責任を負わせることなく、土地、改良物、および動産の一部または全部に関連するあらゆる性質の無形資産に対する売主の譲渡可能な権利、権原、および利益（存在する場合）のすべて、ならびに（i）動産または改良物に関して発行されたすべての保証および保証（存在する場合）（設備保証、建設保証、屋根保証を含むがこれらに限定されない）；(ii) 改良物を説明するすべての計画書、仕様書、図面、印刷物、(iii) 改良物に関連する商標または商号、(iv) すべての開発権、(v) 本物件のゾーニング、使用、占有、標識に関するものを含むがこれらに限定されない、政府の許可、資格、承認、ライセンス、証明書（申請中のものを含む）、(vi) 本物件に関連する第三者に対する売主のすべての権利および請求権（以下、総称して「無形資産」）。
1.2「現状有姿」購入。本物件は、発効日およびクロージング時点において、「現状有姿」かつ「無保証」で販売されます。ただし、本契約に付属する別紙（およびこの参照により本契約に組み込まれる）および／またはクロージング時に交付される書類（ここでは総称して「売主の表明および保証」といいます）に明示的に規定されている場合を除きます。売主の表明および保証を除き、売主、または売主の代理として行動する、または行動すると称するパートナー、役員、個人、会社、代理人、弁護士、代理人によって、(i) 不動産の状態または修繕状態、(ii) 適用される法律、規制、または条例（適用されるゾーニング、建築、または開発コードを含むが、これらに限定されない）への不動産の準拠または非準拠について、いかなる表明または保証も行われておらず、またいかなる責任も負っていません；(iii) 本物件の価値、運営費用、または収益の可能性、(iv) 本物件、または本物件もしくはその一部の状態、修繕状態、コンプライアンス、価値、運営費用、または収益の可能性に影響を及ぼした、または及ぼす可能性のあるその他の事実または状態、(v) 本物件の環境状態（本物件がアスベスト、有害物質、有毒物質を含むかどうか、またはその程度、場所、性質に関するものを含むがこれらに限定されない）。両当事者は、両当事者または両当事者の代理人もしくは代表者の間で以前に交わされたすべての了解事項および合意事項は、本契約および本契約に添付された別紙に統合され、これのみが両当事者の合意を完全かつ完全に表明するものであり、本契約は、十分な調査の後、または十分な調査の機会が与えられたことに両当事者が納得した上で締結されたものであり、両当事者は、売主の表明および保証を除き、他方のいかなる陳述または表明にも依拠しないことに同意する。購入者は、(a) 購入者がデューデリジェンス期限前に、購入者が十分に満足するよう、本物件の物理的性質および状態（環境状態を含むがこれに限定されない）、ならびに本物件に影響を及ぼす収入、営業費用および運送費を独自に調査、検査、および調査したこと、ならびに (b) 売主の表明および保証を除き、購入者が本契約を締結、引渡し、および履行するにあたり、いかなる声明にも依拠しないことを認め、同意する、b）売主の表明および保証を除き、購入者は本契約を締結、引渡し、履行するにあたり、購入者、その他を問わず、また直接、間接を問わず、口頭、書面を問わず、いかなる個人、企業、または法人によってなされたか、または与えられたかを問わず、いかなる声明、提供資料、営業声明、過去の予算、エンジニアリング構造報告書、環境報告書、情報、または表明を信頼せず、購入者は、かかる声明、情報、提供資料、営業声明、過去の予算、報告書、または表明があったとしても、それが本物件の将来のパフォーマンスを表明または保証するものではないことを認めるものとする。
Page 2
現在または今後適用される範囲において、各当事者はここに、消費者に特別な権利と保護を与える法律である、テキサス州商取引法第17.41条ほか「欺瞞的取引慣行-消費者保護法」に基づく権利がある場合、その権利を放棄します。各当事者は、自ら選択した弁護士と相談の上、自発的に本放棄に同意するものとします。
本第1.2項は、本契約の終了およびクロージング後も存続するものとする。
1.3譲渡の合意。売主の表明および保証を含むがこれに限定されない、本契約に記載された条件に従い、売主は、下記第9.2.1項に基づく借地権の譲渡および引受に基づき、借地権に基づく土地および改良物に対する売主の借地権および下記第9.2.3項に基づく売渡証書および譲渡引受契約に基づく動産に対する所有権を含む、本物件を譲渡することに同意し、買主はこれを受諾することに同意する。
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11.MISCELLANEOUS.
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