キューリグドクターペッパーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月28日（2025年2月26日)

Keurig Dr Pepper Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-33829

98-0517725

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

53 サウスアベニュー、バーリントン、マサチューセッツ州01803

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

781-418-7000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-14(c)(17 CFR 240.13e-14(c))に基づく開始前のコミュニケーション

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式

KDP

Nasdaq Stock Market LLC

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

JAB BevCo B.V.（以下「売出株主」）傘下の Keurig Dr Pepper Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーであるヨアヒム・クレウス、フランク・エンゲレンおよびオリビエ・グーデの3名は、2025年2月26日、取締役会執行会長に対し、後述する売出株主の公募増資の完了をもって取締役会を辞任する意向であることを通知しました。クレウス氏、エンゲレン氏、グーデ氏の辞任の決定はいずれも、当社または取締役会との意見の相違によるものではありません。クレウス氏、エンゲレン氏、グーデ氏の辞任の結果、取締役会の人数は11名から8名に減少した。

Item 8.01. Other Events

2025年2月28日、売出株主は既に発表していた当社普通株式73,000,000株（1株当たり額面0.01米ドル）（以下「普通株式」）の公募増資（以下「本募集」）を完了しました。この公募増資に関連して、売出株主はJ.P. Morgan Securities LLC（以下「引受人」）に対し、普通株式10,950,000株を上限とする30日間の追加購入オプション（以下「本オプション」）を付与した。引受人は2025年2月27日にオプションを全額行使した。83,950,000株に関する売出しのクロージングは2025年2月28日に行われ、売出株主に対する総収入は約27億ドルとなった。

当社は、売却株主による普通株式の売却代金を受領しておりません。売却株主はJAB Holding Company s.à.r.l.が過半数を所有する持株会社である。

本募集に関連して、当社は、当社、売出株主および引受人の間で、2025年2月26日付の引受契約（以下「引受契約」といいます。引受契約は別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。上記の引受契約の概要は完全を意図するものではなく、引受契約の全文を参照することによりその全内容が限定されるものである。

当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、Form S-3（File No.333-266989）に基づく登録届出書（目論見書を含む）、および2022年8月19日にSECに提出された再販用目論見書の補足書類（2025年2月28日にSECに提出された目論見書の補足書類により補完されたもの）を提出済みです。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料


Exhibit No.						Description
1.1						Keurig Dr Pepper Inc.、JAB BevCo B.V.、J.P. Morgan Securities LLC の間で締結された 2025 年 2 月 26 日付の引受契約。
104						カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrlでフォーマットされ、別紙101として含まれる

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

KEURIG DR PEPPER INC.

Dated: February 28, 2025

By:

/s/ Anthony Shoemaker

Name:

Anthony Shoemaker

Title:

最高法務責任者、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

EX-1.1 2 ex-11underwritingagreement.htm EX-1.1 UNDERWRITING AGREEMENT Document

EXHIBIT 99.1

73,000,000株KEURIG DR PEPPER INC.普通株式、額面1株当たり0.01米ドル資金引出契約書

February 26, 2025

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Keurig Dr Pepper Inc.（以下「当社」）の別表 I に記載された株主（以下「売出株主」）は、別表 II に記載された引受人（以下「引受人」）に対し、当社の普通株式（1 株当たり額面 0.01 米ドル）73,000,000 株（以下「当社株式」）の売出を提案する。以下「当社普通株式」という。

また、売出株主は、引受人が本第3条において引受人に付与された当社普通株式を買取る権利を行使することを決定した場合、引受人に対し、1株当たり0.01米ドル額面10,950,000株を上限とする当社普通株式（以下「追加株式」といいます。以下、確定株式及び追加株式を総称して「本株式」という。

当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、本株式に関する目論見書を含む登録届出書（Form S-3 (File No. 333-266989)）を提出しています。1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則430Aまたは規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、効力発生時に修正された登録届出書を以下「登録届出書」という；株式の売付けを確認するために最初に使用される様式の目論見書（または証券法に基づく規則 173 に従って買付者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供する様式の目論見書）を以下「基本目論見書」という。"基本目論見書は、(i)普通株式の随時再販を登録する2022年8月19日付目論見書補足書類（以下「再販目論見書補足書類」という、以下「目論見書」といい、「予備的目論見書」とは、販売時目論見書（以下に定義する）を含むがこれに限定されない、目論見書の予備的な様式を意味する。

本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則 405 に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、本書の別表 III(A)に記載される書類および価格情報を意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則 433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。

本明細書で使用される「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」および「目論見書」という用語は、かかる「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」および「目論見書」の参照日現在において、参照によりそこに組み込まれる文書がある場合には、当該文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、転売目論見書補完書類、予備目論見書、販売時目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「補足」、「修正」、「修正」、「修正」という用語には、参照によりそこに組み込まれたとみなされる、1934年証券取引所法（以下「取引所法」という）に従って当社がその後委員会に提出したすべての文書が含まれるものとします。

1.当社の表明および保証。当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a)登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的または証券法第8条Aに基づく手続は、当社の知る限り、欧州委員会に係属中またはそのおそれはない。

((b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定であり、販売時目論見書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされた各文書がある場合、その各文書は、取引所法および同法に基づく欧州委員会の適用規則および規制をすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定である、(ii) 登録届出書は、その効力が発生した時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合（該当する場合）においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii) 有価証券届出書および目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づき委員会が適用する規則および規制を遵守しており、場合により修正または補足される、また、目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない本公開買付けに関連する株式の各販売時、クロージング日（第5条に定義）およびオプションクロージング日（第3条に定義）において、販売時目論見書（該当する場合、その時点で当社により修正または補足されたもの）は、以下を含まないものとします、(v)スケジュール III(B)に記載された広範に入手可能なロードショーおよびフリーライティング・プロスペクツ（もしあれば）、(v)別表III(B)に記載された広範に利用可能なロードショーおよびフリーライティング・プロスペクツには、販売時目論見書と併せて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、作成された状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、 (vi)その日付、クロージング日およびオプションのクロージング日現在、目論見書には、重要な事実の虚偽の記載がない、(vi)目論見書は、その日付、クロージング日、およびオプションのクロージング日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足がなされた場合、その修正または補足の日付において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません、ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書または目論見書における記述または記載漏れについては適用されず、その中で使用するために引受人が明示的に当社に書面で提供した引受人に関する情報に基づくものである。

(c)当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に従って、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく証券取引委員会の該当規則ならびに規制の要件に従って証券取引委員会に提出済みであり、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。本書の別表 III(B)に特定される自由記載目論見書（もしあれば）および電子的ロードショー（もしあれば）（それぞれ最初に使用する前に引受人に提供される）を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、引受人の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはない。

(d)当社は、適法に設立され、設立された司法管轄区域の法律の下で、優良企業として有効に存続しており、登録届出書および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、その財産を所有または賃貸し、事業を行うための企業権限および権限を有している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合はこの限りではありません。

(e)当社の各子会社は、正式に設立、組織化または設立され、その設立、組織化または設立の管轄区域の法律（当該管轄区域においてグッドスタンディングの概念が適用される限りにおいて）においてグッドスタンディングの法人またはその他の事業体として有効に存在し、登録届出書（Time of Sale Prospectus）および目論見書（Prospectus）のそれぞれに記載されているように、その財産を所有またはリースし、事業を行う法人またはその他の事業体の権限および権能を有している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合はこの限りではありません；当社の各子会社のすべての発行済み資本株式またはその他の持分が、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり（当該概念が関連法に基づいて適用される限りにおいて）、かつ当社が直接または間接に所有している（ただし、2024年12月31日現在における当社の各子会社に対するおおよその所有持分とともに本書の別表IVに記載されている当社の子会社に対する投資、および外国の子会社の場合は取締役の適格株式を除く）、いずれの子会社も、レギュレーションS-Xのルール1-02(w)に定義される「重要な子会社」に該当せず）、適用法で義務付けられている場合を除き、いかなる重要な先取特権、請求権、担保権、担保権、議決権行使または譲渡に関する制限、または第三者のその他の請求権（適用証券法に基づく譲渡制限、および登録届出書、販売時目論見書、および目論見書に記載されている当社およびその子会社の債務証書（それぞれ、本書の日付現在で修正および補足されているもの）により許可されている先取特権を除く）からも解放されています。

(f)本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引き渡された。

(g)当社の授権資本株式は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載された説明と法的事項に関して一致している。

(h)本書の日付現在発行済みの普通株式（売出株主により売却される株式を含む）は、適法に授権され、有効に発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能である。

(i）当社による本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に基づく当社の義務の履行は、（i）適用法の規定、（ii）当社の定款または付属定款、（iii）当社またはその子会社を拘束する、当社およびその子会社にとって重要な契約またはその他の文書（全体として見た場合）、または（iv）判決に違反しないものとする、ただし、上記(i)、(iii)および(iv)の場合、単独または合計で、当社およびその子会社全体、または本契約に基づく当社の義務履行の力もしくは能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものは除きます。当社が本契約に基づく義務を履行するために、いかなる政府機関、代理店、裁判所の同意、承認、認可、命令、または資格認定も必要ありません。ただし、株式の募集および販売に関連して、各州の証券法またはブルースカイ法ですでに取得済みまたは作成済みである場合、または義務付けられている場合はその限りではありません。

(j)当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または業務について、全体として、販売時点目論見書に記載された内容から重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴う進展は生じていないこと。

(k)当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産のいずれかが対象となる、係争中または当社の知る限りにおいてその恐れがある法的手続きまたは行政手続きは存在しない。(i)各登録届出書、販売時目論見書および目論見書にすべての重要な点において正確に記載されている手続き、および単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される手続き、また、(ii)登録届出書、発行目論見書または目論見書に記載する必要があり、かつすべての重要な点において記載されていない手続；また、登録届出書、売出目論見書、目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、その他の文書で、要求どおりに記載または提出されていないものはありません。

(l)当初提出された登録届出書、またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、あるいは証券法の規則424に従って提出された各予備目論見書は、提出された時点で、すべての重要な点において証券法および同法に基づき委員会が適用する規則に準拠していた。

(m)当社は、1940年改正投資会社法で定義される「投資会社」として登録する必要はない。

(n)当社およびその子会社は、登録届出書に記載されているように、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の実施に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局が発行するすべてのライセンス、証明書、許可、またはその他の認可(以下「許可」)を保有しています、ただし、かかる許可証の不所持または義務の不履行が、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く；また、登録届出書、株式売出目論見書または目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される単独または全体としての取消し、変更または更新を除き、許可証の取消しまたは変更に関する通知を受け取っておらず、許可証が通常の方法で更新されないことを認識していません。

(o)当社および子会社の従業員による労働争議が存在しないか、または当社および子会社の知る限り、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社および子会社の従業員による労働争議が存在しないか、または当社および子会社の知る限り、当社および子会社の従業員による労働争議が予定されていないか、またはその恐れがない。

(p)当社および各子会社は、(i)人の健康および安全、環境、天然資源、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関する外国、連邦、州および地方の適用法、規則、要件、決定および命令（以下、総称して「環境法」という、「環境法」）、(ii) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書、その他の認可または承認を得ており、それを遵守していること、(iii) 環境法の下で、または環境法に関連して、実際の、または潜在的な責任を負う旨の通知を受けていないこと、ただし、環境法の不順守、必要な許可、ライセンス、その他の認可の不履行、またはかかる許可、ライセンス、認可の条件の不順守が、単独または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合はこの限りではありません。

(q)当社または当社子会社に関連する環境法に関する費用または負債で、単独または全体として当社および当社子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはない。

(r)登録届出書、販売時目論見書または目論見書に別段の開示があり、かつ全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、(i)当社またはその「支配グループ」のメンバー（法人格の有無にかかわらず、ERISA第4001条(a)(14)の意味において当社と共通の支配下にある法人、または414条(b)の下で当社と単一の雇用主とみなされる事業体として定義される、ERISA改正従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974、以下「ERISA」）第3条(2)の意味における、ERISA第4条の対象となる各従業員給付年金制度、ERISA4001条(a)(14)の意味において当社と共通の支配下にある事業体、または1986年内国歳入法改正法（以下「法」）414条(b)、(c)、(m)、(o)のいずれかにおいて当社と単一の雇用主とみなされる事業体）（以下「各プラン」）によって維持・設立されているERISA第IV章の対象プランが、その条項およびERISAおよび法を含むがこれに限定されない適用法令、命令、規則、規制の要件に従って維持されていること；(ii) ERISA 第 406 条またはコード第 4975 条に規定される禁止取引が、法令または行政上の免除措置に従って行われた取引を除き、いかなるプランに関しても発生していないこと；(iii) コード第 412 条または ERISA 第 302 条の積立規則の対象となる各プランについて、放棄されたか否かにかかわらず、コード第 412 条に定義される「累積積立不足」が発生していないか、または発生することが合理的に予想される。 (iv) 各プランの資産の公正市場価値が、当該プランの下で発生するすべての給付の現在価値（当該プランの積立に使用される前提条件に基づいて決定される）を上回っている；(v) 年金給付保証公社（PBGC）が放棄していない「報告すべき事象」（ERISA第4043条(c)の意味における）が発生していないか、または発生すると合理的に予想される；(vi) 当社および当社の知る限り、支配グループのいずれのメンバーも、ERISA 第 IV 章に基づき、プランの終了（または ERISA 第 4001 条(a)(3)の意味における「複数事業主プラン」からの脱退）に関する責任（プランへの拠出または PBGC への掛金以外、通常の過程でかつ債務不履行がない場合）を負っておらず、また負うと合理的に予想される責任も負っていない。

(s)当社および子会社は、事業中断保険を含む、それぞれの資産、業務、人員および事業をカバーする保険に加入しており、これらの保険は、該当する事業体が当社および子会社ならびにそれぞれの事業を保護するのに適切であると判断する金額および損失およびリスクに対する保険である。

(t)当社といかなる人物との間にも、当社の有価証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された株式に当該有価証券を含めるよう当社に要求する権利を付与する契約、合意、または了解はありません。

(u)(i) 当社またはその子会社、当社の取締役、または当社の知る限り、役員、従業員、代理人、被支配関連会社、その他当社または子会社のために行動する者は、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、その他価値のあるものの申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、贈答品、その他価値のあるものの授受の承認または承認を促進するための行動を取っておらず、また取る予定もありません、政府関係者（政府、政府所有または管理団体、公的国際機関の役員または従業員、前述のいずれかのために、または前述のいずれかを代表して公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者を含む）（以下「政府関係者」）に対して、公的な行動に影響を及ぼすために、または適用される腐敗防止法に違反する者に、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、その他の価値のあるものを提供すること；(ii) 当社とその子会社および管理下にある各関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律および本書に含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するよう合理的に設計された方針および手順を制定および維持し、今後も維持する。

(v)当社および各子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法（Bank Secrecy Act）、および当社および各子会社が事業を行う司法管轄区で適用されるマネーロンダリング防止法を含む、適用されるすべての財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、常に遵守していた、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

(w)(i) 当社、その子会社、または取締役、あるいは当社の知る限り、役員、従業員、代理人、管理下にある関連会社、または当社やその子会社のために行動するその他の人物のいずれも、以下のような個人または事業体（以下、「個人」）でないこと、または以下のような1つ以上の個人によって所有または管理されていないこと：

(A)米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連する制裁当局（以下、総称して「制裁」）が管理または執行する制裁の対象である場合。

(B)制裁の対象となっている国または地域（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、クリミア地方、ウクライナのザポリツィア地方およびケルソン地方の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域を含むがこれらに限定されない）に所在し、組織され、または居住していること。

(ii)2019年4月24日以降、いかなる人物による制裁違反にもつながらない場合を除き、当社および各子会社は、いかなる人物とも、またはいかなる国や地域とも、取引または取引の時点において制裁の対象である、または対象であった取引または取引に故意に関与しておらず、現在も関与しておらず、今後も関与しない。

(x)当社およびその子会社は、それぞれの事業にとって重要なすべての不動産および動産について、当社およびその子会社に関するすべての先取特権、抵当権、請求権および瑕疵のない、全体として良好かつ市場性のある所有権を有し、またはリースもしくはその他の方法で使用する有効な権利を有する、ただし、(i) 当社およびその子会社による当該不動産の使用および使用予定に重大な支障を与えないもの、または (ii) 単独または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除く。

(y)単独または全体として、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く：(i) 当社および子会社は、現在行われている事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号著作権、ノウハウおよび企業秘密（以下、総称して「知的財産権」）を所有または使用する権利を有している；(ii) 当社の知る限り、現在行われている当社およびその子会社の事業活動は、第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で抵触していないこと、および (iii) 当社およびその子会社は、上記に関する当社に対する請求の通知を書面で受け取っていないこと。

(z)[予約］

(aa) (i) 当社および各子会社は、すべての重要な点において、社内外のプライバシーポリシー、契約上の義務、業界基準、適用される法律、法令、判決、命令、裁判所または仲裁人、その他の政府機関または規制当局の規則および規制、ならびにその他の法的義務を遵守しており、現在も遵守している、いずれの場合も、当社またはその子会社による個人情報、個人を特定できる情報、家庭内情報、機微情報、機密情報、または規制対象データ（以下、「データ・セキュリティ義務」といい、これらのデータを「データ」といいます）の収集、使用、移転、輸入、輸出、保管、保護、廃棄、および開示に関連する法的義務；(ii) 当社は、個別に、または全体として、データ・セキュリティ義務に対する重大な違反となるような通知や苦情を受け取っておらず、またそのような事実を認識していないこと、(iii) 裁判所や政府機関、当局、団体による、またはそのような団体に対する、データ・セキュリティ義務に対する違反を主張する訴訟、訴訟、手続きは係属中でなく、また当社の知る限りその恐れもないこと。

(bb) 当社および各子会社は、すべての重要な点において、当社および子会社の事業運営に関連して使用される情報技術システムおよびデータを保護するために必要な技術的および組織的対策を講じています。上記を制限することなく、当社および子会社は、すべての重要な点において、合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティおよびデータ保護の管理、方針および手続き（監督、アクセス管理、暗号化を含む）を確立および維持するために合理的な努力を払い、確立、維持、実施および遵守してきました、当社およびその子会社の事業運営に関連して使用される情報技術システムまたはデータの侵害、破壊、紛失、無許可の配布、使用、アクセス、無効化、不正流用または修正、あるいはその他の危殆化または悪用から保護し、防止するように設計された、技術的および物理的な保護措置、事業継続／災害復旧およびセキュリティ計画（以下「侵害」）。当社の知る限り、重大な違反は発生しておらず、当社およびその子会社は、重大な違反が発生すると合理的に予想されるいかなる事象または状態についても通知を受けておらず、またそのような事象または状態について知りませんでした。

(cc) 当社および各子会社は、本契約の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国税申告書を提出し、またはその延長を申請している（ただし、提出を怠ったとしても、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く）、または、現在誠実に争われており、一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計基準」）により要求される引当金が計上されている場合を除く。また、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社、子会社、またはそれぞれの財産や資産に対して、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される税務上の欠陥はありません。

(dd) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表は、その関連する明細書および注記とともに、すべての重要な点において、証券取引法の適用される会計基準に準拠しており、当社および子会社の表示された日付現在の連結財務諸表ならびに表示された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの状況を適正に表示しています。当該財務諸表は、当社の四半期財務諸表における通常の期末調整を除き、対象期間を通じて一貫して適用された米国会計基準に準拠して作成されています。有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に記載されているその他の財務情報は、当社および連結子会社の会計記録から作成されており、すべての重要な点において公正に表示されています。当社が、本有価証券届出書、本有価証券届出書および本有価証券届出書に含まれる、または参照により組み込まれる統計データおよび市場関連データが、すべての重要な点において信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、またはそれら情報源から得られていないと信じるに足る証拠はありません。

(e）当社およびその子会社の財務諸表の一部を監査したデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピー（以下「デロイト」）は、登録届出書の一部として欧州委員会に提出され、登録届出書、販売目論見書および目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表および明細書に関するそれぞれの報告書を提出しました、は、当社に関して独立した登録公認会計事務所であり、当該財務諸表が対象としている期間において、証券法およびその下で適用される規則ならびに規制の意味において、それぞれ該当する場合には、米国委員会および米国公開会社会計監視委員会（PACO）によって採択されたものである。

((ff)当社は、財務報告の信頼性および米国会計基準に準拠した対外的な財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、主要な執行役員および主要な財務役員、またはこれらに準ずる職務を遂行する者により、またはその監督下で設計された「財務報告に係る内部統制」（証券取引法規則13a-15(f)に定義される）システムを維持している。これには、(i)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、(ii)米国会計基準に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されること、(iii)資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されること、(iv)記録された資産の説明責任が合理的な間隔で現存資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制が含まれるが、これらに限定されない。登録届出書、販売時目論見書または目論見書に開示されているものを除き、当社の内部統制に重要な弱点はありません。

(gg) 当社の知る限り、登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(hh) 目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない募集に関連する株式の各販売時点において、(A) 売出時目論見書、または(B) 無料交付目論見書は、売出時目論見書と合わせて考慮した場合、いずれも重要な事実の虚偽の記載を含むか、含む予定であるか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するか、省略する予定である。

(ii) 当社は、直接・間接を問わず、取引所法のレギュレーションMに違反する株式価格の安定化または操作の原因もしくは結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行っておりません。

(jj)登録届出書、販売時目論見書または目論見書のいずれかに含まれる、または参照により組み込まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに規定される意味における）は、当社によって合理的な根拠なくなされたものでも、再確認されたものでもなく、また善意以外の方法で開示されたものでもありません。

2.売出株主の表明および保証。売出株主は引受人に対して以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a)本契約は、売出株主によって、または売出株主を代表して、正式に承認され、締結され、交付された。

(b)売出株主による本契約の締結および引渡し、ならびに売出株主による本契約に基づく義務の履行は、(i)適用法の規定、(ii)売出株主の組織文書、(iii)売出株主を拘束する契約またはその他の文書、または(iv)売出株主を管轄する政府機関、代理店、裁判所の判決または命令に反しないものとします、ただし、(i)、(iii)および(iv)の場合、単独または合計で、売出株主が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合はこの限りではありません。ただし、(i) 既に取得している場合、(ii) 株式の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合、(iii) 本契約に基づく取引を完了する売出株主の能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く。

(c)売出株主は、クロージング日およびオプションのクロージング日において、売出株主が売却する株式について、すべての担保権を有しない有効な所有権またはニューヨーク統一商事法典第8条第501項にいう有効な「担保権」を有する、また、本契約を締結し、売出株主が売却する株式を売却、譲渡、引渡しするための法的権利と権限、および法律で必要とされるすべての承認と認可、または当該株式に関する担保権。

(d) 売出株主が本契約に従って売却する株式の代金を支払った場合、引受人の指示に従い、当該株式を Cede & Co.(以下「Cede」という。)または Depository Trust Company(以下「DTC」という。)が指定するその他の名義人に引き渡され、Cede またはその他の名義人の名義で当該株式が登録され、DTC の帳簿上で当該株式が引受人の証券口座に入金される(DTC も引受人も当該株式に対する不利な請求(ニューヨーク統一商事法典(以下「UCC」という。)第8-105 条の意味における請求)について知らされていないことを前提とする)、(A) DTC は UCC 第 8-303 条の意味における当該株式の「保護された買主」となり、(B) UCC 第 8-501 条に基づき、引受人は当該株式に関して有効な担保権を取得し、(C) UCC 第 8-102 条の意味における当該株式に対する「不利な請求」に基づく訴訟は、当該担保権に関して引受人に対して成功裏に主張されることはない；この表明の目的上、売出株主は、(x)当該株式が Cede または DTC によって指定された別の名義人の名前で登録され、各場合、当社の設立証明書に従って当社の株式登録簿に登録されていると仮定することができる、(y) DTC は UCC 第 8-102 条の意味における「清算法人」として登録され、(z) UCC に従って DTC の記録に引受人の口座への適切な記入が行われる。

(e)売出株主は、実質的に別添Aの書式で締結されたロックアップ契約（以下「ロックアップ契約」という。）

(f)売出株主は、直接または間接を問わず、取引所法のレギュレーションMに違反する株式の価格の安定化または操作を引き起こすことを意図した、またはそのような結果をもたらすことが合理的に予想されるいかなる行為も行っていません。

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