0001418135FALSE00014181352024-10-232024-10-23

(定款に明記された登録者の正確な名称)

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-14(c)(17 CFR 240.13e-14(c))に基づく開始前のコミュニケーション

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

法第12条(b)に従って登録された証券：

項目1.01.重要な確定契約の締結。

2024年10月23日、Keurig Dr Pepper Inc.(以下「当社」)と、デラウェア州の有限責任会社であり買主の完全子会社であるPhantom Merger Sub I LLC(以下「GHOST Lifestyle Merger Sub」)は、デラウェア州の有限責任会社であるGHOST Lifestyle LLC(以下「GHOST Lifestyle」)およびそこに記載された他の特定の当事者との間で、GHOST Lifestyleの支配権を取得するための出資および合併契約(以下「出資および合併契約」)を締結しました。

本出資・合併契約は、本出資・合併契約において企図されている取引の完了（以下「本締 結」）に先立ち、買主およびGHOST Lifestyleが、合併契約（以下「GHOST Beverages合併契約」）に従い、買主がGHOST Beverages, LLC（以下「GHOST Beverages」）の発行済持分を合併（以下「GHOST Beverages 合併」）により取得する一連の取引（以下「本再編取引」）を完了することを定めています。本組織再編取引後、GHOST Beveragesは、本出資・合併契約に定める条件に従い、(i)買主は、GHOST Lifestyleの持分と引換えに、GHOST Beveragesの発行済持分の100％をGHOST Lifestyleに出資し（以下「GHOST Beverages出資」）、(ii)その後直ちに、GHOST Lifestyle合併完全子会社をGHOST Lifestyleに吸収合併（以下「GHOST Lifestyle合併」）し、GHOST LifestyleはGHOST Lifestyle合併存続会社となる。

クロージング直後で、本組織再編取引（GHOST Beveragesの合併を含む）、および本出資・合併契約に企図された取引（GHOST Beveragesの出資およびGHOST Lifestyleの合併を含む）（以下総称して「本取引」という、）(i) 買主はGHOST Lifestyleの発行済持分の60%をA種投資口として保有し、(ii) GHOST Lifestyleのクロージング直前の株主（以下「売主」）はGHOST Lifestyleの発行済持分の40%をB種投資口として保有する（かかる投資口を「少数株主持分」、かかる売主を「少数株主構成員」）。

本取引に関連して、本出資・合併契約およびGHOST Beverages合併契約の条件に従い、買主は、正味負債、未払い取引費用および正味運転資本（以下「クロージング対価」）に対して、慣例的な調整を条件として、クロージング時に総額約9億9,000万米ドルの対価を支払います。クロージングに際し、買主はクロージング対価の一部をエスクローに預託し、売主の一定の補償義 務と、クロージング後のクロージング対価の調整を担保する予定です。

クロージングの完了は、(i) 1976 年ハート-スコット-ロディノ独占禁止法改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）の改正に基づく待機期間の満了または早期終了、(ii) 政府当局により本取引の実行を差し止め、禁止または違法とする差止命令、令状、一時的禁止命令またはその他の拘束力のある命令が出されていないこと、(iii) 更生取引の完了を条件とする、(iv) 当事者の表明保証の正確性、(v) 当事者がすべての重要な点においてそれぞれの誓約を遵守すること、(vi) 重要な悪影響が生じないこと、(vii) 出資契約および合併契約に関連して締結された特定の主要従業員の雇用契約および制限的誓約契約が引き続き有効であること、(viii) その他のクロージング交付物が交付されること。

本出資合併契約には、この種の取引で慣例となっている当事者の表明保証が含まれている。

また、本出資・合併契約には、(i)本契約締結前のGHOST Lifestyleおよびその子会社の事業遂行に関する一定の制限、(ii)政府機関から承認を得るための当事者の努力を含む規制上の事項、(iii)一定の従業員および税務上の事項、(iv)当事者間の一定の協力約束、(v)その他の一定の事項など、慣習的な誓約および合意も含まれています。

GHOST Lifestyleとそのディストリビューターの1社との間のマスターディストリビューター契約の終了に関連して、バイヤーは当該マスターディストリビューター契約に基づきディストリビューターに支払われる契約解除料のうち、最大2億5,000万ドルまでの費用（以下「ディストリビューター契約解除料」）を負担することに合意しました。当該マスター・ディストリビューション契約の終了後、GHOST Lifestyleは買い手と新たなマスター・ディストリビューション契約を締結する予定です。

本出資合併契約およびGHOST Beverages合併契約には、特定の事項に関する売主の補償義務が含まれています。上記の事項に関する売主の補償義務は、当該売主が本取引および後述の強制償還に関連して受領した金額に限定されています。

本出資合併契約は、本出資合併契約の締結日から90日以内に本契約の締結が完了しなかった場合など、当事者に慣習的な解除権を定めており、特定の状況下では、いずれかの当事者の選択により、本出資合併契約の締結日から最長9ヶ月間まで延長されます。

独占禁止法上の承認が得られなかったために本出資・合併契約が解除され、本出資・合併契約の締結日以降に買主がエナジードリンクの製造・製造・販売に従事する事業を買収する拘束力のある契約を締結した場合、一定の状況において、買主はGHOST Lifestyleに対して3960万米ドルの逆解約料を支払う必要があります。

クロージングに関連して、買主、GHOST Lifestyleおよび売主は、GHOST Lifestyleの第2次修正再修正有限責任会社契約（以下、「第2次A&R LLC契約」であり、本出資合併契約と合わせて「取引契約」）を採択する予定です。第2次A&R LLC契約は、クロージング後のGHOST Lifestyleの経営と支配を規定するものであり、ガバナンス、税務処理、分配、所有権および持分の譲渡など、被支配企業にとって慣例的な一定の条項が含まれる。

第2次A&R LLC契約に基づき、限定的な例外を除き、買主はGHOST Lifestyleの経営、管理、運営に関する唯一の権限と裁量を有する。少数株主は、特定の関連会社取引およびGHOST Lifestyleの追加持分の発行に関して、限定的な同意権を付与される。買主および少数株主は、限定的な例外を除き、ロックアップの制限を受けます。特定の少数株主が保有する少数株主持分は、一定の状況下において、売主に有利な買戻権の対象となります。

また、第2次A&R LLC契約には強制償還条項が含まれており、少数株主は、2027会計年度の当社の年次連結財務諸表が報告される日から一定期間内に、保有する全ての少数株主持分を買主（または買主の関連会社）に売却する必要があります。この場合の買付価格は、2027会計年度のGHOST Lifestyleの調整後EBITDA（同契約で定義）の倍数から算出される企業価値に基づき、純負債、未払い取引費用、正味運転資本に関する慣例的な調整が行われます。

本取引契約は、2024 年 12 月 31 日を最終年度とする当社の年次報告書（Form 10-K）（以下「年次報告書」）の別紙として提出される予定です。本取引契約は、投資家および証券保有者にその条件に関する情報を提供するために、年次報告書の添付資料として提出されます。本取引契約は、本取引契約の当事者またはそれぞれの関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。取引契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該取引契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、当該取引契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、当該当事者により合意された制限に従うものです。表明保証は、これらの事項を事実として立証する代わりに、取引契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準が適用される可能性があります。投資家は本取引契約上の第三受益者ではありません。さらに、本取引契約に含まれる表明保証に具体化された主張の一部は、両当事者が取り交わした秘密開示スケジュールの情報によって限定される可能性があります。従って、投資家は、本取引契約に含まれる表明、保証および誓約、またはその記述を、両当事者またはそれぞれの関連会社の実際の事実の状態または状況の特徴として信頼すべきではありません。

項目7.01.FD規制の開示。

2024年10月24日、当社は項目1.01に記載された取引に関連してプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

本項目7.01に記載された情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、取引所法に基づき「提出」されたものとみなされない限り、または1933年証券取引所法改正法もしくは取引所法に基づく提出書類に参照することにより具体的に組み込まれない限り、同条の義務の対象とならないものとします。

当社は、クロージング対価の全部または一部は、新たなタームローンによって調達されることを想定している。買手が融資を受けることはクロージングの条件ではない。

このForm 8-Kによる最新報告書には、適用される証券取引法および規制の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、一般的に、「見通し」、「ガイダンス」、「予想」、「期待」、「確信」、「可能性」、「推定」、「感触」、「予測」、「意図」、「可能性」、「計画」、「可能性」、「プロジェクト」、「はず」、「目標」、「予定」、「だろう」、「だろう」といった言葉や同様の言葉の使用により特定することができます。将来予想に関する記述は、その性質上、様々な程度で不確実な事柄に対処するものであり、例えば、本取引の実行後に予想される将来の業績に関する記述、シナジー効果の見込みを含む本取引の実行により期待される利益に関する記述、本取引および関連取引の完了予定時期に関する記述、その他歴史的事実ではない記述などが含まれます。これらの記述は、当社の経営陣の現在の予想に基づくものであり、実際の業績を予測するものではなく、実際の業績は大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述は、2023年12月31日を末日とする年次報告書（Form 10-K）およびその後の米国証券取引委員会への提出書類に開示された要因を含む、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けます。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、将来予想に関する記述を更新、修正、撤回する義務を負いません。

これらの将来予想に関する記述は、提案されている本取引および当社、GHOST Lifestyleおよびその関連会社の事業に関する多くのリスクおよび不確実性を含んでおり、実際の結果は大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i) 必要な規制当局の承認の取得および本取引の完了に向けたその他の条件の充足を含め、両当事者が本取引を予期された条件および時期で成功裏に完了する能力、(ii) 当社が本取引のための多額の負債性資金を適時かつ合理的な条件で調達すること、およびそのような多額の追加負債が本取引後の当社の事業運営能力に与える影響、(iii) GHOST Lifestyleの事業、製品および従業員の当社および子会社への統合に関するリスク、ならびに提案されている本取引により期待されるシナジー効果およびその他の利益が実現されない可能性、または期待される期間内に実現されない可能性、および(iv) 当社、GHOST Lifestyleおよびそれらの子会社の事業ならびにそれらが事業を営む業界および提案されている本取引後に事業を営むことになる業界に関するリスク。ここに示された要因のリストは代表的なものであると考えられますが、そのようなリストが潜在的なリスクと不確実性をすべて記載したものであるとみなされるべきではありません。本書に記載された将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在におけるものです。当社は、新たな情報、後発事象またはその他の結果にかかわらず、適用される法令により要求される場合を除き、いかなる将来予想に関する記述についても更新または変更する義務を負うものではなく、その義務を明示的に否認します。

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。