0001410636false12-3100014106362026-05-132026-05-13

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐ 証券法第425条（17 CFR 230.425）に基づく書面による通知

☐ 証券取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に従った資料の募集

☐ 証券取引法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく規則14d-2(b)に従った開始前の通知

☐ 証券取引法（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく規則13e-4(c)に従った開始前の届出

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

登録者が、1933年証券法第405条（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

(e) デラウェア州法人であるアメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー・インク（以下「当社」）の特定の報酬制度および取り決めに関する以下の事項は、2026年5月13日に開催された2026年定時株主総会（以下「2026年定時総会」）において、当社の株主により承認された。

2026年2月18日、当社の取締役会（以下「取締役会」）の役員選任・報酬委員会（以下「ED&CC」）の勧告に基づき、取締役会は、American Water Works Company, Inc. 2017年オムニバス株式報酬プラン（以下「2017年オムニバスプラン」、また、修正および改定後のものを「修正2017年オムニバスプラン」という）の修正および改定を満場一致で承認しました。ただし、これは2026年の年次株主総会における株主の承認を条件とします。 修正 2017 年オムニバス・プランの目的は、当社の長期的な目標および当社への継続的な在職に連動した株式報酬を獲得する機会を提供することにより、適格参加者（当社の役員、および当社またはその子会社の従業員ではない当社の取締役を含む）が当社の長期的な事業目標を達成するよう動機付けることです。 以下の項目5.07への回答で述べられている通り、2017年オムニバス・プランの修正および改定は、2026年5月13日に当社の株主により承認され、2027年1月1日より発効する予定です。

修正・改定された2017年オムニバス・プランの重要な条項および条件（そこに含まれる具体的な業績目標基準を含む）については、「提案4： American Water Works Company, Inc. 2017年オムニバス株式報酬プランの修正および改定—修正後の2017年オムニバスプランの主要条件の概要」をご参照ください。 2017年オムニバス・プランの重要な条件の概要は、本報告書に添付書類99.1として提出されており、本項目5.02(e)への回答として参照により組み込まれています。 当該説明は、修正・再作成された2017年オムニバス・プランの全文への参照によりその全体が限定されており、その写しは本Form 8-Kによる現況報告書の別紙10.1として本報告書に添付されており、本項目5.02(e)への回答として参照により組み込まれている。

2026年2月18日、ED&CCの勧告に基づき、 取締役会は、2026年の年次株主総会における株主の承認を条件として、American Water Works Company, Inc.およびその指定子会社による2017年非適格従業員株式購入プラン（以下「現行ESPP」、改正・再制定後のものを「改正ESPP」という）の改正および再制定を全会一致で承認しました。 改正ESPPの目的は、当社の従業員が当社の普通株式を15％割引で購入できる便利な手段を提供することにあります。以下の項目5.07への回答で述べられている通り、改正ESPPは2026年5月13日に当社の株主により承認され、2027年2月5日より発効します。

改正ESPPの重要な条件の詳細については、委任状説明書に含まれる「提案5：American Water Works Company, Inc.およびその指定子会社の2017年非適格従業員株式購入プランの改正および再制定—改正ESPPの重要な条件の概要」をご参照ください。 改正ESPPの重要な条項の概要は、本報告書に添付された別紙99.2として提出されており、本項目5.02(e)への回答として参照により組み込まれています。 当該説明は、修正ESPPの全文を参照することによりその全体が限定され、その写しは本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙10.2として本報告書に添付されており、本項目5.02(e)への回答として参照により組み込まれています。

(a) 2026年2月18日、当社の定款の定期的な見直しに関連し、取締役会は、2026年の年次株主総会における株主の承認および当社によるデラウェア州務長官への定款変更届の提出を条件として、当社の改定定款（以下、当該修正および改定後のものを「定款」という）の第VIII条の修正を全会一致で承認した。 本定款第VIII条の改正は、デラウェア州法人の役員の責任に関するデラウェア州一般会社法（DGCL）の規定に対し、2022年8月に発効した改正内容に合わせて、本定款の免責条項を整合させることを目的とする。本定款第VIII条の改正は、役員に関するDGCLの当該改正規定を採用するものであり、取締役会による本改正の承認は、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に基づくものである。

2026年5月14日、当社はデラウェア州務長官に対し定款変更届を提出し、これに伴い定款第VIII条の変更が発効した。

本定款第VIII条の改正に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて、委任状説明書の付録Dに記載された同条の全文を参照することにより限定されるものである。 改定後の定款および第VIII条の改正案の写しは、本フォーム8-Kによる現況報告書にそれぞれ別紙3 .1. 1および3.1.2として添付されており、本項目5.03(a)への回答として参照により組み込まれている。

当社の2026年定時株主総会は、2026年5月13日に開催されました。 2026年年次総会の基準日である2026年3月17日時点における当社の発行済み普通株式の91.1%に相当する、計177,886,133株が、2026年年次総会において、本人または代理人により出席し、定足数を満たしました。 2026年定時株主総会において当社の株主の投票に付された各議案に関する投票結果は、以下の通りです。

1.以下の10名の候補者が、2027年の定時株主総会をもって任期満了となる当社の取締役に選任され、後任者が正式に選任され、その資格を取得するまでの間、その職務に就くこととなり、下記に氏名と併せて記載された票数を獲得しました：

2.株主は、諮問的な性質のものでありながら、以下の投票結果に基づき、当社の指名執行役に対する報酬を承認した。

3.取締役会の監査・財務・リスク委員会による、2026年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを選任する件の承認は、以下の投票結果により可決されました：

4. American Water Works Company, Inc. の「2017年包括的株式報酬プラン」の修正および改定案は、以下の投票結果により承認されました：

5. American Water Works Company, Inc. およびその指定子会社による「2017年非適格従業員株式購入プラン」の修正および改定案は、以下の投票結果により承認されました：

6. 役員免責条項を定めるアメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー社の改定定款の修正案は、以下の投票結果により承認された：

2026年5月15日、当社の完全子会社であるケンタッキー・アメリカン・ウォーターは、ケンタッキー州公共事業委員会（KPSC）に対し、水道料金の改定を申請したことを発表しました。申請書によると、この改定により年間合計1,770万ドルの増収が見込まれています。ケンタッキー・アメリカン・ウォーターは、2026年12月16日より暫定料金を適用する予定です。暫定料金と最終的に承認された料金との差額については、払い戻しが行われることになります。 本申請は、10.75％の提案株主資本利益率（ROE）および、普通株式資本比率52.29％、非株式資本比率47.71％という提案資本構成に基づいています。 申請された年間増収額は、主に2027年1月から2027年12月の間に投資される約1億800万ドルの資本によって賄われるものです。本申請はKPSCの承認を要し、一般料金改定手続きは2027年第1四半期末までに完了する見込みです。

2026年5月15日にケンタッキー・アメリカン・ウォーター社が発表したプレスリリースの写しは、本報告書の別紙99.3として提出されており、参照により本報告書に組み込まれている。本プレスリリースに含まれるウェブサイトやその他の情報への言及およびリンクは、有効なハイパーリンクとして提供されるものではなく、これらのハイパーリンクに含まれる情報、またはこれらを通じてアクセス可能な情報は、本フォーム8-Kによる現況報告書に組み込まれるものではなく、またその一部を構成するものではない。

本フォーム8-Kによる現況報告書（およびその添付書類）に含まれる特定の記述は、1933年証券法第27A条、1934年証券取引法第21E条、および1995年民間証券訴訟改革法の定義における将来予測に関する記述です。 場合によっては、これらの将来予測に関する記述は、「意図する」、「計画する」、「推定する」、「信じる」、「予想する」、「期待する」、「予測する」、「見込む」、「提案する」といった将来的な意味を持つ言葉によって識別することができます。 「想定する」、「予測する」、「見通し」、「将来」、「未定」、「目標」、「目的」、「潜在的」、「継続する」、「～を目指す」、「～かもしれない」、「～できる」、「～するだろう」、「～すべきである」、「～しうる」といった将来性を示す語句、またはそれらの否定形、その他の変形、あるいは類似の表現によって識別される場合があります。 これらの将来予測に関する記述は、将来の事象に関する当社の現在の期待および仮定に基づく予測です。これらは、いかなる結果、業績、または達成についても保証するものではありません。読者の皆様には、これらに過度に依存しないようご注意ください。将来予測に関する記述は、多くの推定や仮定、ならびに既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。 実際の結果は、2026年2月18日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された2025 年12月31日終了年度の当社の年次報告書（Form 10-K）、 ならびにSECへのその他の提出書類に記載された要因、および以下の事項を含む追加的なリスクや不確実性により、実際の結果はこれらと著しく異なる可能性があります。(1) ケンタッキー・アメリカン・ウォーターによる新たな水道料金設定の申請に対するKPSC（ケンタッキー州公益事業委員会）の承認の有無、(2) 本申請に関連する和解合意書、合意条項、および／またはKPSCの命令の条件、(3) 承認された場合におけるケンタッキー・アメリカン・ウォーターによる新料金の実施時期、 (4) 水道・下水道業界に影響を及ぼし、当社またはケンタッキー・アメリカン・ウォーターに悪影響を及ぼす可能性のある規制、立法、地方自治体または市町村による措置；(5) ケンタッキー・アメリカン・ウォーターによる将来の提案または予想される設備投資および投資の額および時期；ならびに(6) 水道・下水道業界全般、または当社もしくはケンタッキー・アメリカン・ウォーターに特に影響を及ぼす可能性のある、その他の経済的、財務的、政治的、事業的およびその他の要因。

これらの将来予測に関する記述は、上記に記載されたリスクおよび不確実性、ならびに米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社の年次報告書および四半期報告書に含まれるリスク要因によって限定されるものであり、これらと併せて読む必要があります。読者は、かかる将来予測に関する記述を評価するにあたり、当該リスク、不確実性およびリスク要因を参照する必要があります。 いかなる将来の見通しに関する記述も、本フォーム8-Kによる現況報告書の作成日現在のものである。当社は、連邦証券法により別段の定めがある場合を除き、新たな情報、将来の事象、状況の変化その他の理由にかかわらず、いかなる将来の見通しに関する記述についても、これを更新または修正する義務を負わず、またその意図も有しない。新たな要因は随時生じるものであり、当社がこれらすべての要因を予測することは不可能である。

さらに、かかる要因のいずれかが、単独または複合的に、当社またはケンタッキー・アメリカン・ウォーターの事業に与える影響、あるいは、いずれかの要因または複数の要因の組み合わせが、将来の見通しに関する記述に含まれる内容と実質的に異なる結果をもたらす可能性の程度を評価することはできない場合があります。

(d) 添付資料。

本臨時報告書には、下記の通り、以下の添付資料が添付されています。

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。