ビザの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月23日

VISA INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-33977

26-0267673

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)



P.O. Box 8999
San Francisco,
カリフォルニア						94128-8999
(主要経営陣の住所)						(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(650) 432-3200

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

New York Stock Exchange

2026年満期 1.500% シニア・ノート

V26

New York Stock Exchange

2029年満期 2.000% シニア・ノート

V29

New York Stock Exchange

2034年満期 2.375% シニアノート

V34

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目5.03 法人設立定款または細則の改正、会計年度の変更。

Visa Inc.（以下「当社」）は、2024年1月23日に年次株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次株主総会において、当社の取締役会（以下「取締役会」）の勧告に基づき、当社の株主は、2023年12月7日付の当社の最終委任状に記載されているとおり、当社のクラスB普通株式の一部に対する譲渡制限を解除する効果を持つ1つまたは複数の交換オファーの実施を承認するため、修正された当社の第7修正基本定款（以下「定款」）の修正を承認しました。

その結果、当社は2024年1月24日、かかる修正を盛り込んだ修正証明書（以下、「修正証明書」）をデラウェア州国務長官に提出した。修正証明書は提出と同時に発効した。続いて当社は、2024年1月24日にデラウェア州務長官に対して修正証明書を提出しました（以下「第8回修正証明書」）。この修正証明書は提出と同時に発効し、修正および統合を行うのみで、証明書をさらに修正するものではありません。

前述の修正内容は完全なものではなく、修正証明書および修正後の第8回修正基本定款を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

2024 年 1 月 24 日にデラウェア州国務長官に提出された修正証明書および第 8 修正基本定款の写しは、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 3.1 および 3.2 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

項目5.07 証券保有者の投票への案件の提出。

上記項目5.03に記載されているとおり、当社は2024年1月23日に年次株主総会を開催し、当社の株主は2023年12月7日付の当社の確定委任状（Definitive Proxy Statement）に詳細に記載されている5つの議案について議決権を行使しました。当社のクラスA普通株式の保有者は、5議案すべてについて議決権を有しました。当社のクラスBおよびクラスCの普通株式の保有者は、後述する第4号議案についてのみ議決権を有しました。株主による議決権行使事項と最終的な議決権行使結果は以下の通りです。

第1号議案取締役11名選任の件


候補	賛成票	% For		反対票	% Against		棄権票	非議決権株式
Lloyd A. Carney	1,192,510,458	97.44	%	31,315,490	2.55	%	2,427,497	131,355,838
Kermit R. Crawford	1,213,750,874	99.10	%	10,901,947	0.89	%	1,600,624	131,355,838
Francisco Javier Fernández-Carbajal	1,188,505,064	97.12	%	35,204,742	2.87	%	2,543,639	131,355,838
Ramon Laguarta	1,211,789,106	98.94	%	12,917,503	1.05	%	1,546,836	131,355,838
Teri L. List	1,210,973,329	98.87	%	13,729,833	1.12	%	1,550,283	131,355,838
John F. Lundgren	1,195,757,050	97.65	%	28,664,361	2.34	%	1,832,034	131,355,838
Ryan McInerney	1,222,831,730	99.84	%	1,937,049	0.15	%	1,484,666	131,355,838
Denise M. Morrison	1,193,598,298	97.45	%	31,131,828	2.54	%	1,523,319	131,355,838
Pamela Murphy	1,223,427,304	99.88	%	1,355,482	0.11	%	1,470,659	131,355,838
Linda J. Rendle	1,214,640,411	99.17	%	10,140,521	0.82	%	1,472,513	131,355,838
Maynard G. Webb, Jr.	1,214,065,014	99.14	%	10,501,809	0.85	%	1,686,622	131,355,838

11名の候補者はそれぞれ、当社のA種株主によって取締役に選任され、次回の年次株主総会まで、また後任者が正式に選任されるまで、あるいは早期に辞任または解任されるまで在任する。

第2号議案当社指名執行役に対する報酬の諮問ベースでの承認：


	Number of Votes	Percentage
賛成票:	1,102,732,070	89.92	%
反対票:	116,415,401	9.49	%
棄権票:	7,105,974	0.57	%
非議決権株式:	131,355,838

この提案は当社のA種株主によって承認された。

第3号議案 2024年会計年度の会計監査人選任の件 KPMG LLPの選任を承認する：


	Number of Votes	Percentage
賛成票:	1,325,901,828	97.66	%
反対票:	30,260,899	2.22	%
棄権票:	1,446,556	0.10	%

この選任はA種株主によって承認された。

第4号議案 B種株式交換公募プログラム認証状変更の承認可決の件

第4号議案が承認可決されるには、(i)当社の発行済A種普通株式、B種普通株式およびC種普通株式がそれぞれ別個の種類として単独で議決権を行使し、その議決権の過半数の賛成票、および(ii)当社の発行済A種普通株式、B種普通株式およびC種普通株式がそれぞれ別個の種類として単独で議決権を行使し、当社のB種普通株式およびC種普通株式がそのまま換算されたベースで議決権を行使し、その議決権の過半数の賛成票が必要でした。

Class A common stock:


	Number of Votes	% of Shares Outstanding		議決権比率(棄権を含む))
賛成票:	1,220,118,313	77.09	%	99.49	%
反対票:	3,863,313	0.24	%	0.31	%
棄権票:	2,271,819	0.14	%	0.18	%
非議決権株式:	131,355,838

Class B common stock:


	Number of Votes	Number of Votes(As-Converted)	% of SharesOutstanding		議決権比率(棄権を含む))
賛成票:	217,495,751	345,274,504	88.58	%	99.86	%
反対票:	297,706	472,609	0.12	%	0.13	%
棄権票:	2,231	3,541	0.00 %		0.00 %

Class C common stock:


	Number of Votes	Number of Votes(As-Converted)	% of SharesOutstanding		議決権比率(棄権を含む))
賛成票:	6,048,927	24,195,708	64.13	%	99.24	%
反対票:	11,537	46,148	0.12	%	0.18	%
棄権票:	34,342	137,368	0.36	%	0.56	%

A種普通株式、B種普通株式（転換後）、C種普通株式（転換後）：


	Number of Votes	% of Shares Outstanding		議決権比率(棄権を含む))
賛成票:	1,589,588,525	79.08	%	99.57	%
反対票:	4,382,070	0.21	%	0.27	%
棄権票:	2,412,728	0.12	%	0.15	%
非議決権株式:	131,355,838

本議案は、上記の議決権行使基準に従い、当社株主により承認された。

第5号議案：第4号議案に賛成する追加委任状を勧誘するために、必要または適切な場合、年次総会の1回または複数回の後日開催への延期承認。

第5号議案は、第4号議案を承認するのに十分な票数があったため、年次総会では上程されなかった。

第6号議案特定の解雇手当の取り決めについて株主の批准を求める方針の採用を取締役会に要請する株主提案に対する投票：


	Number of Votes	Percentage
賛成票:	87,076,614	7.10	%
反対票:	1,134,716,483	92.53	%
棄権票:	4,460,348	0.36	%
非議決権株式:	131,355,838

この提案は当社のA種株主からは承認されなかった。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) Exhibits



ExhibitNumber						Description
3.1						Visa Inc.の第7回修正基本定款の修正証明書。
3.2						Visa Inc.の第8回修正基本定款。
104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

VISA INC.

Date:

January 24, 2024

By:

/s/ Kelly Mahon Tullier

kelly mahon tullier副会長兼チーフ・ピープル＆コーポレート・アフェアーズ・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー

EX-3.1 2 vex3101242024.htm EX-3.1 Document

Exhibit 3.1

Certificate of Amendment

of the

Seventh Restated

Certificate of Incorporation

Visa Inc.

Visa Inc.は、デラウェア州法に基づいて組織され、現存する法人（以下、「法人」）であり、以下の事項をここに証明します。:

1. 当会社の最初の定款は2007年5月25日にデラウェア州国務長官に提出され（以下「最初の定款」）、定款の修正条項は2007年9月28日にデラウェア州国務長官に提出された（以下「定款の修正条項」、最初の定款と併せて「最初の定款」）。

2. 当初定款は修正・変更され、2007年10月1日にデラウェア州国務長官に提出された修正・変更定款（以下、「第1回修正・変更定款」）、2008年2月11日にデラウェア州国務長官に提出された修正・変更定款（以下、「第2回修正・変更定款」）によってさらに修正・変更された、further amended and restated by an Amended and Restated Certificate of Incorporation filed with the Secretary of State of the State of Delaware on March 7, 2008 (the “Third Amended and Restated Certificate of Incorporation”), further amended and restated by an Amended and Restated Certificate of Incorporation filed with the Secretary of State of the State of Delaware on October 14,2008年10月14日にデラウェア州務長官に提出された修正基本定款（以下「第4次修正基本定款」）によってさらに修正され、2008年12月16日にデラウェア州務長官に提出された修正基本定款（以下「第5次修正基本定款」）によってさらに修正された、2009年7月30日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書、2011年1月27日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書、2015年1月28日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書、2015年1月28日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書により修正された、2015年2月27日にデラウェア州務長官に提出された訂正証明書により訂正され、2021年1月26日にデラウェア州務長官に提出された訂正証明書によりさらに訂正され、2021年1月26日にデラウェア州務長官に提出された修正基本定款によりさらに再修正された（以下「第6回修正基本定款」）。

3. デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）第 242 条に従い、第7回修正基本定款の修正証明書（以下「本修正証明書」）は正当に採択され、第7回修正基本定款を以下の通り修正する：

A.第4.1条を以下のように全面的に改正する：

(a) The total number of shares of all classes of stock that the Corporation is authorized to issue is 2,003,474,068,128 shares, consisting of: (i) 25,000,000 shares of Preferred Stock, par value $0.0001 per share (“Preferred Stock”), (ii) 2,001,622,245,209 shares of Class A Common Stock, par value $0.(ii)A種普通株式2,001,622,245,209株、額面1株当たり0.0001米ドル（以下「A種普通株式」）、(iii)B-1種普通株式499,488,516株、額面1株当たり0.0001米ドル（以下「B-1種普通株式」）、(iv)B-2種普通株式122,756,693株、額面1株当たり0.0001米ドル（以下「B-2種普通株式」）、(v)B-3種普通株式61,378,347株、額面1株当たり0.0001米ドル（以下「B-3種普通株式」）。(v)額面金額0.0001米ドルのクラスB-3普通株式61,378,347株（以下「クラスB-3普通株式」）、(vi)額面金額0.0001米ドルのクラスB-4普通株式30,689,174株（以下「クラスB-4普通株式」）、(vii)額面金額0.0001米ドルのクラスB-5普通株式15,344,587株（以下「クラスB-5普通株式」）、(viii)額面金額0.0001米ドルのクラスC普通株式1,097,165,602株（以下「クラスC普通株式」）。(viii)1,097,165,602株、額面0.0001米ドル、C種普通株式（「C種普通株式」、A種普通株式、B-1種普通株式、B-2種普通株式、B-3種普通株式、B-4種普通株式およびB-5種普通株式と総称して「普通株式」）。

(b) 修正定款の効力発生時点で発行済みである当会社の B 種普通株式はすべて、B-1 種普通株式として再表明され、以下、B-1 種普通株式とする、その後、本定款（優先株式の指定（以下に定義）を含む）において「B種普通株式」とあるのは、B種1種普通株式、B種2種普通株式、B種3種普通株式、B種4種普通株式およびB種5種普通株式のすべてを指すものとみなされ、また、本再定款の目的上、B種1種普通株式、B種2種普通株式、B種3種普通株式、B種4種普通株式およびB種5種普通株式を構成し、含むものとみなされるものとする。この定款において、「B-X種普通株式」及び「B-Y種普通株式」という用語が使用される場合、これらの用語は、文脈上必要とされる場合には、それぞれB-1種普通株式及びB-2種普通株式から構成される連続番号の付された一対のB種普通株式（B-X種普通株式は、一対のうち番号の小さい方のB種普通株式の種類をいい、B-Y種普通株式は、一対のうち番号の大きい方のB種普通株式の種類をいう；B-2種普通株式及びB-3種普通株式、B-3種普通株式及びB-4種普通株式、並びにB-4種普通株式及びB-5種普通株式から構成される。

B.セクション4.7は、その末尾に新しいパラグラフ(c)を追加することにより、以下のように修正される：

(ただし、B-1 種普通株式、B-2 種普通株式、B-3 種普通株式、B-4 種普通株式および B-5 種普通株式の保有者は、本第 4 項(c)、第 4.14 項(d)、第 4.26 項(a)、「適用転換率」の定義（そこで使用される用語を含む。7(c)、第4.14条(d)、第4.26条(a)、「適用転換率」の定義（そこで使用される用語を含む）、またはその他適用法令により要求される場合には、B種第1種普通株式およびB種第5種普通株式の保有者はそれぞれ別個の種類として議決権を行使するものとする。

C.セクション4.14は、その末尾に新しいパラグラフ(d)を追加することにより、以下のように修正される：

(d) 公社は、対応する種類のB-Y種普通株式について同等の措置を講じることなく、またはその逆を行うことなく、本第4.14条第(a)項に定める措置をB-X種普通株式について講じてはならないものとし、これにより、特に、最初に対応するB-X種普通株式交換オファー受諾日（第4.23条(c)に定義される）の後、当該B-Y種普通株式に適用される転換価額の下方修正が、当該B-X種普通株式に適用される転換価額の2倍の割合で行われるものとする。

D.第4.23条は以下のように修正される：(x) その表題を「新株引受権の不存在、資本株式の発行制限、B-X種株式交換募集」に修正し、(y) その末尾に以下のように新しい段落(c)を追加する：

(c) 本項(c)は、公社がB種普通株式の保有者に対して、ここに定める条件に従い、B種普通株式の特定の番号の種類（B-5種普通株式を除く）の保有者に対して、当該番号の種類の株式の全部または一部を、次に上位の番号の種類のB種普通株式、C種普通株式および端株に代わる現金の組み合わせと交換する機会を提供する交換オファー（以下、それぞれを「B-X種交換オファー」という。

(i) 本定款の他の規定（本第 4 項(b)を含むがこれに限定されない）にかかわらず、公社は、 (A) 適用法および下記第(ii)号に定める適用条件の充足に従い、B-X 種種類株式交換募集を 1 回以上実施する権限を有するものとする。(A) 公社が指定する種類の B-X 種普通株式について、1 回または複数回の B-X 種普通株式交換公募を行う、この場合、取締役会が定める基準日（以下、各B-X種普通株式交換募集に関して「B-X種普通株式交換募集基準日」という。）における当該B-X種普通株式の保有者に対して、当該保有者が保有するB-X種普通株式の全部を上限として、当該B-X種普通株式1株当たりと交換するオプションを付与する、(x)新たに発行されるB-Y種普通株式2分の1株及び(y)新たに発行されるB-X種普通株式2分の1株に相当する数のC種普通株式（但し、かかる同等株式数は、B-X種普通株式1株及びC種普通株式1株が当該B-X種普通株式交換公募の基準日に転換されたと仮定した場合のそれぞれのA種普通株式数に基づくものとする、(B)当該B-X種株式交換に係る公開買付けに応募されたB-X種普通株式が公社により受理された日（以下、「B-X種株式交換応募受理日」という；但し、公社は、1株に満たない端数の発生を回避するため、交換を行う保有者に交付することができるB-Y種普通株式及びC種普通株式の数を下方修正し、かつ、1株に満たない端数の発生に代えて現金を交付するものとし、その端数は、小数点以下第4位まで算出し、その他第4項に定める方法により算出するものとする。12.12.B-X種普通株式の各所有者は、該当するB-X種普通株式交換オファーに参加する条件として、また公社がその裁量で課すことができるその他の条件に加えて、2023年12月7日に証券取引委員会に提出された公社の確定委任状内に実質的に含まれる書式に、公社がその裁量で承認することができるような変更を加えた上で、メイクホール契約を締結し、公社に交付する必要があるものとする。

((A) B-1種普通株式の保有者に対して、B-1種普通株式とB-2種普通株式、C種普通株式及び1株に満たない端数の現金とを交換する権利を与えるB-X種株式交換募集は、2023年12月7日以降いつでも実施することができるが、実施することを要しない。

(B) B-2種普通株式の保有者に対して、B-2種普通株式をB-3種普通株式、C種普通株式および1株に満たない端数の代わりに現金と交換する選択肢を与えるB-X種普通株式交換募集は、公社が独自の裁量により、B-2種普通株式がB-3種普通株式、C種普通株式および1株に満たない端数の代わりに現金と交換する選択肢を与えると判断した日以降いつでも行うことができるが、その必要はないものとする、ただし、B種-X種普通株式とB種-3種普通株式及び現金との交換は、B種-2種普通株式とB種-3種普通株式及び現金との交換のオプションが付与された場合、当該オプションが付与された日以降いつでも行うことができるものとし、当該オプションが付与されることを要しないものとする；ただし、本(B)項に基づく最初のB-X種株式交換買付けは、(A)項に記載する最初のB-X種株式交換買付けの開始から1年以上経過するまでは開始することができない。

(C)B-3種普通株式の保有者に対して、B-3種普通株式とB-4種普通株式、C種普通株式及び1株に満たない端数の現金とを交換する選択肢を与えるB-X種株式交換募集は、B-3種普通株式の保有者に対して行われる、ただし、(B)に記載する最初の B-X 種種類株式交換に係る B-X 種種類株式交換申込受付日の直後において、当該日において、交流未実行残債務概算額が交流未実行残債務概算額の 2 分の 1 以下であると公社が独自の裁量で判断した場合には、当該日以降いつでも、B-X 種種類株式と B-4 種種類株式及び C 種種類株式との交換を行うことができる；ただし、本(C)項に基づく最初の B-X 種種類株式交換買付けは、(B)項に記載する最初の B-X 種種類株式交換買付けの開始後 1 年以上経過するまでは開始することができない。

(D) B-4種普通株式の保有者に対して、B-4種普通株式とB-5種普通株式、C種普通株式および1株に満たない端数の現金とを交換する選択肢を与えるB-X種株式交換募集は、B-4種普通株式の保有者に対して行われる、ただし、(C)に記載する最初の B-X 種種類株式交換に係る B-X 種種類株式交換申込受付日の直後において、当該日において、交流未実行残債務概算額が交流未実行残債務概算額の 2 分の 1 以下であると公社が独自の裁量で判断した場合には、当該日以降いつでも、B-X 種種類株式と B-5 種種類株式及び C 種種類株式との交換を行うことができる；ただし、本(D)項に基づく最初の B-X 種種類株式交換買付けは、(C)項に記載する最初の B-X 種種類株式交換買付けの開始から 1 年以上経過するまでは開始することができない。

「未解決のインターチェンジ債務の見積もり」とは、いずれかの決定日における、対象訴訟において損害賠償を求める未解決の請求に関して問題となっているインターチェンジ償還手数料の公社独自の裁量による見積もりを意味し、対象訴訟の潜在的な和解額に関する公社の見積もりに基づく割引は考慮されていません。

E.セクション4.2j6(a)の最後の文は、以下のようにその全体が修正される：

上記にもかかわらず、公社は、他のすべての喪失株式の発行及び指定された喪失資金と合算して、B種1種普通株式の適用転換率を0未満に低下させるような額の喪失株式の売却又は喪失資金の指定を行わないものとする（少なくとも1株は発行されているものとする）、ただし、公社は、B-1種普通株式の転換価額が0ドルになるまでの間、B-2種普通株式、B-3種普通株式、B-4種普通株式又はB-5種普通株式の転換価額を0ドル以下にする損失株式の売却又は損失資金の指定を行うことができる。また、他のすべての発行済普通株式及び指定された損失株式と累積して、損失株式の売却又は損失資金の指定が行われた場合、B-1種普通株式の適用転換率が0を超え、かつB-2種普通株式、B-3種普通株式、B-4種普通株式又はB-5種普通株式の適用転換率が0以下となる場合（B-2種普通株式、B-3種普通株式、B-4種普通株式又はB-5種普通株式の適用転換率が0以下となる場合は、B-2種普通株式、B-3種普通株式、B-4種普通株式又はB-5種普通株式の適用転換率が0以下となる場合を含む、普通株式、B-3 種種類普通株式、B-4 種種類普通株式又は B-5 種種類普通株式の適用転換率が零以下でなかった場合）には、当該売却又は指定は 2 回の別個の取引として行われたものとみなし、そのうち 1 回の取引により B-2 種種類普通株式、B-3 種種類普通株式又は B-5 種種類普通株式の適用転換率は零となる、また、B-2種普通株式、B-3種普通株式、B-4種普通株式又はB-5種普通株式の適用転換率が0.0を下回る場合には、当該売却又は指定は、B-2種普通株式、B-3種普通株式、B-4種普通株式又はB-5種普通株式の適用転換率が0.0を下回ることとなる2回に分けて行われたものとみなす。

B種第2種普通株式、B種第3種普通株式、B種第4種普通株式又はB種第5種普通株式の適用転換率が0以上となる事由が生じた場合（B種第2種普通株式、B種第3種普通株式、B種第4種普通株式又はB種第5種普通株式の適用転換率が0未満であった場合には、当該事由は、別個の取引が行われたものとみなす、の適用転換率がゼロ(0)となる取引を行った後に、B-2種普通株式、B-3種普通株式、B-4種普通株式又はB-5種普通株式の適用転換率がゼロ(0)を上回る取引を行ったものとみなす。

F.適用転換率」の定義を以下の通り全面的に修正する：

「適用転換率」とは:

(i) C種普通株式1株につきA種普通株式1.00株（2008年3月25日以降、本項に定めるところに従い適宜調整される；

(ii）B-1種普通株式1株について、（x）2008年3月25日からエスクロー終了日までの期間中は、1.00×（A-B-D）に相当する数のA種普通株式、および（y）エスクロー終了日および2008年3月25日以降の期間中は、1.00×（A-B-D＋C）に相当する数のA種普通株式：

(A) = 0.7142888829;

(B) = 分数で、その分子は随時発行される紛失株式の数であり、分母は B 種株式の数である；

(C) = 分数で、その分子は、(I) グローバル事業再編契約第 4.9 項またはエスクロー契約に基づきエスクロー口座から公社に払い込まれた資金のうち、無視されたエスクロー分配額を除いた部分の総額を (II) 1 株当たり価格で除した商であり、その分母はクラス B 番号である。

(D) = 分数で、その分子は（x）エスクロー口座に随時預託されるすべての損失資金の損失資金シェア相当額であり、その分母はクラスB番号である；

((iii) B-2種普通株式1株につき、(x)第4.項(c)(ii)(A)に記載されるB-X種株式交換オファーに係る最初のB-X種株式交換オファーの受諾日から、その後本定義(ii)(x)に従って調整が行われるエスクロー終了日前の最初の日（エスクロー終了日がある場合には、当該最初の日を除く。23(c)(ii)(A)に記載される B-X 種種類株式交換募集に係る最初の B-X 種種類株式交換募集受理日から、その後本定義(ii)(x)に従った調整が行われるエスクロー終了日前の最初の日（但し、当該日が存在する場合）を除く期間（以下「B-2 種種類分岐日」という、には、(y)B-X 種種類株式交換の申込み受理日からエスクロー終了日までの間においては、B-1 種種類普通株式 1 株がその時点で転換可能である A 種種類普通株式数に等しい数の A 種種類普通株式（少なくとも 1 株が発行済みであると仮定する、但し、B-2 種分岐日以降に行われる本定義第(ii)項(x)に基づく各調整が B-2 種普通株式 1 株に与える影響が B-1 種普通株式 1 株に与える影響の 2 倍になるように下方修正されるものとする（疑義を避けるため、B-2 種分岐日以降に行われる本定義第(ii)項(x)に基づく各調整が B-2 種普通株式 1 株に与える影響が B-1 種普通株式 1 株に与える影響の 2 倍になるように下方修正されるものとする、また、(z)エスクロー終了日以降の期間においては、B-2 種普通株式は、B-1 種普通株式（誤解を避けるために、B-1 種普通株式又は B-2 種普通株式の各株式が転換される A 種普通株式の株式数の減少により測定される、

(A) B-2 種分岐日が発生した場合には、本定義第(iii) 項(y)に定める数の A 種普通株式、ただし、本定義(ii)(y)(C)(I)に定める金額（以下「過積立金額」という。）の適用により生じる本定義(ii)(y)(C)に基づく調整が、B-2 種種類普通株式 1 株に与えるプラスの影響が B-1 種種類普通株式 1 株に与えるプラスの影響の 2 倍となるように上方修正されるものとする；及び

(B) B-2種転換日が到来していない場合には、B-1種普通株式1株の転換価額に等しい数のA種普通株式（少なくとも1株が発行済みであると仮定する；）

(iv) B-3種普通株式1株について、(x)第4.23(c)(ii)(B)に記載される B-X 種種類株式交換募集に係る最初の B-X 種種類株式交換募集受理日から、その後本定義第(ii) 項(x)に基づく調整が行われるエスクロー終了日前の最初の日（但し、当該日がある場合にはその日）を除く期間（以下「B-3 種種類分岐日」という、(y)B-X種交換公募受理日からエスクロー終了日までの期間においては、(y)B-3種乖離日からエスクロー終了日までの期間においては、(y)B-X種交換公募受理日からエスクロー終了日までの期間においては、(y)B-2種普通株式1株に転換可能な数のA種普通株式（少なくとも1株が発行されているものと仮定する、但し、B-3 種分岐日以降に行われる本定義第(ii)項(x)号に基づく各調整が B-3 種普通株式 1 株に与える影響が B-2 種普通株式 1 株に与える影響の 2 倍になるように下方修正されるものとする（疑義を避けるため、B-3 種分岐日以降に行われる本定義第(ii)項(x)号に基づく各調整が B-3 種普通株式 1 株に与える影響が B-2 種普通株式 1 株に与える影響の 2 倍になるように下方修正されるものとする、また、(z)エスクロー終了日以降の期間においては、B-3 種普通株式は、B-2 種普通株式（誤解を避けるため、B-2 種普通株式又は B-3 種普通株式の各株式が転換される A 種普通株式数の減少により測定される、

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