CDWの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

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現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月16日

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CDW CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

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デラウェア

001-35985

26-0273989

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)

200 N. Milwaukee Avenue

Vernon Hills, Illinois

60061

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(847) 465-6000

None

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

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Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	CDW	Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 5.03			定款または細則の変更、会計年度の変更。

2024年12月16日、CDW Corporation（以下、「当社」）の細則の定期的な見直しに関連して、当社取締役会は修正および修正後細則（修正後、「修正後細則」）を採択しました。(2)株主による取締役指名およびその他の議案提案の手続きおよび開示要件に関する事前通知規定を改訂し、指名株主および提案株主の開示義務を明確化し、場合によっては軽減する。修正再定義細則はまた、実質的でない、技術的な、適合性のある変更も実施しています。

前述の修正細則による改正の概要は完全なものではなく、その全文は、別紙3.1として提出された修正細則の全文を参照することによって修飾され、参照することによってここに組み込まれるものとする。


Item 9.01			Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物



Exhibit Number			Description of Exhibit
3.1			2024 年 12 月 16 日に採択された CDW Corporation の修正再定義細則。
101			このForm 8-K最新報告書の表紙ページのインラインXBRL文書セット。XBRL
104			表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

CDW CORPORATION

Date:

December 18, 2024

By:

/s/ Frederick J. Kulevich

Frederick J. Kulevich

シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-3.1 2 cdw-20241216x8kxex31.htm EX-3.1 Document

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

CDW CORPORATION

デラウェア州法人（2024年12月16日付採用）

ARTICLE I
OFFICES

第1項事務所。CDW Corporation (以下、「当会社」という) は、当会社の取締役会 (以下、「取締役会」という) が随時決定する場所、または当会社の事業が必要とする場所に、デラウェア州内外を問わず、登記上の事務所以外の事務所を置くことができるものとする。

株主総会

第1節.第1項会合場所。第 1 項会合場所取締役会は、デラウェア州内外のいずれかの場所を、年次総会または臨時総会の会合場所として指定することができる。取締役会は独自の裁量で、デラウェア州一般会社法改正法（以下、「DGCL」）第211条(a)に従い、いかなる場所でも会議を開催せず、遠隔通信の手段のみによって開催することを決定することができる。

第2節.年次株主総会。第 1 項年次株主総会取締役会の決議により指定された日時に、年次株主総会を開催するものとする。年次株主総会において、株主は当該年次株主総会で任期満了となる取締役の後任を選出し、本第 2 条第 11 項に従って年次株主総会に付議されるその他の議案を適切に処理するものとする。取締役会は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。

第3節.特別会合。

(a) 当時有効であった当会社の法人設立証明書（以下、「法人設立証明書」）の第 8 条第 2 項に従い、臨時株主総会は、取締役会議長または取締役会によって、任意の目的のためにいつでも招集できるものとする。臨時株主総会はまた、株主要求臨時株主総会（以下に定義）に付議される事項について議決権を有する 1 名以上の株主から書面による要求があった場合、株主要求臨時株主総会の開催日までに、株主要求臨時株主総会の開催日における当会社の普通株式の発行済株式総数の 25% 以上の議決権（以下、「必要議決権比率」という；ただし、本第 3 項に従って 1 名以上の株主が要求した臨時株主総会（以下、「株主要求臨時株主総会」）は、総会要求者（以下に定義）が本第 3 項および適用法を遵守している場合に限り、書記役が招集するものとする。

臨時株主総会は他のいかなる人物によっても招集することはできない。取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会は、そのいずれかが以前に招集した臨時株主総会を延期、再スケジュール、または中止することができる。

(b) 臨時株主総会では、(x) 有効な臨時株主総会招集請求書 (以下に定義) に記載された議案 (以下に定義)、(y) 取締役会の指示により、または取締役会の指示により招集通知 (またはその補足) に記載された議案、または (z) 取締役会または株主総会の議長の指示により、または取締役会の指示により臨時株主総会に付議された議案以外の議案を処理することはできない。本項において、「株主総会招集請求者」とは以下の各氏を指すものとする：(A) 臨時株主総会の招集を書記役に対して請求する権利を有する株主を決定する目的で、請求基準日（以下に定義）を定める請求を行う登録株主、(B) 登録株主と異なる場合は、当該請求が行われた受益権所有者、または (C) 登録株主または受益権所有者の関連会社。本第 3 項に従って臨時株主総会の招集を書記役に対して要請する場合、株主名簿上の株主が、当該臨時株主総会の招集を書記役に対して要請する権利を有する株主を決定するための基準日（以下、「要請基準日」）を定めるよう、取締役会に対して書面で要請を提出した後でなければ、株主は書記役に対して臨時株主総会の招集を要請することはできない。適切な書式であるためには、このような請求は以下の条件を満たすものとする：(i) 要件株式を保有する登録株主の署名と署名日が記載され、会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名と住所が記載されていること、(ii) 臨時株主総会の目的、臨時株主総会で提案された議案（以下、「提案された議案」）、および臨時株主総会で提案された議案を実施する理由を簡潔に説明すること；(iii) 提案された議案の各項目について、各会議請求人および各株主関連者（第 2 条第 11 項(f)(vii)に定義されるが、当該定義において通知を行う株主への言及がある場合はすべて「会議請求人」に置き換えるものとする、）ただし、本細則第 3 項(b)(iii)においては、本細則第 II 条第 11 項(a)(iii)に記載されているすべての箇所において、通知を行う株主または事業を提案する株主への言及および要件は、「株主総会請求者」に置き換えるものとする。誤解を避けるため、第2条第11項(a)(iii)の要件には、本細則第2条第11項(b)(iii)(G)～(W)の要件の遵守を要求する第2条第11項(a)(iii)(I)が含まれるものとする。

(c) 株主名簿上の株主から、本第 3 項に準拠した適切な書式による請求基準日の設定請求が書記役により受理されてから 10 営業日以内に、取締役会は、書記役が株主請求臨時株主総会の招集を請求する権利を有する株主を決定する目的で、請求基準日を定める決議を採択することができるものとする。

本第 3 項のいかなる規定にもかかわらず、請求基準日の後に提出されるはずの株主請求臨時株主総会の招集請求が、以下の第 3 項(e)の (ii) または (vii) に定める要件を満たすことができないと取締役会が判断した場合は、請求基準日を定めることはできないものとする。

(d) (x) 要請基準日時点で必要比率を所有する株主が 1 名以上、適切な書式で臨時株主総会の招集を 1 回以上、当会社の最高経営責任者（CEO）宛に書面で適時に要請しない限り、株主要請型臨時株主総会は招集されないものとする、(y) 各招集人 (以下に定義) は、かかる特別株主総会招集請求書 (以下に定義) が当社に提出される日の少なくとも 1 年前から、かかる必要保有割合に含まれるすべての株式を継続的に保有していなければならない (以下、「必要保有期間」)。この第 3 項(d)において適時であるためには、株主による臨時株主総会の招集請求は、請求基準日の翌日から 60 日目までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に提出されなければならない。いかなる場合においても、臨時株主総会（株主要求臨時株主総会を含む）の延会、休会、裁判上の延期、再延期、延期、またはその公表によって、株主通知の提出または株主要求の提出のための新たな期間が開始される（または、期間が延長される）ことはないものとする。本第 3 項において適切な形式であるためには、株主による臨時株主総会の招集請求には、当該請求を提出する必要比率を保有する株主による署名および各署名の日付が含まれ、かつ以下のように記載されていなければならない：

(i) 当該株主が記録株主である場合は、会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名および住所、また、当該株主が記録株主でない場合は、当該株主の氏名および住所、

(ii) 提案事業の簡単な説明、

(iii) 提案された事業に関する提案の本文（審議のために提案された決議の全文、および当該提案された事業に本細則の修正案が含まれる場合は、修正案の本文を含む）、

(iv) 臨時総会において本議案を実施する理由、

(v) 当該株主が勧誘株主（以下に定義）でない限り、提案された議案の各項目について、各呼びかけ人（以下に定義）および各株主関連者（第 II 条第 11 項(f)(vii)に定義されるが、当該定義において通知を行う株主への言及があるすべての箇所を「呼びかけ人」に置き換えるものとする）、本細則第2条第11項(a)(iii)に基づく通知に記載することが義務付けられている情報を、提案された事業が年次株主総会で審議される場合と同様に記載すること、ただし、本細則第 3 項(d)においては、本細則第 II 条第 11 項(a)(iii)で言及されるすべての場所において、通知を行う株主または議案を提案する株主の代わりに「招集者」という用語を使用するものとする（誤解を避けるため、第 2 条第 11 項(a)(iii)に基づく要件には、第 2 条第 11 項(b)(iii)(G)～(W)に基づく要件を遵守するという第 2 条第 11 項(a)(iii)(I)に基づく要件が含まれるものとする）、

(vi) 当該必要保有割合に含まれる株式が、各招集人によって必要保有期間中継続して保有されていることを示す証拠書類、

(vii) 臨時株主総会招集請求書を提出する各株主（または各株主の正当な委任を受けた代理人）により、臨時株主総会招集請求書を提出した時点から株主総会開催日までの所有株式数が必要株式数を下回った場合、臨時株主総会招集請求書の取り消しとなること、および、そのような減少があった場合は速やかに会社に通知することを確約すること。

(viii)本項において「招集者」とは、臨時株主総会の招集請求を提出した登録株主、または登録株主と異なる場合は、臨時株主総会の招集請求を提出した受益権者、または当該登録株主または受益権者の関連会社を意味する；「勧誘株主」とは、取引所法第 14 条および同法に基づいて公布された規則に従って、取引所法に基づき SEC に提出された確定同意勧誘文による勧誘に応じて臨時株主総会の招集請求を行った株主を指す；また、「臨時株主総会招集請求」とは、必要比率を保有する株主が書記役に対して提出した臨時株主総会招集請求で、適時かつ適切な書式であり、その他本第 3 項の要件を完全に満たしているものを指す。

(e) (i) 本第 3 項に準拠していない、(ii) 臨時株主総会で議決が提案された議案のうち、適用法に基づく株主総会の議決対象として適切でない議案に関連している、(iii) 当該株主総会で議決が提案された議案のうち、請求された基準日を決定した請求書に記載されていない議案が含まれている、(iv) 臨時株主総会の請求が事務局によって受理された、(iii) 請求基準日を決定した請求書に記載されていない、当該株主総会で議決が提案された議案が含まれている場合 (iv) 臨時株主総会請求書が、前年の年次株主総会の記念日の 90 日前から次の年次株主総会の最終閉会日までの期間に書記役により受領された場合、(v) 臨時株主総会の招集通知を書記役が受領する 120 日前までに開催された株主総会において、同一または実質的に類似した議案（以下、「類似議案」）が提出された場合、(vi) 臨時株主総会の招集通知を書記役が受領してから 90 日以内に取締役会が年次株主総会または臨時株主総会を招集または招集し、取締役会が当該株主総会の議案に（年次株主総会または臨時株主総会に適切に付議されるその他の事項のうち）類似議案が含まれると決定した場合、(vii) その他、適用法を遵守していない場合。

(f) 株主は、株主が要求した臨時株主総会の前であればいつでも、書記役に対して書面で臨時株主総会招集請求を取り消すことができる。臨時株主総会招集請求の撤回書が書記役宛に提出され、その結果（すべての撤回を考慮した結果）臨時株主総会招集請求が、株主総会招集請求の日から株主総会開催日までの必要株主数に満たない場合、次のことを行うものとする：(i) 株主総会の招集通知がまだ株主に郵送されていない場合、書記役は株主要求臨時株主総会の招集通知を郵送しないものとし、(ii) 株主総会の招集通知がすでに株主に郵送されている場合、書記役は株主総会の招集通知を取り消すものとする。前文第(i)項に従って株主総会招集通知の郵送を差し控えた後、または前文第(ii)項に従って株主総会招集通知を取り消した後（ただし、いずれの場合も請求基準日から60日目以前）、必要比率を保有する株主から臨時株主総会招集通知を受領した場合、取締役会の選択により、(A) 当初の基準日および株主総会開催日、または、(B) 取締役会は、株主要求臨時株主総会の要求基準日および株主要求臨時株主総会の日時と場所を、以下の第 3 項(g)に従って設定されたものから無視することができるものとする、この場合、第 2 条第 4 項に従って株主要求臨時株主総会の通知が行われるものとする）。

(g) 上記第 3 項(f)に従い、秘書役が必要比率を保有する株主から本第 3 項に従って臨時株主総会の招集請求を受領した日から 10 日以内に、取締役会は株主請求臨時株主総会の基準日、開催日時、開催場所を決定するものとする；ただし、かかる株主要求臨時株主総会の開催日は、当該必要比率に含まれる株式を保有する株主からの有効な臨時株主総会招集請求書が書記役宛に提出された日（および撤回されなかった日）から 90 日を超えてはならないものとする。本細則のいかなる規定にもかかわらず、取締役会は株主要求臨時株主総会の審議のために独自の提案を提出することができる。本第 3 項の前述の規定に従い、株主要求臨時株主総会の基準日は第 2 条第 12 項に従って定められ、取締役会は第 2 条第 4 項に従って株主要求臨時株主総会の通知を行うものとする。

(h) 本細則のいかなる規定にもかかわらず、本第 3 項に従わない限り、(i) 書記役は臨時株主総会を招集する必要はないものとする。(i) 取締役会が、請求基準日の修正または臨時株主総会の請求が本第 3 項に従って適切に行われなかったと誠実に判断した場合、または取締役会に対して当該請求基準日の修正を請求した登録株主または臨時株主総会の請求を行った登録株主が本第 3 項に従っていなかったと判断した場合、取締役会は当該請求基準日の修正、臨時株主総会の基準日の修正、または臨時株主総会の招集および開催を行う必要はないものとする。

本第 3 項の要件に加え、臨時株主総会の招集請求を行う株主総会請求者および株主は、請求基準日の設定または臨時株主総会の招集請求に関して、取引所法のすべての要件を含む適用法のすべての要件を遵守するものとする。

(i) 本第 3 項に従って株主が会社に交付する必要のある書面による通知、補足、更新、またはその他の情報は、第 II 条第 11 項(b)(iii)(W)(5) の要件に従うものとする。ただし、書留郵便または配達証明付き郵便で交付された通知、補足、更新、またはその他の情報は、当該通知、補足、更新、またはその他の情報が会社の主要な執行事務所で実際に受領されるまでは、交付されたものとみなされないものとする。

(j) 複数の臨時株主総会請求。(i) 各臨時株主総会請求が、株主要求臨時株主総会の目的、および株主要求臨時株主総会に提案される議案が同一または実質的に同一であること、(ii) 当該議案に関連する最も古い日付の臨時株主総会請求が書記役宛に送付されてから 60 日以内に、当該臨時株主総会請求の日付が書記役宛に送付されていること。招集者は、書記役宛に提出された書面による取消しにより、いつでも臨時株主総会招集請求を取り消すことができ、かかる取消し後、必要比率未満の株主総会招集請求者からの未取消請求がある場合、取締役会はその裁量で株主総会請求臨時株主総会を取り消すことができる。

第4項。株主総会の通知。株主総会で決議を行う必要がある場合、または株主総会で決議を行うことが認められている場合、株主総会の開催場所、開催日時、物理的に出席していない株主および委任状所有者が株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）、株主総会で議決権を行使する権利を有する株主を決定するための基準日（もし基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的または目的を記載した通知を、株主総会の 10 日以上 60 日以内に行うものとする、臨時株主総会の場合は、株主総会の招集目的、および臨時株主総会が開催される日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会の招集通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日における当該株主総会で投票権を有する各株主に通知するものとする。

(a) 通知の形式。当該通知はすべて、書面または DGCL で認められているその他の方法で交付されるものとする。郵送の場合は、会社の記録に記載されている株主の住所を宛先とし、送料を前払いした米国郵便に投函された時点で通知が行われたものとみなす。ファクシミリ通信による通知の場合は、株主がファクシミリによる通知の受信に同意した電話番号に宛てて送信された時点で、当該通知が行われたものとみなされるものとする。(i) 株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレス宛に電子メールが送信された場合。(ii) 電子ネットワーク上に掲示され、その掲示が株主に対して別途通知された場合、(x) その掲示と (y) その別途通知が行われた時点のいずれか遅い時点、および (iii) その他の電子送信の場合、株主宛に電子メールが送信された時点。(iii) その他の電子送信による場合は、株主宛に送付されたとき。会社の秘書役または秘書役補佐、会社の名義書換代理人、または会社のその他の代理人が、通知が行われたことを宣誓する供述書は、不正がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとする。

(b) 通知権の放棄。第 1 項通知権の放棄 DGCL、定款、または当細則（以下、「当細則」）の規定に基づいて通知を行う必要がある場合、通知を受ける権利を有する株主が署名した書面による放棄、または通知を受ける権利を有する個人または団体による電子送信による放棄は、そこに記載された時刻の前後を問わず、通知と同等とみなされるものとする。第 9 項株主総会の通知放棄当会社の株主総会で行われる議案やその目的は、当該株主総会の通知放棄に明記する必要はないものとする。ただし、株主総会が合法的に招集または召集されたものではないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的のために出席した場合は例外とする。

(c) 電子送信による通知。DGCL、法人設立証書、または本細則に基づき、当会社の株主に対してその他の方法で通知を有効に行う方法を制限することなく、DGCL、法人設立証書、または本細則の規定に基づき当会社が行う当会社の株主に対する通知は、通知を行う当会社の株主が同意した電子送信の形式によって行われる場合に有効となるものとする。以下の場合、かかる同意は取り消されたものとみなされるものとする：(i) 当該同意に基づき会社が行った通知を、2 回連続して電子送信で配信することができなかった場合、および (ii) 当該不能が会社の秘書役もしくは秘書役補佐、または名義書換代理人もしくは通知を行う責任を負うその他の人物に知られた場合。ただし、そのような無能力を取り消しとして扱うことを不注意で怠ったとしても、会議その他の行為が無効になることはないものとする。第 2 項電子的送信本細則において、「電子的送信」とは、適用される法律により制限される場合を除き、紙の物理的な送信を直接伴わないあらゆる形式の通信であって、受信者が保持、検索、および確認できる記録を作成し、自動化されたプロセスにより受信者が紙の形式で直接複製できるものを指すものとする。

第5項第 5 項株主名簿。第 1 項株主名簿当会社の株式台帳を管理する役員は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で投票権を有する株主の完全なリストを作成し、公開するものとする、ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前の時点で議決権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所および各株主の名義で登録されている株式数を記載したリストを添付するものとする。

本項のいかなる規定も、会社に対して、かかるリストに電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先情報を含めることを要求するものではない。(a) 株主総会の通知とともに、当該リストにアクセスするために必要な情報が提供されている場合、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (b) 通常の営業時間内に、会社の主たる営業所で。公社が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができるものとする。

第6節.定足数。第 6 項定足数法律、定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の定足数は、その株主総会において議決権を有する発行済み資本金の過半数の議決権を有する株主が、直接または委任状によって出席した場合とする。定足数に達しない場合、株主総会の議長または株主総会に直接出席または委任状による代理人が出席し、その株主総会で投票権を有する議決権の過半数を有する株主は、定足数に達するまで株主総会を他の時間または場所に適宜延期することができる。第 2 項議決権の定足数特定の議案が、ある種類またはシリーズ（当会社に複数の種類またはシリーズの発行済株式がある場合）として議決権を必要とする場合、当該種類またはシリーズの発行済株式の議決権の過半数を保有する株主が、当該議案の処理に必要な定足数（当該種類またはシリーズに関する）を構成するものとする。

第7節.会議の休会。第 7 項株主総会の延期または休会株主総会が延期または休会される場合、その日時と場所（もしあれば）、および株主と委任状所有者が直接または代理人として出席し、当該延期または休会される株主総会に投票するとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）があれば、当該延期または休会される株主総会（遠隔通信を使用して株主総会を招集または継続するための技術的な障害に対処するために行われる休会を含む）について通知を行う必要はない、(i) 延長または休会が行われる株主総会で発表されるか、(ii) 株主および委任状保有者が遠隔通信手段で株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示されるか、または (iii) 本細則に従って株主総会の招集通知に記載される。(iii) 本細則に従って株主総会招集通知に記載されていること。延期または休会された株主総会において、会社は元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。延会または休会が 30 日を超える場合は、その株主総会で投票権を有する登録株主に対して延会または休会の通知を行うものとする。ただし、この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならないものとする、この基準日は、法律に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満であってはならず、また、当該株主総会の招集通知のために定められた基準日において、当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して、当該株主総会の招集通知を行うものとする。

第8節第8項要投票。ただし、適用される法律、当会社の証券が上場されている証券取引所の規則、または基本定款の明示的な規定により、これと異なる投票が要求される場合はこの限りでない。

第9項議決権。第 9 項株主総会の議決権 DGCL、定款、発行済優先株式に関する指定証書、または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する各株主は、当該株主が保有する議決権を有する資本株式 1 株につき 1 票を直接または委任状によって投じる権利を有するものとする。株主総会における投票は書面による必要はない。

第10項委任状。株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意を表明する権利を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める個人を委任することができる。正当に執行された委任状は、それが取り消し不能である旨が記載されている場合、および法律上取り消し不能な権限を裏付けるのに十分な利益と結びついている場合に限り、取り消し不能であるものとする。委任状は、それが結合している利害が株式そのものの利害であるか、会社全般の利害であるかにかかわらず、取り消し不能とすることができる。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第 11 項。株主の事業および取締役指名の事前通知、会社の委任状資料への株主の取締役指名の記載。

(a) 年次株主総会における議案。

(i) 年次株主総会では、(A) 取締役会または正当に権限を与えられた委員会の指示により、または取締役会の指示により行われた会社の株主総会招集通知（またはその補足）に明記された業務（取締役会選出候補者の指名を除く）のみが行われるものとする、(B) 取締役会またはその委員会によって、または取締役会またはその委員会の指示によって、または (C) 会社の株主で、(1) 本第 2 条第 11 項(a)に定める通知を行った時点から株主総会の開催時点までの登録株主であり、(2) 株主総会で投票する権利を有し、(3) 本第 2 条第 11 項(a)に定める通知手続きに従う株主。疑義を避けるため、本第 2 条第 11 項(a)(i)の (C) 項は、株主が年次株主総会で当該議案（1934 年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）に基づく規則 14a-8 に従って会社の委任状資料に含まれる議案を除く）を提案するための唯一の手段とする。

(ii) 株主が年次総会に適切に議案を上程するためには（取締役会選出のための指名を除き、取締役会選出のための指名は本第2条第11項(b)または第11項(c)を遵守して行わなければならず、また、本第2条第11項(b)または第11項(c)が適用される）、株主は、本第2条第11項(a)(iii)に記載されているように、適切な書面による通知を適時に書記役に対して行わなければならない；提案された議案が株主総会の適切な決議事項であり、株主および株主関係者（本条項第 11 項(f)に定義）が、本細則で義務付けられている勧誘説明書（本条項第 11 項(a)(iii)に定義）に記載されている表明に従って行動していること。適時であるためには、このような議案に関する株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 年前の 90 日前から 120 日前までに、適切な書式で当会社の最高経営責任者である書記役が受領しなければならない；ただし、当該記念日の 30 日前から 30 日後までの期間内に年次株主総会の開催が予定されていない場合、または前年度に年次株主総会が開催されていない場合に限る、当該株主からの通知は、年次総会の 120 日前までに、(A) 年次総会の開催日に関する公告（本第 2 条第 11 項(f)に定義）が会社によって最初に行われた日の翌日から起算して 10 日目と、(B) 年次総会の開催日の 90 日前のいずれか遅い日までに受領されなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、裁判上の延期、再延期、延期、またはその発表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。本第2条第11項(a)に従って送達された通知は、その日の営業終了前に受領された場合、その日に受領されたものとみなされる。

(iii) 適切な書面形式であるためには、株主から書記役への通知は、株主が年次総会に提案する議案のそれぞれについて明記されていなければならない：

(A) 年次総会に提出を希望する議案の合理的に簡潔な説明、議案または事業の全文（審議のために提案された決議または措置の全文、および当該議案に定款または本細則の修正案が含まれる場合は修正案の具体的な文言を含む）、年次総会で当該議案を実施する理由、および当該株主または株主関係者（本第 2 条第 11 項(f)に定義）が当該議案を支持する委任状の勧誘に関連して委任状で開示する必要がある、または取引所法第 14 項に従って開示する必要がある、当該議案に関連するその他のすべての情報、

((B) 会社の帳簿書類に記載されている、当該事業を提案する株主の氏名および住所、当該提案株主の氏名および住所（会社の帳簿書類と異なる場合）、以下の (C) 項から (I) 項に該当する株主関連人物の氏名および住所、(C)(1) 当該株主または株主関係者が直接的または間接的に記録上または受益的に保有する当社株式の種類またはシリーズおよび数（将来の任意の時点で受益的所有権を取得する権利を含む、(2) 当該株主または株主関係者が直接的または間接的に保有または受益的に所有しているデリバティブポジション（本第 2 条第 11 項(f)に定義）の説明、(3) 当該株主または株主関連者によって、または当該株主のために、ヘッジ取引（本第 2 条第 11 項(f)に定義）が締結されているかどうか、およびその程度、

(D) 当該株主または株主関連人物と、当該株主による当該事業の提案に関連するその他の人物または団体（それらの名称を含む）との間のすべての合意、取決め、または了解事項の説明、

(E) 当該株主が、当該株主総会で投票権を有する当会社の登録株主であり、年次株主総会に直接または代理人として出席して当該議案を提出する意向であることを表明すること、および、当該株主が当該株主総会に出席して当該議案を提出しない場合は、当会社が当該議案に関する委任状を受領しているにもかかわらず、当会社は当該株主総会で当該議案を提出して投票する必要はないことを了承すること、

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DIRECTORS

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ARTICLE IV
OFFICERS

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ARTICLE VI
GENERAL PROVISIONS

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ARTICLE VII
INDEMNIFICATION

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ARTICLE VIII
AMENDMENTS

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ARTICLE IX
EMERGENCY BYLAWS

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