オープンレーンの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月7日

OPENLANE, Inc.

(定款に定められた登録者の正確な名称)

デラウェア

001-34568

20-8744739

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

11299 n.イリノイ・ストリート、スイート500

Carmel, Indiana 46032

(主たる事務所の所在地）

(Zip Code)

(800) 923-3725

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

KAR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02 経営成績および財政状態。

2024年8月7日、OPENLANE, Inc.（以下「OPENLANE」または「当社」）は、2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表しました。OPENLANEは、2024年8月7日（水）午後5時（米国東部時間）より、決算電話会議およびウェブキャストを開催します。カンファレンス・コールには1-833-634-2155までお電話いただき、OPENLANEコールへの参加をお申し出ください。また、ライブ・ウェブキャストにはorporate.openlane.comの投資家情報セクションからアクセスできます。電話会議の司会は、OPENLANE最高経営責任者（CEO）のピーター・ケリーと最高財務責任者（CFO）のブラッド・ラキアが務めます。この電話会議では、2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の営業ハイライトと財務結果のレビューが行われる予定です。2024年8月7日付プレスリリースは、本Current Report on Form 8-Kに別紙99.1として添付されており、参照することによりその全体が本書に組み込まれます。

2024年8月7日、OPENLANEはまた、2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の補足財務情報と、2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の決算スライドを掲載しました。補足財務情報および決算説明スライドは、orporate.openlane.comの投資家向け情報セクションでご覧いただけます。2024年8月7日に掲載された補足財務情報および決算スライドは、それぞれ別紙99.2および99.3として本Current Report on Form 8-Kに添付されており、参照することによりその全体が本書に組み込まれています。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) 展示品

別紙番号展示品の説明

99.1 Press release dated August 7 , 2024 – "OPENLANE, Inc. Reports Second Quarter 2024 Financial Results"

99.2 OPENLANE, Inc. Second Quarter 2024 Supplemental Financial Information – August 7 , 2024

99.3 OPENLANE, Inc. Second Quarter 2024 Earnings Slides – August 7 , 2024

104 Cover Page Interactive Data File - 表紙のXBRLタグは、インラインXBRL文書内に埋め込まれている。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Dated: August 7, 2024			OPENLANE, Inc.


			/s/ BRAD S. LAKHIA
			ブラッド・s・ラキア取締役副社長兼最高財務責任者

EX-99.1 2 exhibit991-q22024earningsr.htm EXHIBIT 99.1 - EARNINGS RELEASE Document

EXHIBIT 99.1


EARNINGS RELEASE

For Immediate Release

Analyst Inquiries: Media Inquiries:

Itunu Orelaru Laurie Dippold

(317) 249-4559 (317) 468-3900

investor_relations@openlane.com laurie.dippold@openlane.com

OPENLANE, Inc.2024年第2四半期決算を発表

インディアナ州カーメル、2024年8月7日 - OPENLANE, Inc. (NYSE: KAR) は本日、2024年6月30日を期末とする第2四半期決算を発表しました。

「オープンレーンのピーター・ケリー最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「オープンレーンの第2四半期および通年の業績は、当社の差別化されたプラットフォームのパワーと、当社の強力なスケーラビリティ特性を明確に示しています。「当四半期、当社はマーケットプレイスとファイナンスの取扱高を伸ばし、収益を増加させ、調整後EBITDAと営業キャッシュフローを好調に推移させました。OPENLANEの戦略に自信を持っており、技術革新と収益性の高い成長をさらに加速させるため、技術と人材に投資しています。

「OPENLANEのEVP兼CFOであるブラッド・ラキアは、「OPENLANEは、継続的な実行と収益性の高い成長に注力することで、第2四半期は堅調な業績を達成しました。「連結売上高は4億3200万ドルで、マーケットプレイス部門は取扱高を7％伸ばし、商品総額は70億ドル近くに増加しました。AFCは再び調整後EBITDAに大きく貢献し、貸倒引当金繰入額は第1四半期から改善しました。営業活動によるキャッシュ・フローは1億3,800万ドルとなり、資産の軽量化とデジタル化に重点を置いた事業の価値と可能性を明確に示しました。

2024年第2四半期財務ハイライト

-マーケットプレイスの販売台数は前年同期比7％増

-2024年第2四半期の総売上高は4億3,200万ドル、前年同期比4%増

-2024年第2四半期のマーケットプレイス売上高は3億3600万ドル、前年同期比5%増

-商品総額（GMV）は前年比6％増の約70億ドル

-継続事業からの利益は1,100万ドル

-調整後EBITDAは7,100万ドル（Marketplaceの寄与は46%）。

-営業活動によるキャッシュ・フローは1億3,800万ドル減少（年初来ベース

2024 Guidance

カナダがデジタルサービス税（DST）を2022年1月1日に遡って2024年6月28日に突然施行したため、同社は2024年度の年間ガイダンスを更新した。2024年第2四半期において、同社は1,200万カナダドル（うち1,000万カナダドルは2022年および2023年に関連）のDSTを計上した。適用範囲を含め、この法律に変更がないと仮定した場合、2024年のサービス費用の増加は約500万ドルになると同社は見込んでいる。同社は、この年間コスト増を軽減するための措置を講じる予定であるため、将来の期間の利益およびキャッシュ・フローに重大な影響を与えることはないと予想している。


			Annual Guidance
継続事業からの利益（単位：百万米ドル)			$65 ～ $80
Adjusted EBITDA (in millions)			$285 ～ $305
継続事業の1株当たり利益-希薄化後 *			$0.14 - $0.24
継続事業からの営業調整後1株当たり当期純利益-希薄化後			$0.77 - $0.87

* 当社は、希薄化後1株当たり継続事業利益の計算に2種方式を採用している。2種方式では、継続事業からの利益はシリーズA優先株式の保有者に対する配当金および未分配利益（損失）で調整され、加重平均希薄化後株式は優先株式の普通株式への転換を仮定していない。

収益ガイダンスは、事業開発活動、戦略的展開（事業再編、スピンオフ、資産や投資の売却など）、偶発的な購入価格の調整、訴訟に関連する多額の費用、税金の調整、適用される法律や規制の変更（重要な会計・税務問題を含む）、無形資産の減損など、将来の項目を想定したものではありません。これらの項目の発生時期や金額は非常に変動が大きく、予測が困難であり、またその規模も潜在的なものであるため、どの期間の報告業績にも大きな影響を与える可能性があります。これらの項目を将来予測的に定量化することは一般的に不可能である。継続事業からの営業調整後1株当たり当期純利益は、取得した無形資産に関連する償却費および税引き後の一時費用を除外している。以下のガイダンスの調整表を参照。

Earnings Conference Call Information

OPENLANEは、2024年8月7日（水）午後5時（米国東部時間）より、決算電話会議およびウェブキャストを開催します。電話会議の司会は、OPENLANE最高経営責任者（CEO）のピーター・ケリーと最高財務責任者（CFO）のブラッド・ラキアが務めます。カンファレンス・コールには、1-833-634-2155にお電話いただき、「OPENLANEコールへの参加を希望する」とお申し付けください。ライブ・ウェブキャストはorporate.openlane.comの投資家情報セクションでご覧いただけます。OPENLANEの2024年第2四半期決算に関する補足財務情報は、orporate.openlane.comの投資家向け広報セクションでご覧いただけます。

ウェブキャストのアーカイブは、コール終了後、orporate.openlane.comのIRセクションで期間限定でご覧いただけます。

About OPENLANE

OPENLANE, Inc. (NYSE: KAR) は、世界の中古車卸売業界において、売り手と買い手に革新的なテクノロジー主導のリマーケティング・ソリューションを提供しています。同社独自のエンド・ツー・エンド・プラットフォームは、全車両、融資、物流、その他の付帯サービスや関連サービスをサポートしています。当社の統合されたマーケットプレイスは、世界中の顧客のリスクを軽減し、透明性を向上させ、取引を合理化します。インディアナ州カーメルに本社を置き、米国、カナダ、ヨーロッパ、ウルグアイ、フィリピンに従業員を擁する。詳細および最新ニュースについては、corporate.openlane.comをご覧ください。

Forward-Looking Statements

本リリースに含まれる特定の記述には、1995年米国私募証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれ、また、当社は関連する口頭発表を行う可能性があり、これらは一定のリスク、傾向、不確実性を伴います。特に、歴史的事実ではない記述は将来予想に関する記述となる可能性があります。Words such as "should," "may," "will," "would," "anticipate," "expect," "project," "intend," “contemplate,” "plan," "believe," "seek," "estimate," "assume," “can,” "could," "continue,” "of the opinion,"確信"、"設定されている"、"軌道に乗っている"、"見通し"、"目標"、"位置づけ"、"予測"、"イニシアチブ"、"目標"、"機会 "および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を特定するものです。このような記述は、経営陣の現時点での仮定、期待、および/または確信に基づくものであり、将来の業績を保証するものではなく、実際の結果がこれらの将来見通しに関する記述によって予測、表明、または暗示される結果と大きく異なる原因となり得る、重大なリスク、不確実性、および変化の影響を受けます。このような相違を生じさせる、または生じさせる要因には、2023年12月31日を末日とする年度のForm 10-Kおよび証券取引委員会に提出された当社のその他の提出書類および報告書の「リスク要因」と題されたセクションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述は、本リリースの日付現在においてなされたものです。当社は、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

OPENLANE, Inc.

凝縮された連結損益計算書

(In millions) (Unaudited)


	第1四半期（6月30日）前半,				6月30日までの6ヶ月間,
	2024		2023		2024		2023
Operating revenues
Auction fees	$	108.7	$	103.3	$	218.6	$	203.2
サービス収入	147.1		155.7		297.3		321.3
Purchased vehicle sales	80.2		60.4		138.4		115.9
Finance-related revenue	95.8		97.5		193.8		197.1
Total operating revenues	431.8		416.9		848.1		837.5

営業費用
サービス原価（減価償却費を除く)	245.9		222.6		459.8		446.8
販売費及び一般管理費	106.0		111.2		214.7		219.2
減価償却費および償却費	24.1		26.8		48.4		49.8
営業権およびその他の無形資産の減損	—		250.8		—		250.8
営業費用合計	376.0		611.4		722.9		966.6

Operating profit (loss)	55.8		(194.5)		125.2		(129.1)

支払利息	37.4		38.8		77.1		77.1
その他（収益）費用（純額	0.2		(21.3)		0.7		(14.2)
負債の消滅による損失	—		1.1		—		1.1

継続事業の税引前利益（損失）について	18.2		(213.1)		47.4		(193.1)

法人税等	7.5		(19.3)		18.2		(12.0)

継続事業からの利益（損失）	10.7		(193.8)		29.2		(181.1)
非継続事業からの利益（法人税等控除後	—		—		—		—
Net income (loss)	$	10.7	$	(193.8)	$	29.2	$	(181.1)

1株当たり当期純利益（損失）-基本
継続事業からの利益（損失）	$	—	$	(1.87)	$	0.05	$	(1.86)
Income from discontinued operations	—		—		—		—
1株当たり当期純利益（損失）-基本	$	—	$	(1.87)	$	0.05	$	(1.86)

希薄化後1株当たり当期純利益（損失）
継続事業からの利益（損失）	$	—	$	(1.87)	$	0.05	$	(1.86)
Income from discontinued operations	—		—		—		—
希薄化後1株当たり当期純利益（損失）	$	—	$	(1.87)	$	0.05	$	(1.86)

OPENLANE, Inc.

要約連結貸借対照表

(In millions) (Unaudited)


	June 30, 2024		December 31, 2023
現金および現金同等物	$	60.9	$	93.5
制限付き現金	67.7		65.4
売上債権（引当金控除後	292.1		291.8
金融債権（貸倒引当金控除後	2,220.1		2,282.0
その他の流動資産	133.3		109.2
流動資産合計	2,774.1		2,841.9

営業権	1,264.0		1,271.2
顧客関係、償却累計額控除後	126.8		136.1
オペレーティング・リース使用権資産	71.5		75.9
有形固定資産（減価償却累計額控除後	160.2		169.8
Intangible and other assets	221.2		231.4
資産合計	$	4,617.8	$	4,726.3

流動負債（金融債権を担保とする債務および1年以内に満期を迎える債務を除く	$	730.5	$	692.3
金融債権を担保とした債務	1,573.6		1,631.9
Current maturities of debt	272.0		154.6
流動負債合計	2,576.1		2,478.8

長期債務	—		202.4
オペレーティング・リース負債	65.5		70.4
その他非流動負債	35.5		35.2
Temporary equity	612.5		612.5
株主資本の部	1,328.2		1,327.0
負債、一時的な資本および株主資本合計	$	4,617.8	$	4,726.3

OPENLANE, Inc.

凝縮された連結キャッシュフロー計算書

(In millions) (Unaudited)


	6月30日までの6ヶ月間,
	2024		2023
営業活動
Net income (loss)	$	29.2	$	(181.1)
非継続事業からの純利益	—		—
営業活動から得た現金・預金および現金同等物（純額）への当期純利益（損失）の調整:
減価償却費および償却費	48.4		49.8
貸倒引当金繰入額	29.1		28.4
法人税等調整額	0.4		(29.1)
債務発行費用の償却	4.7		4.4
株式ベースの報酬	10.1		8.9
Contingent consideration adjustment	—		1.3
未実現有価証券評価損の純増減	—		(0.1)
投資および受取手形の減損	—		11.0
営業権およびその他の無形資産の減損	—		250.8
負債の消滅による損失	—		1.1
Other non-cash, net	0.1		0.8
営業資産・負債の増減（買収による影響を除く:
売上債権およびその他の資産	(23.7)		(76.2)
買掛金および未払費用	39.4		75.2
取得日の公正価値を超える偶発対価の支払額	—		(2.6)
営業活動によるキャッシュ・フロー-継続事業	137.7		142.6
営業活動によるキャッシュ・フロー-非継続事業	(0.1)		(0.1)
投資活動
投資目的で保有する金融債権の純減少（増加	33.1		(24.4)
有形固定資産およびコンピュータ・ソフトウェアの購入	(25.9)		(26.9)
Investments in securities	(1.6)		(0.6)
有形固定資産の売却による収入	0.3		0.3
投資活動から得た（使用した）現金・預金および現金同等物（純額） - 継続事業	5.9		(51.6)
投資活動によるキャッシュ・フロー-非継続事業	—		7.0
財務活動
帳簿上の当座貸越の純減少額	(1.6)		(2.2)
信用枠からの借入（返済）純額	(81.2)		39.2
金融債権担保付債務の純増減額	(56.1)		33.1
債務発行費用/修正の支払い	(2.2)		(5.3)
借入金の早期償還による支出	—		(140.1)
Payments on finance leases	(0.6)		(1.1)
偶発的な対価および繰延取得費用の支払い	—		(12.4)
ストックプランに基づく普通株式の発行	0.8		1.6
権利確定したrsuに対する源泉徴収の支払い	(3.4)		(2.5)
シリーズa優先株式の配当金	(22.2)		(22.2)
財務活動から使用した現金・預金および現金同等物（純額）-継続事業	(166.5)		(111.9)
財務活動によるキャッシュ・フロー-非継続事業	—		—
非継続事業の現金残高の純増減	—		—
為替レートの変動によるキャッシュへの影響	(7.3)		8.8
現金、現金同等物および制限付き現金の純減	(30.3)		(5.2)
現金、現金同等物および制限付き現金の期首残高	158.9		277.7
現金、現金同等物および制限付き現金の期末残高	$	128.6	$	272.5
Cash paid for interest	$	74.6	$	72.8
税金の支払額（還付金控除後）-継続事業	$	29.4	$	21.4
税金の支払額（還付金控除後）-非継続事業	$	—	$	—

OPENLANE, Inc.

非gaap財務指標の調整

ここに記載されているEBITDA、調整後EBITDA、営業調整純利益（損失）および1株当たり営業調整純利益（損失）は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）により要求されているものでも、それに従って表示されているものでもない、当社の業績を示す補足的な指標です。これらの指標はGAAPに基づく財務業績の測定値ではなく、当期純利益（損失）またはGAAPに従って算出されたその他の業績指標の代替指標とみなされるべきではありません。経営陣は、これらの指標は投資家に対し、当社の業績の特定の側面を評価するための追加的な有意義な方法を提供すると考えています。

EBITDAとは、当期純利益（損失）に受取利息控除後の支払利息、法人税等調整額（利益）、減価償却費を加えたものである。調整後EBITDAは、当社の有担保上位クレジット契約の契約条項の計算に記載されている収益および費用、ならびに予想される増収分およびコスト削減分を調整したEBITDAです。経営陣は、調整後EBITDAを表示する際に適用されるEBITDAに対する補足的な調整を含めることは、当社の債権者が使用する主要な業績指標の1つに関する追加情報を投資家に提供するために適切であると考えています。加えて、経営陣はEBITDAと調整後EBITDAを用いて当社の業績を評価しています。

有形固定資産の減価償却費および資産化された社内開発ソフトウェア費用の償却費は、継続的な資本支出に関連するものであるが、顧客関係、ソフトウェア、商標および競業避止義務契約などの取得無形資産に関連する償却費は、継続的な資本支出を代表するものではないが、当社の報告業績に継続的な影響を及ぼすものである。非GAAPベースの財務指標である営業調整純利益（損失）および1株当たり営業調整純利益（損失）は、現金支出を伴わない、または同様の指標を報告する他の企業との業績の比較可能性を提供すると当社は考えています。さらに、営業調整純利益（損失）および1株当たり営業調整純利益（損失）には、特定のその他の費用の調整が含まれる場合があります。

EBITDA、調整後EBITDA、営業調整純利益（損失）および1株当たり営業調整純利益（損失）には分析ツールとしての限界があり、GAAPに基づき報告された結果の分析を単独で、または代替するものとして考慮すべきではありません。これらの指標は、他社が報告する同様の名称の指標と比較できない可能性があります。

以下の表は、ebitdaおよび調整後ebitdaを継続事業からの利益（損失）に調整したものである。:


	Three Months EndedJune 30,				Six Months EndedJune 30,
(In millions), (Unaudited)	2024		2023		2024		2023
継続事業からの利益（損失）	$	10.7	$	(193.8)	$	29.2	$	(181.1)
Add back:
法人税等	7.5		(19.3)		18.2		(12.0)
支払利息（受取利息との相殺	37.1		37.5		76.4		74.9
減価償却費および償却費	24.1		26.8		48.4		49.8
EBITDA	79.4		(148.8)		172.2		(68.4)
Non-cash stock-based compensation	3.7		5.5		10.7		9.3
負債の消滅による損失	—		1.1		—		1.1
Acquisition related costs	0.2		0.3		0.5		0.6
Securitization interest	(29.2)		(29.6)		(59.1)		(57.4)
Severance	6.0		1.0		7.7		1.5
Foreign currency (gains)/losses	0.5		0.3		2.5		0.4
営業権およびその他の無形資産の減損	—		250.8		—		250.8
Contingent consideration adjustment	—		1.3		—		1.3
未実現有価証券損益の純増減	—		(0.2)		—		(0.1)
業務改善活動に関する専門家費用	0.7		2.1		1.5		2.8
新たに制定されたカナダのDSTが過年度に与える影響	10.0		—		10.0		—
その他	0.1		—		0.2		0.8
Total addbacks/(deductions)	(8.0)		232.6		(26.0)		211.1
調整後ebitda	$	71.4	$	83.8	$	146.2	$	142.7

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