ティップツリーの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月29日

TIPTREE INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

メリーランド

001-33549

38-3754322

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

660 Steamboat Road

2nd Floor

Greenwich

06830

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(212) 446-1400

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	TIPT	NASDAQ	Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 2.02			営業成績および財政状態。

フォルテグラ、新規株式公開の開始を発表

2024年1月29日、Tiptree Inc.（以下「Tiptree」）の子会社で多国籍専門保険会社であるFortegra Group, Inc.（以下「Fortegra」）は、Fortegraの新規株式公開（以下「IPO」）の開始を発表した。Fortegra は、18,000,000 株の普通株式を公募するための登録届出書（Form S-1）を米国証券取引委員会（SEC）に提出した。Fortegra社はまた、引受人にFortegra社から2,700,000株を上限に普通株式を追加購入する30日間のオプションを付与する予定である。

新規株式公開の価格帯は、1株当たり15.00ドルから18.00ドルとなる見込みである。Fortegra 社は、ニューヨーク証券取引所にティッカーシンボル "TFG" で普通株式の上場を申請している。Fortegra社は、この公募増資で得た資金を、成長戦略の実行、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定である。

Goldman Sachs & Co.LLC、J.P.モルガン、ジェフリーズが共同主幹事を務める。バークレイズが共同ブックランニング・マネジャーを務める。JMP Securities, A Citizens Company、Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company、Piper Sandler、Raymond James、Fifth Third SecuritiesおよびIndependence Point Securitiesが共同幹事を務める。本募集は目論見書によってのみ行われる。

本公開買付けに関する仮目論見書の写しを無料で入手するには、米国証券取引委員会（SEC）のウェブサイト（www.sec.gov）の EDGAR をご利用ください。また、仮目論見書は Goldman Sachs & Co.LLC, Prospectus Department, 200 West Street, New York, NY 10282（電話：(866) 471-2526、ファクシミリ：(212) 902-9316、Eメール：Prospectus-ny@ny.email.gs.com）、J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717（電話：(866) 803-9204、Eメール：prospectuseq_fi@jpmorganchase.com）、Jefferies LLC, Attention：Jefferies LLC, Attention: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022（電話：(877) 821-7388、Eメール：Prospectus_Department@Jefferies.com）、Barclays Capital Inc. c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717（電話：(888) 603-5847、Eメール：barclaysprospectus@broadridge.com）。

Recent Developments

IPO に関連して、Tiptree 社は Fortegra 社の 2023 年 12 月 31 日に終了する 3 ヶ月間および 12 月 31 日に終了する 1 年間の未監査連結業績の暫定見込みを発表します。Fortegra 社の 2023 年 12 月 31 日に終了する 3 ヶ月間および通期の最終監査済み連結財務諸表はまだ入手可能ではありませんが、現在入手可能な情報に基づき、Fortegra 社は以下を暫定的に見積もっています：


($ in thousands)	12月31日までの3ヵ月間,						Year Ended December 31,
	2023			2022			2023			2022
総収入保険料および保険料相当額(1)	$	724,124		$	526,557		$	2,747,854		$	2,263,128
Net written premiums	$	384,309		$	245,178		$	1,319,948		$	1,089,390
売上高	$	433,170		$	345,408		$	1,593,070		$	1,248,796
純利益	$	38,842		$	19,456		$	101,348		$	46,424
調整後純利益(2)	$	32,604		$	23,939		$	115,705		$	83,832
平均株主資本利益率	36.9		%	23.2		%	25.7		%	14.6		%
調整後の平均株主資本利益率(2)	30.9		%	29.3		%	29.2		%	26.1		%
Combined ratio	89.8		%	89.8		%	90.3		%	90.4		%

(1) 2023年および2022年12月31日に終了した各年度の総収入保険料および保険料等価物の総額は、それぞれ27億4,790万ドルおよび22億6,310万ドルであり、これには18億9,650万ドルおよび15億1,510万ドルの総収入保険料、4億8,910万ドルおよび3億7,430万ドルの引受保険料、ならびに3億6,230万ドルおよび3億7,370万ドルのサービスおよび管理手数料の総加算が含まれている。

(2) 非GAAPベースの財務指標については「-非GAAPベースの調整」を参照。調整後当期純利益は非支配持分の影響控除前のものである。

-2023年12月31日に終了した3ヵ月間の総収入保険料および保険料等価物は7億2,410万ドルで、前年同期の5億2,660万ドルから37.5％増加した。2023年12月31日に終了した1年間の総収入保険料および保険料等価物は27億4,790万ドルで、2022年の22億6,310万ドルと比べ21.4％増加した。両期間とも、米国および欧州におけるE&S専門保険種目および認可保険種目の成長、ならびにフォルテグラのMGAパートナーの1社とのブックロール取引による利益が増加の要因となりました。

-正味収入保険料は、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間で 56.7％増の 3 億 8,430 万ドル、2023 年 12 月 31 日に終了した 1 年間で 21.2％増の 13 億 1,990 万ドルとなりました。両期間の増加は、総収入保険料および保険料等価物の伸びと一致しており、2023年4月1日よりフォルテグラの全勘定クオータ・シェア再保険契約の保有率を30％から40％に引き上げた。

-2023年12月31日に終了した3ヵ月間の総収益は前年同期比25.4％増の4億3,320万ドル、2023年12月31日に終了した1年間は2022年同期比27.6％増の15億9,310万ドルとなった。これは、米国および欧州における損害保険・生命保険事業および保険金受取保険事業における保険料の伸び、ならびに正味投資利益の伸びによるものである。

-2023年度第1四半期および通期のコンバインド・レシオは89.8％および90.3％であった（前年同期は89.8％および90.4％）。2023年3月期第1四半期および通期の損害率は39.6％および40.1％であった（前年同期はそれぞれ37.8％および37.7％）。両期間とも、損害率が上昇したのは、ビジネス・ミックスがコマーシャル・ラインにシフトしたこと、車両サービス契約の修理費および人件費が引き続き上昇したことによるものである。2023年12月31日に終了した3ヵ月間および通期の獲得損害率は36.0%および36.2%であった（前年同期は38.7%および39.0%）。保険引受率の低下は、事業構成がコマーシャルラインにシフトしたこと、およびスライド制の手数料体系の影響によるものである。営業費用率は、前年同期の13.3％および13.7％に対して、当四半期は14.2％および14.0％であった。営業費用率の上昇は、データ・サイエンスへの継続的な投資、欧州におけるプラットフォームの拡大、および米国保険事業の継続的な成長をサポートするための投資の結果であった。

-2023年12月31日に終了した3ヵ月間の当期純利益は3,880万ドルで、前年同期に比べ1,940万ドル増加した。2023年12月31日に終了した年度の当期純利益は1億130万ドルで、2022年度に比べ5,490万ドル増加した。2023年12月31日に終了した年度の株主資本利益率は25.7%であった（2022年度は14.6%）。両期間とも増益となったのは、保険引受収益および手数料収入の伸び、安定したコンバインド・レシオ、投資ポートフォリオからの貢献の改善によるものである。

-2023年12月31日に終了した3ヵ月間の調整後純利益は3,260万ドルで、前年同期比36.2%増。2023年12月31日に終了した年度の調整後純利益は1億1,570万ドルで、2022年度比38.0%の増加。2023年12月31日に終了した年度の調整後平均株主資本利益率は29.2%（2022年度は26.1%）であった。両期間の増加は、保険引受利益および手数料収入の伸びと正味投資利益の増加によるものであった。

-株主資本合計は、2022年12月31日時点の3億3,870万ドルに対し、2023年12月31日時点では4億5,260万ドルとなった。この増加は、当期純利益に加え、その他の包括損失累計額が2022年12月31日時点の5,270万ドルに対し、2023年12月31日時点では3,110万ドルと改善したことによる。

-2023年12月31日現在、Fortegraの回転信用枠の残高は1億3,000万ドル（2023年9月30日現在4,600万ドル）。借入の増加は、主に法定資本要件および一般的な企業目的によるものです。

-2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間において、Fortegra はパートナーとの間で、2020 年および 2021 年の保険契約に関連する保険契約債務および未払い保険金を 7,560 万ドル減額する契約を締結しました。

上記の予備的財務情報は未監査であり、2023 年 12 月 31 日現在および 2023 年 12 月 31 日に終了する 1 年間の Fortegra の実際の財務結果と異なることがないという保証はありません。上記の暫定財務情報は、本フォーム 8-K カレント・レポートの日付現在において Fortegra 社が入手可能な暫定情報のみに基づく推定を反映したものであり、当社の通常の四半期決算手続および重要な可能性がある調整手続を経ておらず、2023 年 12 月 31 日に終了する 3 ヶ月間および 1 年間の Fortegra 社の財務業績を包括的に示すものではなく、また、本書提出日現在において Fortegra 社はすべての内部統制手続を完了していません。従って、実際の業績は上記とは大きく異なる可能性があり、これらの暫定的な予測に過度の信頼を置くべきではなく、また、GAAP に準拠して作成された 2023 年 12 月 31 日現在および 2023 年 12 月 31 日に終了する 1 年間の完全な財務諸表の代用と見なすべきではありません。上記の予備的財務情報は、Fortegra の経営陣が作成したものであり、Fortegra の経営陣の責任です。Tiptree社およびFortegra社の独立登録会計事務所は、予備財務情報に関して監査、検討、編集、またはいかなる手続も実施しておらず、また他の独立会計事務所も、予備財務情報に関して意見またはその他の形態の保証を表明していません。

Non-GAAP Reconciliations

GAAP に基づく業績に加えて、当社は非 GAAP 財務指標である調整後純利益および調整後平均株主資本利益率も業績評価指標として、また Fortegra の執行役員に対する報奨報酬の決定に使用しています。これらの指標は、金融界において財務実績の分析および専門保険会社の比較に頻繁に使用されており、投資家にとって有用な補足情報を提供すると経営陣は考えています。調整後当期純利益および調整後平均株主資本利益率は、GAAP に基づく財務業績または流動性の測定値ではなく、収入保険料、当期純利益、または GAAP に基づいて算出されたその他の測定値の代替または代用とみなされるべきではありません。

調整後純利益-非GAAP基準

調整後当期純利益とは、税引前当期純利益から法人税等調整額（ベネフィット）を控除し、合併・買収関連費用、株式報酬、正味実現利益（損失）、正味未実現利益（損失）、パーチェス会計に関連する無形資産償却など、特殊かつ非経常的と考えられる様々な費用の税引後影響を除いたものである。修正純利益の計算では、事業運営ではなく投資や資産に関連する正味実現利益（損失）および正味未実現利益（損失）は除外される。調整後当期純利益は、社内の業績評価指標として、また執行役員のインセンティブ報酬の決定に使用しています。調整後当期純利益は、金融界が期間間の財務業績を分析したり、企業間の比較に頻繁に使用するため、投資家にとって有用な補足情報を提供すると考えています。調整後当期純利益は、GAAPに準拠して計算された税引前当期純利益の代用とみなされるべきではありません。当社は取得した無形資産に関連する償却費の調整額を表示している。無形資産は、ティプトリーが2014年にFortegra Financial Corporationを、2019年にDefend Insurance Groupを、2020年にSmart AutoCareおよびSky Autoを、2021年にITC Compliance GRP Limited（以下「ITC」）を、2022年にPremia Solutions Limited（以下「Premia」）を買収したことに関連して、パーチェス会計の一部として計上された。取得した無形資産は全体的な収益創出に寄与するものであり、当該無形資産がGAAPで要求されるそれぞれの償却期間に従って完全に償却されるまで、それぞれのパーチェス会計上の調整は将来期間において発生し続ける。


($ in thousands)	12月31日までの3ヵ月間,				Year Ended December 31,
	2023 (Unaudited)		2022		2023 (Unaudited)		2022
税引前利益	$	44,233	$	29,093	$	129,816	$	68,150
控除法人税（ベネフィット）費用	(5,288)		(10,152)		(28,224)		(21,251)
差し引き。正味実現・未実現利益（損失)	(6,395)		(2,804)		4,207		20,347
Plus: Intangibles amortization(1)	4,252		4,083		16,919		16,229
Plus: Stock-based compensation expense	780		47		2,018		2,423
Plus: Non-recurring expenses(2)	348		1,813		2,824		3,374
プラス：現金支出を伴わない公正価値調整(3)	842		(939)		(1,769)		(939)
控除調整および臨時税金 (4)	(6,168)		2,798		(10,086)		(4,501)
調整後純利益	$	32,604	$	23,939	$	115,705	$	83,832

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ir@fortegra.com