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EMPLOYMENT AGREEMENT
2023年11月3日付の本雇用契約（変更される場合があるため、以下「本契約」という：
(1) グリーンライト・キャピタル再保険株式会社(およびGreenlight Reinsurance, Ltd. （以下「子会社」といい、当社と合わせて「使用者」という。(Ltd.（以下「子会社」、当社とともに「使用者」）、および
(2) グレッグ・リチャードソン（以下「エグゼクティブ」という。）
(それぞれを「当事者」といい、併せて「両当事者」という。）
WHEREAS,
(a) 雇用主は、2024年1月1日（以下「雇用開始日」）から、執行役を雇用主の最高経営責任者（以下「CEO」）として雇用（以下「雇用」）することを希望する；
(b) 幹部が使用者のCEOとしてサービスを提供することを希望する場合。
(c) 両当事者は、本契約が、雇用開始日に発効する雇用のすべての条件を定めるものであり、雇用に関する両当事者間の以前の合意、取り決め、表明および／または約束に取って代わり、これに代わるものであることを意図する。
以下のとおり合意する。:
1. 雇用。
1.1 本契約に含まれる条件に従い、雇用主は開始日付で執行役をCEOとして雇用することに同意し、執行役は以下に定める条件でかかる雇用を受諾する。
2. 雇用期間
2.1 本契約に基づく使用者による執行者の雇用期間（以下「雇用期間」）は、開始日に開始し、本契約第9条に従っていずれかの当事者により終了されるまで継続するものとする。
2.2 本契約および雇用のそれぞれは、(i)雇用主がケイマン諸島に関する労働許可を取得すること、および(ii)役員がケイマン諸島に居住し労働する権利を維持することを条件とする。使用者は、必要な労働許可を取得し維持するために商業的に合理的な努力を払い、かかる努力に関連する費用を支払うものとします。
3. ポジションと職務
3.1 雇用期間中、執行役はCEOを務め、当社の取締役会（以下「取締役会」）に直接報告する。
3.2 雇用期間中、執行役は最高経営責任者（CEO）の役職に通常付随する権限と義務、および取締役会が合理的に定めるその他の権限と義務を有するものとします。
3.3 執行役は、執行役の職務を執行役の能力を最大限に発揮して遂行し、執行役の勤務時間、注意力、精力のすべてを使用者のための執行役の職務遂行に捧げるものとする。執行役は、取締役会または取締役会の被指名人の書面による同意を得ずに、雇用期間中に他の役職、役割、取締役会の役職、または雇用を引き受けることはできないものとする。
3.4 雇用期間中、エグゼクティブは追加報酬なしで取締役会のメンバーも務めることが予想されますが、これはエグゼクティブが当社の株主によって引き続き取締役会のメンバーに選出されることを条件とします。取締役会の要請があれば、執行役は追加報酬なしで雇用主の他の子会社または関連会社の役員および/または取締役も務めるものとする。本契約第9条に従っていずれかの当事者によって本契約が解除された場合、執行役は、その解除の発効日をもって、取締役会のメンバー、および使用者の他の子会社または関連会社の役員および/または取締役を辞任するものとする。
3.5 エグゼクティブの通常の勤務時間および標準労働週は、雇用主が発行する従業員ハンドブックに記載されているとおりとし、適宜修正されるものとする。専門職および管理職レベルの従業員として、執行役員は、執行役員の職務を適切に遂行するために必要な標準労働時間を超えて勤務するものとし、かかる超過勤務時間または祝日に勤務した時間に対する時間外手当の受給権を放棄するものとします。
4. 公演場所
4.1 役員の主たる勤務地は、ケイマン諸島にある雇用主の施設とする。
4.2 エグゼクティブは、エグゼクティブの職務を遂行し、雇用主の業務上の必要を満たすために必要な限りにおいて、海外出張や海外勤務を求められる場合があります。エグゼクティブは常に、エグゼクティブまたは雇用主が米国内で商取引または事業に従事しているとみなされないように、雇用主の事業上の必要を遂行するものとします。
5. 報酬および関連事項。
5.1 雇用期間中、子会社は、執行役に対し、年俸 800,000 米ドル（部分年俸の場合は日割計算）の基本給（以下、「基本給」）を支払うものとし、当該基本給は、当社の給与慣行に従い、執行役が指名する銀行口座への口座振込により支払われるものとする。
5.2 執行役には基本給が総額で支払われるものとし、執行役は、執行役が随時負う可能性のある国税、州税、連邦税、または同様の義務の支払い、およびこれらに関連して必要とされる書類や申告書の提出について単独で責任を負うものとします。
5.3 雇用期間中、取締役会および/または取締役会の報酬委員会（以下、「報酬委員会」）は、子会社の報酬慣行およびガイドラインに基づき、執行役の基本給を定期的に見直すものとし、減額しないものとします。執行役の基本給が取締役会または報酬委員会によって増額された場合、当該増額された基本給は、本契約のすべての目的のための基本給を構成するものとする。
5.4 執行役員は、使用者が基本給から法律で義務付けられているすべての控除を行うことに同意するものとする。
5.5 雇用期間中、子会社は、使用者の通常の業務において執行役が適切に負担した、実際に発生し、合理的で、文書化されたポケット外の費用で、子会社が公表している費用払い戻し方針および手続きに従って子会社に報告され、証明されたものを、執行役に速やかに払い戻すものとします。さらに、子会社は、(i)個人的な税金準備に関連して発生した、実際の、合理的な、文書化された私費の手数料および費用について、年間合計5,000ドルまで、(ii)米国からケイマン諸島への、実際の、合理的な、文書化された私費の移転費用について、合計50,000ドルまで、執行役およびその家族の個人財産の移転および家探しのための旅費を含めて、執行役に速やかに払い戻すものとします。
5.6 基本給に加え、2024暦年から始まる雇用期間中、役員は、財務的またはその他の特定の業績指標に基づき、基本給の100%を目標額とする年次ボーナス（以下、「目標ボーナス」という、これは、当社の短期インセンティブ・プラン（随時有効であり、雇用主の独自の裁量で随時修正される）またはその後継プラン（「STIP」）の条件に従って、取締役会または報酬委員会が決定したものです。2024 年については、賞与指標は個人の業績基準 50%と、一般的な賞与制度参加者に適用される会社の業績基準 50%に基づく。
6. 出て行け。
6.1 雇用期間中、役員は、ケイマン諸島の祝祭日に加え、雇用主が発行する従業員ハンドブック（随時改訂される）の条件に従い、1暦年につき25日の有給休暇を取得する権利を有し、雇用主と相互に合意した時期に取得するものとする。
6.2 雇用期間中、役員は年間最大 10 日間の有給病気休暇を取得できるものとし、この休暇は病気その他の理由で勤務不能な場合にのみ取得できるものとする。使用者は、その裁量において、そのような欠勤を裏付ける医師の診断書の提出を求める権利を有するものとする。
6.3 雇用期間中、執行役には、法律で規定される同情休暇、養子縁組休暇、その他 の休暇も与えられるものとする。
7. メリット
7.1 雇用期間中、執行役は、適用法および随時有効な当社の方針に従って、年金および医療給付、その他の従業員給付に参加するものとする。
8. 株式報酬。
8.1 雇用期間中、エグゼクティブは、Greenlight Capital Re., Ltd. 2023 Omnibus Incentive Plan（随時、修正、再修正、または変更される可能性があります。2023 オムニバス・インセンティブ・プラン（随時修正、修正、修正される可能性がある）または後継プラン（以下、「インセンティブ・プラン」）の条件に従い、株式ベースの報奨を受け取る資格があります。エグゼクティブは、基本給の 150%を付与日の目標公正価値とする年次インセンティブ・プラン報奨を受ける資格があります。2024年については、エグゼクティブの株式報奨の33%は年3回の分割で権利が確定し（本契約またはインセンティブ・プランに別段の規定がある場合を除く）、67%は報酬委員会が設定した一般的なインセンティブ・プラン参加者に適用される基準に基づく業績確定となります。誤解を避けるため、インセンティブ・プランに基づく報奨の付与は、すべて取締役会および報酬委員会の裁量の範囲内にあり、2024年以降は、委員会の決定により、そのような報奨は時間ベースおよび/または業績ベースの報奨で構成される可能性があります。
8.2 エグゼクティブの雇用が雇用主によって理由なく、または障害により、エグゼクティブによって正当な理由により、または死亡により終了した場合（それぞれを「適格終了」とする）、いずれの場合も、エグゼクティブが拘束される可能性のある制限条項および解除要件（第8.3項および第8.4項に記載）を引き続き遵守することを条件として、(i)権利未確定の期間制インセンティブ・プラン報奨がある場合は完全に権利が確定し、(ii)権利未確定の業績制インセンティブ・プラン報奨がある場合は、その一部が比例配分される。4 項に記載）、(i)権利未確定の期間制インセンティブ・プラン報奨がある場合は完全に権利が確定し、(ii)権利未確定の業績制インセン ティブ・プラン報奨がある場合は、その一部が該当する業績期間中も権利未確定のままとなり、該当する業績基準に従って権利が確定する。
8.3 執行役は、本第8.2項に規定される手当が雇用期間および雇用の終了に対する清算的損害賠償であること、また、本第8.2項に基づきかかる手当を受け取る前、およびその重要な条件として、執行役は、取締役会または報酬委員会が合理的に決定する形式で、雇用主との雇用およびその終了に関連する離職合意書および雇用主およびその関連会社に対する請求の一般的解除書（以下、「解除書」）に署名、交付し、拘束されることに同意することを認め、同意するものとします。
8.4 本契約に反する規定があっても、(i)執行役が解雇された日、または(ii)執行役がかかる解除の執行コピーを実際に受領した日（執行役が解雇された日から10営業日以内に執行役に交付されるものとし、適時に交付されない場合は、本第8条に基づく支払いに関して使用者がこの解除条件を放棄したものとみなされる）のいずれか遅い日から45日以内に執行役がかかる解除を執行しなかった場合、会社および子会社は、権利確定および本第8条に基づく給付に関していかなる義務も負わないものとします、適時に交付されない場合、この解除条件は本第8条に基づく支払いに関して雇用主によって放棄されたものとみなされる）、会社および子会社のいずれも、本第8条で意図される権利確定および給付に関していかなる義務も負わないものとする。
8.5 理由による解雇の場合、権利未確定のインセンティブ・プラン報奨、未行使のインセンティブ・プラン報奨、および未決済のインセンティブ・プラン報奨はすべて取り消され、該当する場合は直ちに没収されるものとする。
8.6 正当な理由なく執行役が解雇した場合、権利未確定のインセンティブ・プラン報奨はすべて取り消され、直ちに没収されるものとする。
8.7 エグゼクティブの雇用開始後速やかに、エグゼクティブは、インセンティブ・プランに基づき、付与日における普通株式の公正市場価値に等しい1株当たりの行使価額で普通株式250,000株を取得するための、インセンティブ・プランに基づく期間10年のストック・オプション（以下「オプション」）を付与される。本オプションは、付与日から5年ごとに50,000株の普通株式の権利が確定します。権利未確定のオプションはすべて、死亡、障害による、または正当な理由なく執行役が雇用を終了すると、無償で自動的に消滅します。すべての権利確定していないオプションは、(i)理由なき解雇、または正当な理由による解雇、(ii)支配 権の変更（インセンティブ・プランに定義）の際に、支配権変更の時点におけるエグゼクティブの雇用を条件として、完全に権利確定する。ただし、エグゼクティブの雇用が理由によって終了した場合は、権利の有無にかかわらず、すべてのオプションは終了するものとする。
9. 終了。
9.1 雇用および雇用期間は、以下の場合に終了することがあります：
9.1.1 死亡。雇用期間および本契約に基づく雇用は、執行役の死亡により自動的に終了するものとする；
9.1.2 障害。身体的または精神的な病気による役員の能力不全の結果、役員が本契約に基づく職務を365日のうち少なくとも連続90日または連続しない180日の全期間にわたって実質的に遂行できなかった場合（以下、「障害」）、雇用主は、雇用および雇用期間を予告なく終了する権利を有するものとし、かかる終了自体は本契約の違反とはならず、また違反とみなされないものとする。
9.1.3 原因。雇用主は、通知なしに、原因により雇用および雇用期間を終了する権利を有するものとし、かかる終了自体は本契約の違反とはならず、また違反とみなされないものとする。本契約において、「原因」とは以下を意味するものとする：
(a) 重篤な不正行為（以下に定義する）；
(b) 不正行為に関して正式な書面による警告を発してから 12 カ月以内に、執行部の側 でさらなる不正行為があった場合；
(c) 本契約のいずれかの条項の重大な違反となる作為または不作為であって、書面による通知後10日以内に是正されないもの（是正可能な場合）；
(d) 当社またはその子会社および/もしくは関連会社（以下、総称して「当グループ」）による調査を妨害する、または調査に重大な協力をしないこと；
(e) 執行委員による重大な忠実義務違反；
(f) エグゼクティブが、本契約に基づくエグゼクティブの職務を重要な点において不履行、拒否、もしくは怠慢した場合、または、それに関して正式な書面による警告が発行されてから10日以内に、合法的かつ合理的な指示に満足のいく形で従わなかった場合、拒否した場合、もしくは怠慢した場合。
(g) ケイマン諸島で生活し働く権利を執行役が維持しなかったこと。
9.1.4 重大な不正行為には以下が含まれる（ただし、これらに限定されない）：
(a) 常習的な薬物またはアルコールの使用により、本契約に基づく執行役の職務を遂行する能力が損なわれている場合（当該薬物が資格のある医師の指示に従って処方され、投与されている場合を除く）；
(b) 雇用に関連する刑事犯罪の遂行（軽微な交通犯罪を除く）；
(c) 本契約第11条に規定される制限条項への違反；
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