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AMENDED AND RESTATED BY-LAWS
OF
ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ
(A Delaware Corporation)
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ARTICLE I
DEFINITIONS
本付属定款で使用される用語は、文脈上別段の定めがない限り、以下の通りである：
1. 「書記次長」とは、「書記次長」という肩書を持つ公社の役員を意味する。
2. 「会計補佐」とは、「会計補佐」の肩書を持つ公社の役員を意味する。
3. 「取締役会」とは、公社の取締役会を意味する。
4. 「付則」とは、随時修正または改訂される会社の付則を意味する。
5. 「基本定款」とは、適宜修正または修正される会社の基本定款を意味する。
6. 「会長」とは、公社の取締役会長を意味する。
7. 「CEO」とは、「最高経営責任者」の称号を持つ会社の役員を意味する。
8. 「最高財務責任者」とは、「最高財務責任者」の肩書を持つ会社の役員を意味する。
9. 「株式会社」とは、Broadridge Financial Solutions, Inc.
10. 「取締役」とは、公社の取締役を意味する。
11. 「取締役会全体」とは、取締役会に出席しているか否かにかかわらず、欠員を除き、在任中の取締役全員を意味する。
12. 「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
13. 「一般会社法」とは、随時改正されるデラウェア州の一般会社法を意味する。
14. 「公社の事務所」とは、一般会社法第 131 項にかかわらず、公社の執行部を意味する。
15. 「社長」とは、「社長」の肩書を持つ会社の役員を意味する。
16. 「書記役」とは、「書記役」という役職名を持つ会社の役員を意味する。
17. 「株主関連人物」とは、株主に関して、(i) 当該株主が所有する会社の株式の他の受益的所有者、および (ii) 当該株主または当該受益的所有者を直接、または 1 つ以上の仲介者を介して間接的に支配している、または支配されている、または共通の支配下にある人物を意味します。
18. 「株主」とは、会社の株主を意味する。
19. 「会計」とは、「会計」という役職名を持つ公社の役員を意味する。
20. 「副会長」とは、公社の取締役会の副会長を意味する。
21. 「副社長」とは、「副社長」の肩書を持つ会社の役員を意味する。
ARTICLE II
STOCKHOLDERS
2.1. 第 9 項 株主総会の場所第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会はすべて、当会社の事務所、またはデラウェア州内外の当該株主総会の通知または通知放棄に指定または確定された場所で開催されるものとする。株主総会は、直接、電話、または取締役会が随時指定する遠隔通信手段によって開催することができるものとする。
2.2. 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役の選任およびその他の業務を処理するため、株主総会は毎年、取締役会が決定し招集通知で指定する営業日のいずれかの時刻に開催されるものとする。
2.3. 取締役選任のための株主総会の延期取締役の選任およびその他の業務を処理するための年次株主総会が、当該日に招集された株主総会の延会で指定された日に開催されない場合、取締役会は、その後できるだけ速やかに、取締役の選任およびその他の業務を処理するための株主総会を招集するものとする。
2.4. 特別会合。
(a) 臨時株主総会は、取締役会、会長、CEO、またはセクション2.4(b)に従い書記役がいつでも招集できるものとする。このような要請には、提案された株主総会の目的を明記するものとする。臨時株主総会では、本項第 2.6 項に従って通知された株主総会の目的、または本項第 2.7 項に従って通知放棄された株主総会の目的に関連する議案のみを処理することができる。(i) 取締役会またはその委員会の指示により、または (ii) 取締役会が当該株主総会で取締役を選出することを決定した場合、取締役会の招集通知に従って取締役が選出される臨時株主総会において、(A) 本第 2 項第 4 項に定める通知が書記役宛に届けられた時点で登録株主であり、かつ、本第 2 項第 4 項に定める通知を受領した株主。(A) 本第 2.12 項に規定された通知が書記役宛に送付された時点および臨時株主総会が開催された時点で登録株主であり、(B) 臨時株主総会で投票権を有し、(C) 当該指名に関して第 2.12 項に規定された通知手順および条件（第 2.12 項(e)に規定された情報要件を含む）を遵守している株主。誤解を避けるため、第2.4項(a)の(ii)号は、取締役が選出される臨時株主総会において、株主が取締役候補者の指名を提案するための唯一の手段とする。
(b) 第 2.4 項(c)～(f)に従い、臨時株主総会は、当会社の発行済普通株式総数の議決権（以下、「要求比率」）の 20%以上を受益的に所有する 1 名以上の人物（以下、「要求株主」）が、適切な書面による要求（以下、「招集要求」）を行った場合、またはその代理として行った場合、書記役が招集するものとする。臨時株主総会を請求する権利を有する株主または受益所有者（該当する場合）を決定する基準日は、当該臨時株主総会に関する最初の株主総会招集請求書が、前文で規定された方法で書記役により受理された日とする。
(c) 適正な書式であるためには、株主総会招集請求書は、株主総会招集請求書を提出する請求株主が署名し、書記役宛に提出するものとし、以下の事項を記載するものとする：(i) 株主総会の具体的な目的、株主総会で議決される予定の事項、株主総会で当該議決を行う理由、および各請求株主の当該議決に対する重大な利害関係の記述；(ii) 会社の帳簿に記載されている当該請求株主の氏名および住所 (または、当該請求株主が受益的に所有しているが記録上は所有していない、必要株式数に含まれるすべての株式については、当該株式に関する当該請求株主の各ブローカー、銀行、またはカストディアン (または同様の事業体) の名前)；(iii) 各請求株主が登録株主として所有する当社普通株式の数、および (iv) 各請求株主に関する株主情報 (第 2 項 12(e) に定義)。12(e)に定義）（但し、「株主および/または株主関係者」および「指名」という表現は、本項においては各「請求株主」および「ミーティング請求」を指すものとする。）(A)取引所法第14条(a)に従い、取引所法別表14Aに提出された勧誘声明によって株主が行った勧誘にのみ応じて書面による要請を行った株主または受益権所有者、または(B)ブローカー、銀行、カストディアン（または同様の事業体）であり、受益権所有者の代理としてノミニーのみを務める登録株主には、前文(iv)に定める要件は適用されないものとする。本第2.4条(c)に別段の定めがある場合を除き、株主が要求した臨時株主総会については第2.12条が適用されるものとする。
(d) 要請株主は、書記役宛に書面で提出することにより、いつでも株主総会招集請求を撤回することができる。かかる撤回後、撤回されていない株主総会招集請求が必要数に満たない場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。
(e) 株主から請求された臨時株主総会は、取締役会が定める日時およびデラウェア州内外の場所で開催されるものとする。ただし、かかる臨時株主総会の開催日は、第 2.4 項(c)に規定された方法で書記役が必要比率からの株主総会招集請求を受領してから 90 日以内とする。
(f) 本第 2 項の定めにかかわらず。4:(i) (A) 取締役会が年次株主総会を招集または招集しており、その年次株主総会の目的に、株主総会の要請で指定された目的が含まれている場合、(B) 株主総会の要請で指定された目的を含む年次株主総会または臨時株主総会が、株主総会の要請を最初に書記役が受領する 12 ヶ月前までに開催されている場合、または (C) 取締役会の裁量に従うが、臨時株主総会の目的が取締役の選挙である場合；(ii) 本項のいかなる規定も、取締役会が、書記役が招集した臨時株主総会の招集通知に、当該株主総会に関する株主総会招集請求書に記載されていない、当該株主総会で株主に提出すべき追加事項を含めることを禁止するものではない。
2.5. 基準日を確定する。
((i) (A) 株主総会またはその延会の通知または議決権を有する株主、(B) 定款に別段の定めがない限り、書面による同意による決議が定款で認められている場合は、株主総会を開かずに書面による同意を表明する権利を有する株主、(ii) 配当金その他の分配金の支払いまたは権利の割当を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主；この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、基準日が (x) 上記第(i)項(A)号の場合であってはならない、(y)上記(i)(B)項の場合は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から 10 日以上経過した日、(z)上記(ii)項または(iii)項の場合は、当該決議の 60 日以上前であってはならない。
(b) そのような基準日が定められていない場合：
(i) 株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催される日の前日の営業終了時とする；
(ii) 定款により書面による同意による決議が認められている場合、一般会社法の下で取締役会による事前の決議が必要とされない場合は、（定款に別段の定めがない限り）株主総会を開かずに書面による同意を表明する権利を有する株主を決定するための基準日、デラウェア州の登録事務所、会社の主たる事業所、または株主総会の議事録が記録された帳簿を保管する会社の役員または代理人に、実施または提案された行動を記載した署名入りの書面による同意が会社に届けられた最初の日とする；また、一般会社法の下で取締役会による事前の決議が必要とされる場合、株主総会を開かずに書面で会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取締役会が当該事前の決議を採択した日の営業終了時とする。
(iii) 本項第 2.5 項(b)(i)および第 2.5 項(b)(ii)に定める以外の目的で株主を決定するための基準日は、取締役会が関連決議を採択した日の営業終了時とする。
(iv) 本第 2.5 項の定めに従って株主総会の通知または議決権を有する株主の決定が行われた場合、取締役会が延期された株主総会の基準日を新たに定めない限り、その決定は延期された株主総会にも適用されるものとする。第 2.5 項(b)(i) に従い当会社の登録事務所に送付する場合は、手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便（受領証の返送を要求）を使用するものとする。
2.6. 第 2 項 株主総会の通知本項第 2.5 項および第 2.7 項に別段の定めがある場合を除き、法令、定款、または本付属定款の規定に基づいて株主総会での決議が必要または許可される場合は、株主総会の場所、日時、および臨時株主総会の場合は招集の目的を記載した書面による通知（電子的に送信することもできる）を行うものとする。法令、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の招集通知のコピーは、株主総会の 10 日前から 60 日前までに、当該株主総会で通知または投票する権利を有する各株主に直接または郵便で送付されるものとする。郵送の場合、かかる通知は、当会社の記録に記載されている当該株主の住所に宛てて、送料を前払いした上で、米国の郵便に投函された時点で行われたものとみなされるものとする。本第 2.6 項で義務付けられている通知が行われたことを示す書記役、書記役補佐、または名義書換代理人の宣誓供述書は、不正がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとする。株主総会が別の日時または場所に延期された場合（遠隔通信を使用して株主総会を招集または継続するための技術的な不具合に対処するための延期を含む）、その日時または場所、および遠隔通信手段がある場合はその手段については、延期された株主総会を通知する必要はない、株主および委任状保有者が直接出席しているとみなされ、当該休会総会で投票できる遠隔通信手段が、(a) 休会が行われる総会で発表されるか、(b) 株主および委任状保有者が遠隔通信手段で総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、総会が予定されている時間中に表示されるか、または (c) 株主総会招集通知に記載されている場合は、休会総会の通知は不要である。延期された株主総会では、当初招集された株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。ただし、休会期間が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新しい基準日が設定された場合は、その株主総会で投票権を持つ登録株主に対して休会総会の通知を行うものとする。
2.7. 通知の放棄。法令、基本定款、または本付属定款により通知が義務付けられている場合、当該通知が必要とされる事象の前後を問わず、当該通知を受ける権利を有する株主が署名した書面による通知放棄は、通知と同等とみなされるものとする。株主が株主総会に出席した場合は、株主総会が適法に招集または召集されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対するという明確な目的で株主総会に出席した場合を除き、当該株主総会の通知を放棄したものとみなす。定時株主総会または臨時株主総会では、法令、定款、または本付属定款で義務付けられている場合を除き、通知放棄書に議案の内容や目的を明記する必要はない。
2.8. 株主名簿。書記役は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で議決権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所および各株主名義の登録株式数を記載した完全な株主名簿を作成するか、または作成させるものとする。当該株主名簿は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から少なくとも 10 日間は、(i) 株主総会招集通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧できるものとする。第 9 項 株主名簿の管理 当会社は、株主名簿を書面による形式、または合理的な時間内に書面に変換できる別の形式で管理するものとする。株主名簿を電子ネットワーク上で利用できるようにする場合、公社は、かかる情報が株主のみが利用できるようにするための合理的な措置を講じることができるものとする。第 9 項 株主名簿 株主名簿、株主リスト、または会社の帳簿を閲覧する権利、あるいは株主総会で直接または代理人によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。
2.9. 株主の定足数、延会。第 1 項 株主総会の定足数 法令、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有する発行済み株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席していることをもって、当該株主総会における議事を処理するための定足数とする。株主総会の定足数は、株主総会を開催するための定足数であり、その後株主が脱退しても破られないものとする。第 9 項 株主総会の一時休会 株主総会の議長または過半数の株主は、定足数に達しているか否かにかかわらず、一時休会を含む株主総会に直接出席または委任状によって出席している場合、当該株主総会を別の日時および場所に一時休会することができる。定足数に達している場合は、招集された株主総会で議決される可能性のあったあらゆる議事を議決することができる。第 1 項 議決権の行使 当会社または他の法人が所有する当会社の株式で、他の法人の取締役の選挙において投票権を有する株式の過半数を当会社が直接または間接的に所有している場合、当会社は投票権を持たず、定足数にも算入されないものとする。
2.10. 議決権、委任状。第 2.5 項 株主総会の議決権 定款に別段の定めがない限り、登録株主はすべての株主総会において、本条第 2.5 項に従って決定された株主名簿に登録されている当該株主名義の資本株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。法人設立認証書が、いかなる事項に関しても 1 株につき 1 票以上の議決権または 1 票未満の議決権を規定している場合、本付属定款または一般会社法における株式の過半数またはその他の割合という表現は、当該株式の議決権の過半数またはその他の割合を指すものとする。第 9 項 議決権の行使 一般会社法第 212 条および第 217 条の規定は、資本株式の議決権の有無、および議決権を有する者がいる場合はその者を決定する際に適用されるものとするが、当会社は、当会社の株式台帳に資本株式の名前が記載されている者が当該株式を議決する権利を有するものとして保護されるものとする。第 5 項 償還可能株式の保有者 償還可能株式の保有者は、償還通知が当該保有者に郵送され、株式の引渡し時に償還価格を支払う取消不能の義務を負う銀行、信託会社、またはその他の金融機関に、当該株式を償還するのに十分な金額が預託された後は、投票権を持たないものとする。第 9 項 株主総会の定足数 株主総会（株主総会を開催するための定足数が出席している場合）では、法令、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会で適切に審議されるすべての事項は、投票時に定足数が出席しているか否かにかかわらず、直接出席または委任状による代理人として出席し、当該株主総会で投票権を有する株主による投票の過半数によって決定されるものとする。取締役の選挙は、基本定款に別段の定めがない限り、すべて書面による投票とする。その他、法律で投票による投票が義務付けられている、または投票権を有する株主が要求する議案については、投票によるものとする。各投票用紙には、投票する株主またはその代理人が署名し、投票株式数を記載するものとする。その他の質問については、音声投票による。株主総会で議決権を有する株主、または株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意または反対を表明する権利を有する株主は、委任状によって当該株主の代理を務める個人を指定することができる。委任状の有効性および執行可能性は、会社法第 212 条に従って決定されるものとする。株主は、株主総会に出席して直接投票するか、書面で委任状を撤回する書類を提出するか、適用法に従って後日書記役に委任状を交付することで、撤回不可能な委任状を撤回することができる。
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ARTICLE III
DIRECTORS
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ARTICLE V
OFFICERS
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ARTICLE VIII
INDEMNIFICATION
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FISCAL YEAR
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ARTICLE XIII
EMERGENCY BY-LAWS
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AMENDMENTS
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