Document
第3修正条項の第6修正条項
有限責任会社運営契約書
NATIONAL CINEMEDIA, LLC
デラウェア有限責任会社National CineMedia, LLC（以下「当社」）の第3修正有限責任会社運営契約（以下「本修正契約」）に対する本第6修正条項は、2024年[_____] 日付で作成され、締結される、本契約の各当事者間で締結され、2007年2月13日付のNational CineMedia, LLCの第3修正有限責任会社運営契約（以下「第3修正契約」）を修正するものであり、2009年3月16日付の第3修正契約の第1修正（以下「第1修正」）によって修正されたものです、2010年8月6日付の第3修正契約の第2修正（以下「第2修正」）、2013年9月3日付の第3修正契約の第3修正（以下「第3修正」）、第3修正契約の第4修正（以下「第4修正」）、2019年1月23日付の第3修正契約の第4修正契約（以下「第4修正契約」）、2023年8月7日付の第3修正契約の第5修正契約（第3修正契約、第1修正契約、第2修正契約、第3修正契約および第4修正契約と併せて以下「LLC契約」）。
RECITALS
デラウェア州法人National CineMedia, Inc.（以下「NCM Inc.」）、デラウェア州有限責任会社NCMI II, LLC（以下「NCMI II」）及びデラウェア州有限責任会社NCM Blocker Sub 2, LLC（以下「NCM Blocker」）は、当社の現在のメンバーである。
よって、両当事者は以下の通り合意する：
1.LLC 協定第 1 条第 1 項に以下の定義を追加する：
(a) 「据置会員」とは、本契約第5.4条(a)(i)(A)に定める意味を有する。
(b) 「繰延分配金額」とは、本契約の第 5.4 項(a)(i)(A)に規定される意味を有する。
2.LLC契約の第5.4条(a)(i)項および(ii)項は、以下のようにその全体が修正され、再編されるものとする：
5.4 分配。第 3.5 項(c)(ii)に規定されている場合を除き、当会社が行うすべての分配は、本第 5.4 項に従って行われるものとする。
(a) 非清算分配。マネージャは、分配金額の分配を以下の方法で当社に行わせる：
(i) 各営業期間の末日から60暦日以内（60暦日目が営業日でない場合は翌営業日）に、当該営業期間の分配金額（繰延分配金額を除く）に相当する金額を会員に分配する。
(A) 分配金が支払われる日の5暦日前（5暦日目が営業日でない場合は翌営業日）までに、会社は各会員に支払われる分配金の総額を通知するものとします。
各会員（以下、「据置会員」）は、5暦日以内に据置する合計金額（以下、「据置分配金額」）を当社に通知することにより、分配金額のシェアの全部または一部を据置することを選択できます。
(B) 各繰上会員は、2023年与信枠における制限事項および要求された金額を分配するのに十分な現金が当社にあることを条件として、30日前に書面で通知した上で、繰延分配金額または総額の一部を分配するよう当社に要求することができます。支配人は、30日間の通知期間の終了前に繰延分配金額を分配することを決定することができます。繰延分配金額の分配が 2023 与信枠によって制限されている場合、分配は 2023 与信枠が分配を制限しない日の翌日に速やかに行われるものとする。
(C)C） 繰延分配金額は未払金として扱われる。繰延分配金額には利息が付かないものとします。また、据置会員以外のいかなる会員も、据置分配額に対する所有権を有しないものとします。
(ただし、(i)当社が資金調達債務の債務不履行に陥っている場合、(ii)分配が資金調達債務の債務不履行の原因となる場合、または(iii)資金調達債務に従って当社の資金に課される制限がある場合には、(x)分配金額にNCM Inc.の持分割合を乗じた積が、(y)税額分配金額にNCM Inc.の持分割合を乗じた積に税額受取分配金額を加えた合計を下回るものとする。ただし、繰延分配金額は該当する据置会員にのみ分配されるものとします。
3.第9.1条(b)(iii)の直後に、以下のように(iv)項と(v)項を新設する：
「(iv) 償還通知書の交付は、第 5.4 項(a)(i)(B)に基づく通知期間を、償還会員に支払うべき繰延分配金額の分配のために開始したものとみなされる。
(v) 本契約に従って第 3.4 項(g)または第 3.5 項(d)に従って行われた普通単位の調整により、償還された普通単位を表章する証 明書が正しい普通単位の数を表章しなくなった場合、株式決済に関連して交付される株式数は、調整後の償還された 単元数に等しい株式数を反映するものとする。"
4.その他の変更の禁止。本契約により明示的に変更された場合を除き、LLC 契約のすべての条項、条件、および規定は完全に効力を有し続けるものとする。ただし、LLC契約と本補正条項との間に矛盾または抵触がある場合には、本補正条項の条項、条件および規定が支配および支配するものとする。
5.正本。本補正条項は、1部または複数部、および異なる当事者による別個の正本で締結することができ、各正本は原本とみなされるが、すべての正本は同一の文書を構成する。両当事者は、各当事者が本補正書の署名ページを他方の当事者にファクシミリまたは電子メールを含む電子的方法で送信した時点で、本補正書が法的拘束力を持つことに同意する。
[SIGNATURE PAGE FOLLOWS]
その証として、下 記の各署名は、上記の最初に記載された日付をもって、本補正を執行したか、または本補正を自己のために執行させた。
NATIONAL CINEMEDIA, INC.
By:
Name:
Title:
NCMI II, LLC
その唯一のメンバーであるnational cinemedia, inc.
By:
Name:
Title:
nセンチブロッカー・サブ2、llc
その唯一のメンバーであるNCM Blocker Sub 1, LLCにより
その唯一のメンバーであるNCM Blocker Parent, LLCにより
その唯一のメンバーであるNCMI II, LLC：
その唯一のメンバーであるnational cinemedia, inc.
By:
Name:
Title:
NATIONAL CINEMEDIA, LLC
By:
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Title:
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