ナショナルシネメディアの適時開示・決算・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2023年11月2日

National CineMedia, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-33296

20-5665602

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

6300 S. Syracuse Way

Suite 300

Centennial

コロラド

80111

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(303) 792-3600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（下記一般教示A.2参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 210.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


普通株式、額面1株あたり0.01ドル	NCMI	the nasdaq stock market llc
(Title of each class)	(Trading symbol)	(登録されている各取引所の名称)

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 11 月 7 日、National CineMedia, Inc.（以下「当社」）は、2023 年 9 月 28 日に終了した第 3 四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。当該プレスリリースの写しを本報告書の別紙99.1として提出します。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、別紙99.1を含む本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任の対象ともみなされず、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、改正1933年証券取引法または取引所法に基づき提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれることはないものとする。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2020年オムニバスインセンティブプランに基づく利用可能株式数の増加の承認

当社の年次株主総会（以下「年次総会」）が2023年11月2日に開催されました。年次総会において、当社の株主は、National CineMedia, Inc.の2020年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下「2020年オムニバス・プラン」）に基づき利用可能な株式数を12,000,000株追加増加することを承認しました。National CineMedia, Inc.の取締役会は、2023年9月6日に2020年オムニバス・インセンティブ・プランの利用可能株式数を増加させる2020年オムニバス・プランの修正を承認し、年次総会において2020年オムニバス・プランの修正を株主投票に付すことを指示しました。2020年オムニバス・プランの修正は、年次総会での株主の承認後、直ちに発効した。

2020年オムニバス・プランの詳細については、2023年9月18日付の当社の確定委任状（Definitive Proxy Statement）をご参照ください。2020年オムニバス・プランに関する上記の説明および委任状説明書の当該部分は、2022年12月29日に終了した事業年度に関するNCM, Inc.のForm 10-K年次報告書の添付書類として提出された2020年オムニバス・プラン、および本Current Report on Form 8-Kの添付書類10.1として提出された2020年オムニバス・プランの修正案を参照することによりその全体が適格とされ、参照により本書に組み込まれます。

Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項

2023年11月2日に開催された年次株主総会で議決された事項、賛成、反対、保留の票数、および各事項に関する棄権票とブローカーによる反対票の数は以下の通りです（該当する場合）。年次株主総会で当社株主の投票に付された各議案は承認されました。

第1号議案取締役の選任の件


Name	賛成	Withheld	非議決権株式
Lauren Zalaznick	52,166,155	200,725	3,299,630
Bernadette Aulestia	52,175,216	191,664	3,299,630
Nicholas Bell	52,152,509	214,371	3,299,630
David E. Glazek	47,538,209	4,828,671	3,299,630
Juliana F. Hill	47,713,673	4,653,207	3,299,630
Thomas F. Lesinski	47,686,961	4,679,919	3,299,630
Tiago Lourenço	47,740,995	4,625,885	3,299,630
Jean-Philippe Maheu	52,143,515	223,365	3,299,630


Joe Marchese	52,120,959	245,921	3,299,630

第2号議案会社役員報酬の諮問的承認に関する件


賛成	反対	棄権票	非議決権株式
45,036,688	6,755,912	574,280	3,299,630

第3号議案 - 今後の役員報酬諮問投票の頻度に関する諮問投票


1 Year	2 Years	3 Years	棄権票	非議決権株式
51,653,330	35,173	297,217	381,160	3,299,630

第4号議案 2020年オムニバス・インセンティブ・プランにおける利用可能株式数の増加の承認議案


賛成	反対	棄権票	非議決権株式
46,094,470	5,694,862	577,548	3,299,630

第5号議案 2023年12月28日を最終年度とする会計監査人Deloitte & Touche LLPの選任を承認する件


賛成	反対	棄権票	非議決権株式
55,066,339	183,654	416,517	—


Item 9.01			財務諸表および添付資料


Exhibit No.			Description

10.1			2023 年 11 月 2 日付で有効な National CineMedia, Inc. 2020 Omnibus Incentive Plan の第 2 回修正。
99.1			2023年11月7日付ナショナル・シネメディア社プレスリリース。
104			cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

NATIONAL CINEMEDIA, INC.

Dated: November 7, 2023

By:

/s/ Ronnie Y. Ng

Ronnie Y. Ng

Chief Financial Officer

EX-10.1 2 ncm-amendmentno2to2020omni.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

AMENDMENT NO. 2

の2020年版オムニバスインセンティブプランへ

NATIONAL CINEMEDIA, INC.

National CineMedia, Inc.の2020年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下、「2020年オムニバス・インセンティブ・プラン」）を以下のとおり修正する：

1. 第4節(a)(i)(A)は、その全体を削除し、代わりに以下を挿入する：

「普通株式13,500,000株。

上記を除き、2020年オムニバス・インセンティブ・プランの残りの部分は引き続き完全な効力を有します。

2023年9月6日、取締役会にて採択。

2023年11月2日に株主総会で承認。

EX-99.1 3 q32023earningsrelease-ex991.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

ナショナル・シネメディア, inc.の業績を報告します。

Fiscal Third Quarter 2023

第3四半期の売上高は27.7％増、総入場者数は前年同期比23.5％増の1億3170万人

米コロラド州センテニアル--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ）--2023年11月7日--米国最大の映画館広告プラットフォームを運営するナショナル・シネメディアLLC（「NCM LLC」）の経営メンバーであるナショナル・シネメディア・インク（NASDAQ：NCMI）（「当社」または「NCM」）は本日、2023年9月28日を期末とする2023年第3四半期の業績を発表しました。

2023年第3四半期 NCM LLC業績1

「NCMのCEOであるトム・レシンスキー氏は、「第3四半期の収益が前年同期比で約28％増加したことは、映画館広告の力強い勢いと当社チームの堅実な実行力を示しています。「映画ファンが記録的な数で映画館に足を運ぶなか、広告主はNCMに注目し、私たちが毎週配信している、リーチが難しい若い観客との接点を求めました。NCMは、強力でレベレッドのないバランスシートと魅力的な広告プラットフォームにより、今後大きな株主価値を引き出すことができる好位置にあります。"

2023年第3四半期のNCM LLCの営業総収入は6,960万ドルで、2022年第3四半期の5,450万ドルから27.7%増加した。NCM LLCの全米広告収入は、主に販売インプレッションとネットワーク入場者数の増加により、2022年第3四半期の3,970万ドルから31.0％増の5,200万ドルに増加した。NCM LLCの地域・地方広告収入は、主に飲料、政府、ヘルスケアサービスカテゴリーにおける契約活動および平均規模の増加により、2022年第3四半期の980万ドルから31.6％増の1,290万ドルに増加した。

NCM LLCの2023年第3四半期の営業損失は1億5,070万ドルで、これに対して2022年第3四半期の営業損失は420万ドルであったが、これは主にRegalのESA終了に伴う純損失に関連する1億2,560万ドルの費用計上によるものであった。NCM LLCの調整後営業OIBDAは2022年第3四半期の700万ドルから1,130万ドルに改善し、調整後OIBDAマージンは2022年第3四半期の12.8％から260bp改善し16.2％となった。

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