サービスナウの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

_____________________

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年5月21日

___________

SERVICENOW, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

___________

デラウェア

001-35580

20-2056195

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification Number)

2225 Lawson Lane

Santa Clara, California 95054

(（主要な執行機関の所在地および郵便番号）

(408) 501-8550

(登録者の電話番号（市外局番を含む）


Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください（以下の「一般指示 A.2」を参照）。


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

NOW

ニューヨーク証券取引所

登録者が、1933年証券法規則405（本章第230.405条）または1934年証券取引法規則12b-2（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2026年5月21日、 ServiceNow, Inc.（以下「ServiceNow」または「当社」）は、2026年定時株主総会（以下「本総会」）を開催し、株主は、その他の事項に加え、利用可能株式枠を38,000,000株増額するための「2021年株式報酬計画の修正・再制定版」（以下「修正計画」）の修正案を承認しました。本改定プランは、株主の承認を条件として、当社の取締役会により承認されていたものである。

上記の修正計画に関する説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容は、修正計画に反映された当該修正の全文によってその全体が限定されるものである。修正計画の写しは、フォーム8-Kによる本現況報告書の別紙10.1として提出されており、本報告書において参照により組み込まれている。

Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項

年次総会では、株主の皆様に対し、6つの議案について採決をお願いしました。各議案の概要および最終的な採決結果は、以下の通りです。

1.株主は、以下の者を取締役として選任した。任期は次回の定時株主総会まで、または後任者が正式に選任・就任するまで、あるいは当該取締役がそれ以前に死亡、辞任、または解任されるまでとする。各取締役の投票結果は以下の通りである：


Nominees	賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining	非議決権株式
Susan L. Bostrom	725,285,101	42,285,743	1,131,979	108,027,421
Teresa Briggs	749,448,614	18,101,869	1,152,340	108,027,421
Paul E. Chamberlain	758,152,187	9,381,133	1,169,503	108,027,421
Lawrence J. Jackson, Jr.	745,260,735	21,744,445	1,697,643	108,027,421
Frederic B. Luddy	750,265,107	17,269,810	1,167,906	108,027,421
William R. McDermott	689,481,259	77,993,257	1,228,307	108,027,421
Joseph “Larry” Quinlan	737,145,857	30,478,531	1,078,435	108,027,421
Anita M. Sands	675,200,006	92,227,355	1,275,462	108,027,421
Eric S. Yuan	593,805,007	173,762,939	1,134,877	108,027,421

2.株主は、拘束力のない諮問的決議により、当社の指名執行役員の2025年度報酬を承認することを可決しました。投票結果は以下の通りです：


賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining	非議決権株式
654,688,799	110,903,457	3,110,567	108,027,421

3.株主は、拘束力のない諮問的投票により、役員報酬に関する今後の諮問的投票の実施頻度を承認することを決議しました。投票結果は以下の通りです：


1 Year	2 Years	3 Years	Shares Abstaining	非議決権株式
760,882,682	620,165	6,653,290	546,686	108,027,421

当社の株主による、今後毎年役員報酬に関する諮問的決議を行うという諮問的決議を踏まえ、当社は、役員報酬に関する諮問的決議の実施頻度について次回の株主諮問的決議が行われるまで、今後毎年役員報酬に関する諮問的決議を実施することを決定しました。

4.株主は、2026年12月31日をもって終了する事業年度における当社の独立登録公認会計士事務所として、プライスウォーターハウスクーパースLLPの選任を承認しました。投票結果は以下の通りです：


賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining
862,140,873	13,985,842	603,529

5.株主は、発行予定株式数を増やすため、当社の「2021年株式報酬制度（改定・再制定版）」の改正案を承認する決議を行いました。投票結果は以下の通りです：


賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining	非議決権株式
736,442,496	30,632,622	1,627,705	108,027,421

6.株主は、書面による同意による株主の権利行使に関する株主提案に対し、反対票を投じました。投票結果は以下の通りです：


賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining	非議決権株式
280,696,983	486,029,473	1,976,367	108,027,421

Item 9.01 財務諸表および添付資料


(d)	Exhibits.
	10.1	ServiceNow, Inc. 2021年株式報酬プラン（改定・再制定版）
	104	カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法（改正を含む）の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。

SERVICENOW, INC.

By:

/s/ Hossein Nowbar

ホセイン・ノウバー社長兼最高法務責任者

Date: May 22, 2026

EX-10.1 2 a101ar2021eip.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

SERVICENOW, INC.

修正再表示された2021年株式インセンティブ・プラン

1.【目的】本プランの目的は、当社および現在または将来に存在する親会社、子会社、関連会社の成功にとって、現在および将来にわたる貢献が重要な対象者に対し、アワードの付与を通じて当社の将来の業績に参加する機会を提供することにより、当該対象者を誘致、維持、および動機付けを行うことである。本文中で別途定義されていない大文字で表記された用語については、第28条に定義される。

2.本プランの対象となる株式

2.1割当可能株式数。第2.5条および第21条、ならびに本規定のその他の適用条項に従うことを条件として、取締役会による本制度の採択日現在、本制度に基づき割当および発行のために留保され、かつ利用可能な株式の総数は98,181,895株とする。

2.2失効した、または返還された付与対象株式。付与対象となる株式、および本制度に基づきいかなる付与対象として発行された株式も、以下の条件を満たす範囲において、本制度に基づくその後の付与に関連して、再度付与および発行の対象となるものとする：(a) 本制度に基づき付与されたオプションまたはSARの行使により発行されるべきものであるが、当該オプションまたはSARの行使以外の理由により、当該オプションまたはSARの対象でなくなったもの、 (b) 本プランに基づき付与された報酬の対象となっているが、失効した、または当社によって当初の発行価格にて買い戻された株式、(c) 本プランに基づき付与された報酬の対象となっているが、当該株式が発行されることなくその他の理由により終了した株式、または (d) 交換プログラムに基づき返還された株式。本プランに基づく付与が株式ではなく現金で支払われる場合、当該現金支払いは、本プランに基づき発行可能な株式数を減少させる結果となる。参加者が付与の行使価格、または付与の行使もしくは決済時に発生する源泉徴収税を支払うために株式を提出した場合、または会社が当該株式を源泉徴収した場合、 (i) 行使された株式の全数（行使価格または源泉徴収税の支払いに充てられた株式数を含む）は、本プランに基づき発行可能な株式数を減少させるものとし、(ii) 行使価格または源泉徴収税の支払いに充てられた当該株式数は、本プランに基づき付与が承認された株式数に加算されないものとする。疑義を避けるために明記する。本第2.2条の規定により付与および発行が可能となる株式には、本規約第21.2条の代替条項により当初付与可能となったアワードの対象となる株式は含まれないものとする。

2.3最低保有株式数。当社は、本制度に基づき付与されたすべての発行済み報酬の要件を満たすために必要な十分な数の株式を、常に確保し、利用可能な状態に維持するものとします。

2.4ISOの上限。本プランに基づき付与されたISOの行使により発行される株式数は、1億5,000万株を上限とする。

2.5株式の調整。株式配当、特別配当または分配（通常の現金配当を除く、現金、株式、その他の財産によるものを問わない）、資本再編、株式分割、株式併合、株式分割、株式併合、株式統合、株式の区分変更、スピンオフ、または当社の資本構成におけるこれらに類する変更により、対価を伴わずに発行済株式の数または種類が変更された場合、(a) その数および

第2.1条に定める本プランに基づき発行および将来の付与のために留保される株式の種類、(b) 未行使のオプションおよびSARの対象となる株式の行使価格、数および種類、 (c) その他の未行使の付与対象となる株式の数および種類、ならびに (d) 第2.4条に定めるISOとして発行可能な株式の最大数および種類は、当社の取締役会または株主による必要な措置を条件とし、かつ適用される証券法に準拠して、比例配分により調整されるものとする。ただし、1株未満の端数は発行されないものとする。

本第2.5条に基づく調整により、参加者の付与契約、その他の付与に関連する契約、または当該付与の対象となる株式が、追加的または異なる株式もしくは有価証券を対象とするようになった場合、当該追加的または異なる株式、および当該付与契約もしくはその他の関連契約は、当該調整前に当該付与または当該付与の対象となる株式に適用されていたすべての条項、条件および制限に従うものとする。

3付与対象。ISO（株式購入権）は、従業員に対してのみ付与されるものとする。その他のすべての報酬は、従業員、コンサルタント、取締役、および社外取締役に対して付与することができる。ただし、当該コンサルタント、取締役、および社外取締役が、資金調達取引における有価証券の募集および販売とは無関係に、誠実な業務を提供していることを条件とする。

4管理。

4.1委員会の構成および権限。本プランは、委員会、または委員会としての役割を果たす取締役会によって運営される。本プランの一般的な目的、条項および条件、ならびに取締役会の指示に従うことを条件として、委員会は本プランを実施および遂行する完全な権限を有する。ただし、非従業員取締役に対する報酬の付与条件については、取締役会が定めるものとする。委員会は、以下の権限を有する：

(1)本プラン、いかなる裁定合意書、および本プランに基づき締結されたその他の合意書または文書を解釈し、その趣旨を解する；

(2)本プランまたはいかなる付与にも関連する規則および規定を制定、改正、および廃止すること；

(3)受賞者を選出する；

(4)本計画の条項と矛盾しない範囲で、本契約に基づき付与されるいかなる報酬についても、その形態および条件を決定する。かかる条件には、行使価格、付与権の権利確定および行使（業績基準に基づく場合を含む）または決済の時期、権利確定の早期化または失効制限の免除、源泉徴収義務または法的に納付すべきその他の税務上の債務を履行する方法、ならびに各付与権またはそれに関連する株式に関する制限または制約が含まれるが、これらに限定されない。これらはいずれの場合も、委員会が決定する要因に基づくものとする。

(5)付与対象となる株式数またはその他の対価を決定する；

(6)必要に応じて、公正市場価値に影響を及ぼす状況に関連して、本プランの適用される規定および公正市場価値の定義を誠実に解釈し、公正市場価値を決定すること；

(7)本プラン、または当社、親会社、子会社、関連会社のその他のインセンティブ・報酬プランに基づく他の報酬を、単独で、あるいはそれらと組み合わせて、併せて、それらに代えて、またはそれらの代替として付与するかどうかを決定する；

(8)本プランまたは本付与の条件の免除を認める；

(9)報酬の権利確定、行使可能性、および支払いを決定する；

(10)本計画、いかなる裁定、またはいかなる裁定合意書における不備を是正し、欠落を補い、または不整合を解消すること；

(11)賞与の権利確定および／または取得の有無を判断する；

(12)交換プログラムの条件を決定し、また、いかなる交換プログラムも実施すること；

(13)パフォーマンス要因に関する基準を削減または変更すること；

(14)委員会が、予期せぬ利益や不利益を回避するため、特別または異常な項目、事象、状況の影響を反映させる必要または適切であると判断した場合、法令、会計基準、または税務規則の変更を考慮して、業績要因を調整する；

(15)本プランの運用および管理に関する利用規約、規則、および／または手続き（本プランに基づくサブプランの策定を含む）を、米国外の現地の法令や手続きの要件に対応するため、または米国以外の管轄区域の法令に基づく税制上の優遇措置の対象となるよう、策定すること；

(16)業績賞与については、その裁量権を行使する；

(17)本プランの運営上必要または妥当と認められるその他のすべての決定を行うこと；および

(18)デラウェア州一般会社法第157条(c)項を含むがこれに限定されない、適用法令で認められる具体的な権限委譲に基づき、前項のいずれかの事項を小委員会または1名以上の執行役員に委任することができる。

4.2委員会の解釈および裁量権。本計画に基づくいかなる付与についても、委員会による決定は、当該付与の時点、または本計画もしくは付与契約の明示的な条項に抵触しない限り、それ以降のいかなる時点においても、委員会の単独の裁量により行われるものとし、かかる決定は最終的なものであり、当社および本計画に基づく付与に関与するすべての者に対して拘束力を有する。本プランまたはいかなる付与契約の解釈に関する紛争は、参加者または会社が委員会に提出し、審査を受けるものとする。委員会による当該紛争の解決は最終的なものであり、会社および参加者に対して拘束力を有する。委員会は、インサイダーではない参加者が保有する付与に関する紛争を審査し解決する権限を、1名または複数の執行役員に委任することができ、かかる解決は最終的なものであり、会社および参加者に対して拘束力を有する。

4.3文書。特定の賞に関する授与契約、本制度、およびその他の文書は、適用される法的要件を満たす方法（電子的な配布または掲示を含む）により、参加者またはその他の者に交付され、かつ受領されるものとする。

4.4海外における報酬受給者。本プランのいかなる規定にかかわらず、当社、その子会社および関連会社が事業を展開している、または従業員もしくは報酬の受給資格を有するその他の個人が所在する他国の法令および慣行に準拠するため、委員会は、その単独の裁量により、以下の権限および権能を有するものとする：(a) 本プランの適用対象となる子会社および関連会社を決定すること； (b) 本プランへの参加資格を有する米国外の個人を決定すること。これには、外国の国家または機関との契約に基づき、当社、子会社または関連会社にサービスを提供する個人が含まれる場合がある；(c) 適用される外国の法律、政策、慣習および慣行に準拠するため、米国外の個人または外国籍の個人に付与される報酬の条件を変更すること； (d) 委員会が必要または妥当であると判断する範囲において、サブプランを策定し、行使手続き、権利確定条件、およびその他の条件や手続きを変更すること（なお、かかるサブプランおよび／または変更は、必要に応じて本プランの付録として添付されるものとする）；および (e) 付与の前後を問わず、地方自治体の規制上の免除または承認を取得するため、またはこれらに準拠するために委員会が必要または妥当と判断する措置を講じることができる。ただし、本第4.4条に基づき講じられるいかなる措置も、本規約第2.1条に定める株式の上限を引き上げるものではない。前項にかかわらず、委員会は、証券取引法、その他の適用される米国証券法、税法、またはその他の適用される米国の法令に違反する措置を本条に基づき講じてはならず、また、そのような措置に違反する授与は行われないものとする。

5.ストックオプション。ストックオプションとは、該当する場合、一定の条件に従い株式を購入する権利（義務ではない）を指します。委員会は、対象となる従業員、コンサルタント、および取締役に対しオプションを付与することができ、本条項の以下の条件に従い、当該オプションが税法上の「インセンティブ・ストック・オプション（ISO）」となるか、あるいは「非適格ストック・オプション（NQSO）」となるか、オプションの対象となる株式数、オプションの行使価格、オプションの権利確定および行使が可能な期間、ならびにオプションのその他すべての条件を決定する。

5.1オプションの付与。本プランに基づき付与される各オプションについては、ISO（インセンティブ・ストック・オプション）またはNQSO（非資格ストック・オプション）のいずれかに分類される。オプションは、参加者の個別の付与契約書に予め定められた業績期間中に、当該業績要件が満たされた場合に付与されることがあるが、必ずしもそうである必要はない。当該オプションが業績要件の達成を条件として付与される場合、委員会は、(a) 各オプションの業績期間の性質、期間、および開始日を決定し、(b) 業績を測定するために使用する業績要件（ある場合）を選定する。業績期間は重複することがあり、参加者は、異なる業績目標およびその他の基準が適用されるオプションについて、同時に参加することができる。

5.2付与日。オプションの付与日は、委員会が当該オプションを付与することを決定した日、または指定された将来の日付とする。付与契約書は、オプションの付与後、合理的な期間内に被付与者に交付される。

5.3行使期間。オプションは、当該オプションを規定する付与契約に定められた期間内、または条件に基づき、権利確定および行使が可能となる。ただし、オプションは、その付与日から10年が経過した後は行使できないものとし、さらに、ISOの付与時点で、直接または帰属により、当社、親会社または子会社の全種類の株式の総議決権の10パーセント（10%）以上を所有している者（「10パーセント株主」）に対して付与されたISOについては、当該ISOの付与日から5年が経過した後は行使できないものとする。また、委員会は、委員会が決定する株式数または株式の割合について、オプションを一括して、あるいは随時、定期的に、またはその他の方法で行使可能とすることを規定することができる。

5.4行使価格。オプションの行使価格は、オプションが付与された時点で委員会によって決定されるものとする。ただし、以下の条件を満たすことを要する。 (a) オプションの行使価格は、付与日における株式の公正市場価値の100パーセントを下回らないものとし、(b) 10パーセント株主に付与されるISOの行使価格は、付与日における株式の公正市場価値の110パーセントを下回らないものとする。購入された株式の支払いは、第11条および付与契約に従い、かつ当社が定める手続きに従って行われるものとする。

5.5行使方法。本契約に基づき付与されるいかなるオプションも、本プランの条項に従い、かつ委員会が決定し、付与契約書に規定された時期および条件において、権利確定し、行使可能となる。オプションは、株式の端数について行使することはできない。当社は、以下のものを受領した時点で、当該オプションが行使されたものとみなす。(a) オプションの行使権を有する者からの行使通知（委員会が随時指定する様式によるもの、および／または認定された第三者管理機関を通じた電子的な署名によるもの）、ならびに (b) 当該オプションの行使対象となる株式に対する全額の支払い（適用される源泉徴収税を含む）。全額の支払いは、委員会により承認され、かつ付与契約および本プランで認められている対価および支払方法によるものとする。オプションの行使により発行される株式は、参加者の名義で発行される。株式が発行されるまで（当社または当社の正式に認可された株式移転代理人の帳簿への適切な記載によって証明される）、オプションの行使にかかわらず、当該株式に関する議決権、配当受領権、またはその他の株主としての権利は存在しないものとする。当社は、オプションの行使後、速やかに当該株式を発行（または発行させる）ものとする。本プランの第2.5条に規定される場合を除き、株式の発行日より前の基準日を有する配当その他の権利については、調整は行われない。いかなる方法によるオプションの行使も、本プランの目的上および当該オプションに基づく売却の目的上、行使されたオプションに係る株式数分だけ、その後利用可能な株式数を減少させるものとする。

5.6勤務関係の終了。正当な理由、参加者の死亡または障害以外のいかなる理由により参加者の勤務関係が終了した場合、参加者は、当該オプションが参加者の勤務関係終了日に参加者が行使可能であった範囲に限り、かつ、参加者の雇用終了日から3ヶ月以内（または委員会が定める5年を超えない期間。ただし、雇用終了日から3ヶ月を超えて行使された場合は、NQSOの行使とみなされる）に行使することができる。ただし、いかなる場合も、当該オプションの有効期限を過ぎることはできない。

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