第1.1項第 1 項 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役を選出するための年次株主総会は、当会社の取締役会（以下、「取締役会」）が毎年定める日時に開催されるものとする。株主総会は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）で認められているデラウェア州内外の場所、または取締役会が独自の裁量で決定する遠隔通信のいずれかの方法で開催することができる。年次総会ではあらゆる適切な議事を処理することができる。

第1.2項 特別会合。

(a) いかなる目的の臨時株主総会も、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または「取締役会全体」（取締役会全体とは、権限を与えられた取締役の総数を意味し、過去に権限を与えられた取締役に欠員があるか否かを問わない）の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会によって、いつでも招集できるものとする。臨時株主総会が、取締役会全体の過半数による招集以外に、かかる個人または個人の要請によって招集される場合、かかる個人または個人は、臨時株主総会招集要請書を各取締役に提出することによって臨時株主総会を要請するものとし、取締役会は、臨時株主総会招集要請書が各取締役に提出されてから 120 日以上 35 日以内に開催される臨時株主総会の日時を決定するものとする。臨時株主総会は、以下の第1.2項(b)に規定されている場合を除き、他のいかなる人物によっても招集することはできない。臨時株主総会は、デラウェア州内外のいずれかの場所、または取締役会が独自の裁量で決定する遠隔通信手段によって開催することができる。

(b) 臨時株主総会の招集は、株主名簿に記録された 1 名以上の株主から、取締役会が、手渡し、または米国書留郵便、もしくは宅配便で、会社の主要執行機関の秘書役宛に送付する書面による請求があった場合に、取締役会が招集するものとする。b)臨時株主総会の招集は、臨時株主総会が招集される案件について議決権を有する発行済み株式の 15% 以上を、当該請求が会社の秘書役宛に届けられた日から少なくとも 1 年前までに保有し、本第 1.2 項(b)の要件を完全に遵守した株主のうち、1 名以上の株主が、会社の秘書役宛に、手渡し、または郵便料金前納、受領証の返送を要求する書留郵便、または郵便料金前納の宅配便で、会社の主要な営業所にいる会社の秘書役宛に提出した書面による請求により、取締役会が招集するものとする。当会社の書記役に対する臨時株主総会の要請は、臨時株主総会を要請する各株主、または当該株主の正当な権限を持つ代理人が署名し、提案された議案に関して下記第 1.11 項(b)で義務付けられている情報、および第 1.2 項(d)(i)から第 1.2 項(b)で義務付けられている情報を記載した通知を添付するものとする。また、当該株主は臨時株主総会の基準日から5営業日以内に、当該臨時株主総会の基準日における当該情報を提供する旨の表明を行うものとする。株主が要求した臨時株主総会は、取締役会が指定したデラウェア州内外の日時および場所で開催されるものとする。ただし、かかる臨時株主総会の開催日は、臨時株主総会の招集要求が会社の秘書役によって受理されてから 90 日以内とする。ただし、かかる臨時株主総会の開催日は、臨時株主総会の招集要請が当会社の秘書役によって受理されてから 90 日以内とする。 (a) 臨時株主総会の招集要請を当会社の秘書役が受理してから 90 日以内に、取締役会が年次株主総会を招集または招集し、取締役会が、かかる年次株主総会の議案に、招集要請で指定された議案と同一または実質的に類似した議案（取締役会が誠意をもって決定した「類似議案」）が含まれていると判断した場合；(b) 臨時株主総会の招集請求が会社の秘書役により受理される 90 日前までに、請求で指定された議案と類似の事項（取締役会が誠実に決定したもの）を含む年次株主総会または臨時株主総会が開催されている；(d) 臨時株主総会の招集要求が、本再定義細則の要件に準拠していない方法で行われた場合、または 1934 年証券取引所法（改正後、以下「取引所法」という）の規制 14A に違反する方法で行われた場合。本第1.2項(b)において、取締役の選任は、取締役の選任または解任、取締役会の人数の変更、および取締役定数の増加による欠員補充や新設を含むすべての議案に関して「類似事項」とみなされるものとする。臨時株主総会の招集を請求した株主は、当会社の書記役宛に書面を提出することにより、いつでも臨時株主総会の招集請求を撤回することができる。かかる撤回後、株主総会の招集を請求するのに必要な株式数に満たない株式を保有する株主からの撤回されていない請求がある場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。ただし、取締役会は、株主総会招集通知に記載されている範囲において、株主から要請された臨時株主総会において、その裁量で追加事項を株主に提出し、その他の議事を処理させる権限を有するものとする。

(c) セクション 1.(a) 臨時株主総会の目的、および臨時株主総会で決議される事項が実質的に同一である場合（当該目的が取締役の選任または解任である場合は、取締役会が決定する）、(b) かかる臨時株主総会の招集請求は、日付が最も新しい臨時株主総会の招集請求から 60 日以内に会社の秘書役宛に提出されたものであること。

(d) 臨時株主総会を請求する株主のうち、臨時株主総会の請求書に記載された議案を提出するために出頭する株主がいない場合、または正式に委任された代理人を派遣する株主がいない場合、会社は臨時株主総会で議決権を行使するための議案を提出する必要はない。

第1.3項 株主総会の通知。第 1 項 株主総会の通知 すべての株主総会の通知は、株主総会の日時と場所（臨時株主総会がある場合）、および株主総会を招集する目的（臨時株主総会の場合）を記載した書面または電子送信により、法律で規定された方法（本再定細則第 7.1 項に規定された方法を含むがこれに限定されない）で行われるものとする。適用される法律または当会社の修正基本定款（以下、「基本定款」）により別段の定めがある場合を除き、かかる通知は、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して行われるものとする。

第1.4項休会。第 1 項 株主総会の一時休会 株主総会の議長は、株主総会を別の日時および場所（もしあれば）に一時休会する権限を持つものとする。株主総会は随時休会することができ、休会する株主総会の日時と場所（もしあれば）、および株主と委任状所有者が出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）が、休会する株主総会で発表されれば、休会する株主総会について通知を行う必要はない；ただし、休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新しい基準日が設定された場合は、その総会で投票権を有する登録株主に対して休会総会の通知を行うものとする。第 2 項 株主総会の一時休会 会社は一時休会した株主総会において、元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。第 1 項 株主総会の延期 取締役会は、法律で認められる最大限の範囲において、開催前に予定されていた臨時株主総会または年次株主総会を延期または再延期することができるものとする。

第1.5項 定足数。第 1 項 定足数 株主総会において議決権を有する株式の過半数の議決権を有する株主が直接または委任状によって出席していることをもって、定足数とする。ある種類または系列による個別の議決権行使が必要な場合は、直接出席または委任状による代理人が出席している当該種類または系列株式の議決権の過半数をもって、当該事項に関する議決権行使を行う権利を有する定足数とする。定足数に満たない株主が株主総会に出席しなかった場合、株主総会の議長は株主総会を一時休会することができるものとする。第 2 項 議決権の行使 当会社の株式 当会社（または、他の会社の取締役選挙において議決権を有する株式の過半数を当会社が直接的または間接的に保有している場合は、他の会社）に帰属する当会社の株式は、議決権を有さず、定足数の目的にも算入されないものとする。ただし、上記の規定は、当会社または他の会社が受託者の立場で保有する当会社の株式を議決し、定足数を決定する目的で当該株式を算入する権利を制限するものではない。

第1.6項 組織。(a) 取締役会が指名する人物、または (b) そのような人物が欠席の場合は取締役会会長、または (c) そのような人物が欠席の場合は筆頭独立取締役、または (d) そのような人物が欠席の場合は当会社の最高経営責任者、または (e) そのような人物が欠席の場合は社長または出席している当会社の最上級役員、(e) そのような人物が不在の場合は、優先順位に従って、社長または出席している当会社の最上級役員、または (f) そのような人物が不在の場合は、株主総会に直接または委任状によって出席している議決権を有する株式の議決権の過半数の株主が選ぶ人物。当該人物は株主総会の議長となり、本項第 1.11 項に従い、議決権行使の方法や議論の進め方など、株主総会における議事の順序や手続きを決定するものとする。第 1 項 書記 当会社の書記役が会合の書記を務めるものとするが、書記役が不在の場合、議長は会合の書記を務める者を指名できるものとする。

第1.7項：投票権、委任状。法律または基本定款に別段の定めがない限り、また本細則第 1.8 項の規定に従う場合を除き、各株主は保有する株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。株主総会で議決権を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める個人を委任することができる。このような委任状は適用法で認められている方法で作成、送信、交付することができる。ただし、株主総会において取締役選任やその他株主総会に付議される事項の議決は、議決開始前に株主総会に出席した株主が要求するか、株主総会の議長が選択しない限り、書面投票による必要はない。書面による投票が行われる場合、各投票用紙には議決権を行使する株主または代理人の氏名、および株主総会の議長が適切と考えるその他の情報を記載するものとする。適用法、当会社の証券が上場されている証券取引所の規則、基本定款、またはこの修正細則に別段の定めがない限り、取締役の選挙を除くすべての案件は、株主総会に直接出席するか代理人によって代表され、当該案件に対する賛否を投票した、投票権を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されるものとする。

第 1.8 項： 記録株主の確定日。第 1 項 株主総会の基準日 株主総会またはその延会の通知や投票権を有する株主、配当金やその他の分配金の支払いや権利の割当を受ける権利を有する株主、株式の変更、転換、交換に関する権利を行使する権利を有する株主、またはその他の合法的な行為を行う権利を有する株主を当会社が決定できるようにするため、取締役会は基準日をあらかじめ定めることができるものとする、その基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならず、また、その他の行為の 60 日以上前であってはならない。取締役会が基準日を定めない場合、基準日は適用法の定める通りとする。ただし、取締役会は延期された株主総会について新たな基準日を定めることができるものとし、その場合、新たな基準日は当該延期された株主総会に適用されるものとする。

第1.9項 投票権を有する株主のリスト。各株主総会の 10 日前までに、アルファベット順に並べ、各株主の住所（ただし、電子メールアドレスやその他の電子的連絡先情報は除く）および各株主の名義で登録されている株式数を記載した、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとする。

かかるリストは、株主総会の前日までの 10 日間、株主総会に関連するあらゆる目的のために、法律で認められている合理的にアクセス可能な電子ネットワーク (ただし、リストへのアクセスに必要な情報は株主総会の通知とともに提供される) または会社の主たる事業所における通常の営業時間内に、株主が閲覧できるものとする。公社がリストを電子ネットワーク上で公開することを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができる。

第1.10項 選挙検査官。

(a) 適用可能性。(i) 全国証券取引所に上場されている、(ii) 登録された全国証券協会のインターディーラー相場システムでの相場が承認されている、または (iii) 2,000 名以上の株主が登録株主として所有している。それ以外の場合は、本第 1.10 項の規定の遵守は任意であり、取締役会の裁量に委ねられるものとする。

(b) 選任。第 1 項 選挙検査役の任命 当会社は、株主総会に先立ち、株主総会で行動する 1 名または複数名の選挙検査役を任命し、書面による報告を行うものとする。公社は、行動できない検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の議長を務める者が、株主総会で行動する 1 名以上の検査役を任命するものとする。

(c) 検査官の宣誓。各選挙検査官は、その職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、検査官 の職務を、検査官の能力の及ぶ限り、忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。

(d） 選挙検査役の任務。(i) 株主総会において、発行済み株式数および各株式の議決権を確認し、(ii) 株主総会に代表される株式数および委任状と投票用紙の有効性を決定し、(iii) すべての投票用紙と投票用紙を数え、(iv) 検査役の決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管し、(v) 株主総会に代表される株式数の決定およびすべての投票用紙と投票用紙の数を証明する。検査役は、検査役の職務遂行を補佐する他の人物または団体を任命または依頼することができる。

(e) 開票と閉票。株主総会で株主が投票する各案件の開票および閉票の日時は、株主総会の議長が株主総会で発表するものとする。株主の申請により大法院が別段の決定をしない限り、投票用紙、委任状、投票、およびその撤回や変更は、投票終了後に検査官によって受理されることはないものとする。

(f) 決定。委任状と投票用紙の有効性と集計を判断する場合、検査官は委任状、委任状とともに提出された封筒、DGCL 第 211 項(a)(2)(B)(i) または (iii)、あるいは DGCL 第 212 項(c)(2) または 211 項(e) に従って委任状に関連して提供された情報の検査に限定されるものとする、ただし、銀行、ブローカー、そのノミニー、または同様の人物が提出した委任状および投票用紙のうち、委任状保有者が記録上の株主から委任されている議決権数よりも多い議決権数、または記録上の株主が保有している議決権数よりも多い議決権数を示すものを照合するという限定的な目的のために、検査官は他の信頼できる情報を考慮することができるものとする。検査役が本項で許可された限定的な目的のために他の信頼できる情報を考慮する場合、検査役は本第1.10項に従って判断の証明を行う際に、情報を入手した人物、入手時期、入手手段、および当該情報が正確かつ信頼できると検査役が考える根拠を含め、検査役が考慮した正確な情報を明記するものとする。

第 1.11 項 株主総会の通知、指名。

(a) 年次株主総会。

(i) 取締役会の被選挙人の指名および株主総会で審議される議案の提案は、(A) 会社の年次株主総会招集通知に従って、(B) 取締役会または (C) 会社の株主のうち、本第 1.11 項または第 1.12 項に規定される通知の時点で登録株主（以下、「登録株主」という。第 1.11 項または第 1.12 項に規定された通知を行った時点で登録株主（以下、「登録株主」）であり、当該株主総会で投票権を有し、第 1.11 項または第 1.12 項に規定された通知手順を遵守し、指名に関しては証券取引法の規則 14a-19 の要件を遵守している株主。疑義を避けるため、前述の第 (C) 項は、株主が年次株主総会で指名を行い、または議案（取引所法の規則 14a-8 に従って会社の委任状資料に含まれる議案を除く）を提案するための唯一の手段であるものとする。

(ii) 第 1.11 項(a)(i)(C)に従い、記録株主が年次総会に適切に提出する指名またはその他の議案の場合：

(A) 記録株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していること；

(B) そうでない場合は、当該業務がDGCLに基づく株主総会の適切な決議事項でなければならない；

(C) 当該提案が行われる基準株主または受益権所有者（もしいれば）が、本項で定義されている勧誘通知を当社に提供している場合、当該基準株主または受益権所有者は、当該提案を行うために適用法で義務付けられている割合以上の議決権を有する株主に対して委任状および委任状を交付していなければならない。

(D) 指名の場合、基準株主、またはそのような指名が行われる受益者がいる場合はその受益者が、取締役選任において投票権を有する株式の議決権の少なくとも67%を保有する株主に対して委任状および委任状を交付していること。

適時であるためには（第 1.12 項に従って年次株主総会の委任状にノミニー（第 1.12 項に定義）を記載しようとする適格保有者（第 1.12 項に定義）による通知を除く）、記録株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 年前から 120 年前の太平洋標準時の 90 日午後 5 時まで、またはそれ以前に、会社の主たる執行機関にある会社の書記役が受領しなければならない。ただし、次の文に従い、年次株主総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前、または 60 日以上後の場合、あるいは前年度に年次株主総会が開催されていない場合は、適時性を確保するための記録株主による通知は、(A) 米国太平洋標準時で 90 日目の午後 5 時より前、または 120 日目の午後 5 時より前のいずれか遅い時刻に会社の主要株主執行部に到達しなければならない。(A)現在提案されている年次総会の 120 日前から 90 日前のいずれか遅い日の午後 5 時まで（太平洋標準時）、または (B) 公社が当該年次総会の開催日を公告（以下に定義）した日から 10 日目の午後 5 時（太平洋標準時）。いかなる場合も、通知が行われた年次株主総会の延会または延期によって、株主通知を行うための新たな期間が開始されることはないものとする。第 1.12 項に従って年次株主総会の委任状にノミニー（第 1.12 項に定義）を記載しようとする適格株主（第 1.12 項に定義）による通知を除く）：

(W) 取締役の指名に関する通知の場合、(1) 取締役の選任または再選のために基準株主が指名を提案する各人について、当該候補者の取締役選任のための委任状勧誘において開示が必要とされる、または取引所法の規制14Aに従って開示が必要とされる当該人物に関するすべての情報、(2) 取締役に選任された場合、当該人物が選任または再選された後速やかに、会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、当該人物が再選される可能性のある次の取締役会において再選に必要な投票を得られなかった場合、および取締役会が当該辞任を受理した場合に有効となる、取消不能の辞任を申し出る意向があるかどうかの表明；

(X) 基準株主が株主総会に付議することを提案するその他の議案については、株主総会に付議することを希望する議案の簡単な説明、当該議案を株主総会で実施する理由、および当該基準株主および受益権所有者（もしあれば）の当該議案に対する重要な利害関係。

((1) 会社の帳簿に記載されている当該記録株主および受益的所有者の氏名および住所、(2) 当該記録株主および受益的所有者が直接または間接に受益的に所有し、記録上保有している会社の株式の種類、シリーズ、および数、また、行使または転換の特権、または会社の種類株式またはシリーズ株式に関連する価格での決済支払いや仕組み、または会社の種類株式またはシリーズ株式の価値から全体的または部分的に派生する価値を持つ、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利も含まれます、当該商品または権利が、当該記録株主または受益権所有者が直接または間接的に所有する、会社の原資産となる種類または系列の資本株式またはその他のもの（以下、「デリバティブ商品」）による決済の対象となるか否かを問わず、また、会社の株式価値の増減から派生する利益または利益を共有するその他の直接的または間接的な機会、(3) (a) 提案の場合、当該記録株主または受益的所有者のいずれかが、当該提案を可決するために適用法で義務付けられている割合以上の議決権を有する株主に対して委任状および委任状の書式を交付するかどうか (このような意図を示す肯定的な声明を「勧誘通知」とする)、(b) 推薦または指名の場合は、基準株主または受益権者が、取締役選任において投票権を有する株式の議決権の少なくとも 67% に相当する株式の保有者に対し、会社の推薦者以外の取締役候補を支持するよう勧誘する意向があることを表明すること、(4) 代理人、契約、取り決め、理解、または記録株主または受益権所有者が直接または間接的に会社の有価証券の株式を議決する権利を有する関係 (5) 当該記録株主または受益権所有者に関連するその他の情報で、取引所法第 14 条に従い、該当する場合、議案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要があるもの。

(Z) 当該通知が取締役の指名に関連する場合は、取引所法の規則14a-19で義務付けられているその他のすべての情報。

(iii) 第 1 項第 11 項(a)(ii)の後段の規定にかかわらず、取締役会に選出される取締役の数が増員され、取締役候補者全員を指名する、または取締役候補者を指定する公告が公社によって行われない場合。第 11 項(a)(ii)の後段の規定にかかわらず、取締役会に選任される取締役の数が増員される場合で、前年の年次株主総会の 1 回目の開催日の 90 日前までに（または、年次株主総会がその 1 回目の開催日の 30 日以上前または 60 日後に開催される場合は、その 1 回目の開催日の 90 日前までに）、取締役候補者全員の氏名または増員される取締役会の人数を明記した公告が会社によって行われなかった場合、ただし、年次株主総会が当該年次株主総会の 30 日以上前または 60 日以上後に開催される場合は、当該年次株主総会の 90 日以上前）までに、本第 1 項により義務付けられている株主による通知（ただし、取締役候補者全員または取締役会の増員に関する株主による通知を除く。11 により義務付けられている株主の通知（第 1.12 項に従って年次株主総会の委任状にノミニー（第 1.12 項に定義）を記載しようとする適格保有者（第 1.12 項に定義）による通知を除く）も適時とみなされるものとする。12項)もまた適時とみなされるものとする。ただし、かかる増員によって新たに設けられる役職のノミニーに関しては、公社がかかる公告を最初に行った日の翌日から起算して10日目の午後5時(太平洋標準時)までに、公社の最高経営責任者の秘書役宛に提出された場合に限るものとする。

(iv) 第1.11条第(a)項(ii)号の規定にかかわらず、第1.12条の要件を満たした適格保有者（第1.12条に定義）は、取締役会選出候補者を年次株主総会に適切に推薦することができる。

(v) 本第1.11項に従って指名が適切に行われるためには、記録株主または受益権者が、取締役の選挙において投票権を有する株式の議決権の67%以上に相当する株式の保有者を勧誘したという証拠を提出しなければならない。

このような勧誘の証拠は、記録株主または受益権者が当該株主総会に関連する確定委任状届出書を提出してから 10 営業日以内に、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に送付するか、郵送して受領するものとする。記録株主または受益権者は、委任状の勧誘に関連して、白以外の色の委任状を使用する必要があり、これは当会社または取締役会による勧誘のためだけに使用されるものとする；

(b) 臨時株主総会。臨時株主総会では、会社の通知に従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。(a) 取締役会の指示により、または (b) 取締役会が当該株主総会で取締役を選出することを決定した場合、臨時株主総会の通知時点で登録株主であり、当該株主総会で投票権を有し、本第 1 項に定める通知手続きに従う株主。11 および証券取引法の規則 14a-19 の要件に従うものとする。株主による取締役候補者の指名は、上記第 1.2 項(b)に従い提出された臨時株主総会の招集請求書に候補者の名前が記載されている場合は当該臨時株主総会で、または第 1.2 項(a)に従い招集された臨時株主総会で、第 1.11 項(a)(ii)が要求する株主の通知に従って行うことができる。11(a)(ii)で義務付けられている株主からの通知が、(i) 当該臨時株主総会の 120 日前までに、かつ、(ii) 当該臨時株主総会の 90 日前または臨時株主総会の開催日および当該株主総会で選任される取締役会提案の候補者について最初に公告が行われた日の翌日から起算して 10 日目のうち、いずれか遅い方の営業終了時までに、当会社の最高経営責任者の秘書役が受領している場合。

(c) 一般。

(i) 本第 1.11 項または第 1.12 項に定める手続きに従って指名された者のみが取締役になる資格を有し、株主総会では本第 1.11 項に定める手続きに従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。法律またはこの修正細則（第1.12項を含む）に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、株主総会に提出された指名または議案が、この第1.11項に定める手続きに従って行われたか、または提案されたかを判断する権限と義務を有するものとする。11 および取引所法の規則 14a-19 に従って行われたかどうかを判断し、提案された指名または事業が本条項または規則に従っていない場合は、そのような欠陥のある提案または指名は株主総会の決議事項として提示されず、無視されることを宣言する権限と義務を有するものとする。

ARTICLE III: COMMITTEES

ARTICLE IV: OFFICERS

ARTICLE V: STOCK

ARTICLE VI: INDEMNIFICATION

ARTICLE VII: NOTICES

ARTICLE VIII: INTERESTED DIRECTORS

ARTICLE IX: MISCELLANEOUS

ARTICLE XI: AMENDMENT