サービスナウの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

_____________________

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月24日

___________

SERVICENOW, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

___________

デラウェア

001-35580

20-2056195

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification Number)

2225 Lawson Lane

Santa Clara, California 95054

(主な事業所の所在地および郵便番号)

(408) 501-8550

(登録者の電話番号（市外局番を含む）


Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（下記一般教示A.2参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

NOW

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年12月24日、ServiceNow, Inc.（以下「サービスナウ」または「当社」）は、会長兼最高経営責任者（CEO）のウィリアム・R・マクダーモット（William R. McDermott）、最高財務責任者（CFO）のジーナ・マスタントゥオノ（Gina Mastantuono）、最高人事責任者（People Officer）のジャクリーン・キャニー（Jaqueline Canney）らとの間で、以前に提出した雇用契約の修正を締結しました。2025年1月1日に発効するこの改正は、新しいServiceNow, Inc.エグゼクティブ・セベランス・ポリシー」（以下、「ポリシー」）の条件を組み込んだものです。

本方針に従い、最高経営責任者（CEO）、CEO の直属の執行役員、および本方針が適用されることが雇用契約書に記載されている従業員（以下、総称して「適格従業員」）は、適格解雇（本方針で定義）の際に、本方針に記載されているように適時に請求権を放棄することを条件に、一定の退職金および給付金を受け取る資格を得る可能性があります。

本方針は、Change in Control（本方針で定義）の発生前 3 ヶ月以内または発生後 12 ヶ月以内に適格解雇となった CEO 以外の適格従業員に対し、以下の手当を支給する：(i) 1.(i) 資格を有する従業員のその時点の年間基本給の合計の 5 倍に、その時点の会計年度における資格を有する従業員の目標賞与（本方針で定義）を加算した金額を一時金として支払う；(ii) 18カ月間のCOBRA医療保険、視力保険、歯科医療保険にかかる費用に相当する追加一時金、(iii) その時点で権利が確定していない期間制譲渡制限付株式単位（「RSU」）の100%の即時権利確定、(iv) その時点で権利が確定していない業績制譲渡制限付株式単位（「PRSU」）の100%の即時権利確定。

チェンジ・イン・コントロールに関連しない適格解雇が発生した CEO 以外の適格従業員は、本ポリシーに基づき、以下の手当を受ける権利があります：(i) その時点の適格従業員の年間基本給に相当する退職一時金。(ii) その時点の会計年度の適格従業員の実際の賞与（本ポリシーで定義）；(iii) 12 ヶ月間の COBRA 医療、視力、歯科医療給付の費用に相当する追加一時金、(iv) 実績に基づき、該当する業績期間終了時に PRSU の比例配分権利確定。

さらに、本方針では、Change in Control の前 3 ヶ月以内、または Change in Control の後 12 ヶ月以内に適格解雇された場合、CEO は以下の手当を受け取る権利があると定めています：(i) 最高経営責任者のその時点の年間基本給の合計の 2 倍に相当する一時金と、その時点の会計年度の最高経営責任者の目標賞与；(ii) 24 ヶ月間の COBRA 医療保険、視力保険、歯科医療保険の費用に相当する追加一時金、(iii) 実績に基づき、その時点で権利が確定していない RSU の 100%の即時権利確定、(iv) その時点で権利が確定していない PRSU の 100%の即時権利確定。

CEO が Change in Control に関係なく適格解雇となった場合、ポリシーは以下の手当を提供します：(i) 最高経営責任者のその時点での年間基本給に相当する退職金を一括で支払う。(ii) 最高経営責任者のその時点の会計年度の実際の賞与を、適格解雇がなければ支払われるはずだった時点で、ただしいかなる場合でもその会計年度の翌年の 3 月 15 日までに支払う；(iv) 最高経営責任者の解雇日から 15 ヶ月間に権利が確定したはずの未投資の RSU の即時権利確定、(v) 最高経営責任者の解雇日から 15 ヶ月間に権利が確定したはずの未投資の PRSU の実績に基づく即時比例権利確定。

さらに、死亡により解雇されたすべての適格従業員は、本方針に基づき、その時点で権利確定していないRSUの100%を即時権利確定し、その時点で権利確定していないPRSUを目標業績レベルで比例配分即時権利確定する権利を有する。

最後に、本方針では、障害（本方針で定義）を理由に解雇されたすべての適格従業員は、RSU と PRSU の権利確定を継続する権利を有し、PRSU は比例ベースで権利確定する。

雇用契約修正条項および本方針に関する前述の説明は概要に過ぎず、雇用契約修正条項および本方針の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料



(d)	Exhibits.
	10.1	雇用契約書修正フォーム
	10.2	ServiceNow, Inc.役員退職方針
	104	カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

SERVICENOW, INC.

By:

/s/ Russell S. Elmer

Russell S. ElmerGeneral Counsel

Date: December 27, 2024

EX-10.1 2 a101servicenowformofeaamen.htm EX-10.1 Document

雇用契約の修正書式

本補正条項第[__]号（以下「本補正条項」）は、ServiceNow, Inc.（以下「会社」）と[_______]日付の[_______]（以下「エグゼクティブ」）との間で締結された雇用契約（随時修正、補足、または変更される場合があり、以下「雇用契約」）に対するものであり、会社とエグゼクティブとの間で締結され、2025年1月1日付で発効します。本補正条項で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、雇用契約に規定された意味を持つものとする。

本契約に記載された相互の誓約および合意の対価として、また、本契約によりその受領と妥当性が承認され、法的に拘束されることを意図して、本契約の当事者は以下の通り合意する：

1.雇用契約の第[__]節は、以下のように削除され、当該節の文言に置き換えられる：

a. 「原因」は、退職規定で与えられている意味を持つものとする。

2.雇用契約の第[__]節は、以下のように削除され、当該節の文言に置き換えられる：

b. 「支配権の変更」は、退職方針で与えられている意味を持つものとする。

3.雇用契約の第[__]節は、以下のように削除され、当該節の文言に置き換えられる：

"f.正当な理由」は、退職規定で与えられている意味を持つものとする。

4.雇用契約の第[__]項を修正し、当該項の末尾に以下の文言を追加する：

g. 「退職ポリシー」とは、2025 年 1 月 1 日に発効する ServiceNow, Inc.エグゼクティブ退職ポリシー（2025年1月1日発効）」を意味するものとします。

5.雇用契約のセクション[__]「雇用の終了および契約の不更新の影響」を削除し、当該セクションの文言全体を以下の文言に置き換えることにより、ここに修正する：

"解雇された場合、退職金規程に記載されている手当や支払いがある場合はその権利を有し、その条件に従うものとする"

6.雇用契約の第[__]節は、「パラシュート支払」と題されたセクションの文言全体を削除し、以下の文言に置き換えることにより、ここに修正される：

「本契約、退職方針、またはその他の方法であなたに支払われる退職金およびその他の手当が、コード第 280G 条の意味における「パラシュート支払」に該当する場合、そのような金額の支払いは退職方針によって管理されるものとします。

7.本補正条項に明示的に規定されている場合を除き、雇用契約はその条項に従い引き続き完全に効力を有するものとする。

8.本補正は、各々を原本とみなし、各々を合わせて1通の文書とする、副本として署名することができる。

[Signature Page Follows]

その証として、両当事者は上記の日付をもって本補正契約を締結した。


ServiceNow, Inc.
記ラッセル・エルマーコーポレート・セクレタリー

Executive
By: [Executive]

EX-10.2 3 a102servicenowexecutivesev.htm EX-10.2 Document

株式会社サービセノー役員退職方針

このServiceNow, Inc.エグゼクティブ退職ポリシー（適宜修正される、以下「ポリシー」）は、適格な上級レベルの従業員を維持し、安定した職場環境を維持し、適格な従業員に退職金と手当を支給することで経済的安定を提供することを目的としています。当社は、適格従業員の雇用主である各子会社を含め、2025年1月1日付で、当社の特定の上級レベルの従業員のために、以下の条件で本方針を採用します。

1. 定義。以下同じ：

1.1 「実際の賞与」とは、該当する会計年度に適格従業員に適用される役員賞与プログラムに従って支給される実際の賞与額を意味するものとする。

1.2 「管理者」とは、取締役会の報酬委員会またはその委任を意味するものとする。

1.3 「基本給」とは、雇用主の給与記録に反映されている、雇用主が適格従業員の解雇時に支払う、適格従業員の年間基本給を意味する。基本給には、歩合給、ボーナス、超過勤務手当、インセンティブ報酬、株式、適格制度に基づく給付、団体保険、その他の福利厚生、その他の追加報酬は含まれないものとする。

1.4 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味するものとする。

1.5 「原因」とは、会社が誠実な裁量で判断する以下のいずれかの事象の発生を意味するものとする：(i) 対象従業員が、重罪または詐欺、不正行為、もしくは道徳的瑕疵を伴う犯罪の有罪判決を受けた場合、または禁固刑を言い渡された場合 (ii) 対象従業員が、当社に対する詐欺行為または不正行為に関与し、その結果、当社の事業に重大な損害を与えた場合（またはその結果が合理的に予想される場合）；(iii) 対象従業員が、対象従業員と当社との間の契約もしくは合意、または対象従業員が当社に対して負う法的義務に意図的かつ重大に違反した場合、または機密情報（当社の標準的な機密保持契約（適宜修正される場合がある）に定義される）を不適切に開示した場合；(iv) 対象従業員の行為が、重大な反抗行為または常習的な職務怠慢に該当し、当社の事業に重大な損害をもたらす（またはもたらすと合理的に予想される）場合 (v) 対象従業員が、当社の重要な方針に従わない場合 (vi) 対象従業員が、調査または正式な手続きにおいて当社に協力しない場合；但し、上記(iii)、(iv)、(v)および(vi)に記載された行為または行動は、当社が適格従業員に対してその旨を書面で通知し、当該行為または行動が治癒可能な場合は治癒するための30日間を提供した後も当該行為または行動が継続する場合に限り、「原因」となる。

1.6 「チェンジ・イン・コントロール」とは、単一の取引または一連の関連する取引において、以下の事由のいずれか1つ以上が発生することを意味する（ただし、当社またはその承継会社が、主として資本調達を目的として投資家に対して証券を発行する取引を除く）：

(i) 合併、統合、または類似の取引による場合を除き、当社の発行済証券の議決権総数の50%以上に相当する当社の証券を第三者が取得すること；

(ii) 合併、統合、または類似の取引において、その直前の当会社の株主が、合併、統合、または類似の取引において存続する企業（またはその企業の親会社）の発行済議決権総数の少なくとも50%を保有していない場合；

(iii) 会社の解散または清算。

(iv) 当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、リース、独占的ライセンス、またはその他の処分。

上記のいずれかにかかわらず、会社の所在地を変更することのみを目的として行われる取引は、前述の定義に基づく支配権の異動を構成しません。さらに、本規約のいかなる規定にもかかわらず、本規約の第 409A 条の対象となる、本規約に従った支払いについては、第 409A 条が要求する範囲において、そのような事象が第 409A 条の意味における「支配権の変更事象」に該当しない限り、支配権の変更は発生したとはみなされないものとします。

1.7 「COBRA」とは、1985 年改正連結予算調整法およびその根拠となる財務省規則を意味する。

1.8 「法典」とは、1986 年内国歳入法（改正後）を意味する。

1.9 "会社 "とは、デラウェア州法人であるServiceNow, Inc.を意味し、文脈上別段の定めがある場合を除き、その完全所有子会社および本ポリシーに基づく会社の義務を引き受ける合併、買収、統合、再編またはその他の方法による後継者を意味します。

1.10 「障害」は法典第22条(e)(3)に規定される意味を持つものとする。

1.11 「発効日」とは、2025年1月1日を意味する。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験

________________________________________________

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

________________________________________________

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実