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0001373715false00013737152024-10-212024-10-21

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
_____________________
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年10月21日
___________

SERVICENOW, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

___________
デラウェア 001-35580 20-2056195
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number)

2225 Lawson Lane
Santa Clara, California 95054
(主たる事務所の所在地および郵便番号)
(408) 501-8550
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(下記一般教示A.2参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル NOW ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年10月23日、ServiceNow, Inc.は、2024年9月30日に終了した3ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表した。

プレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

別紙99.1を含む上記の情報は、フォーム8-Kの項目2.02に従って提出されたものであり、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券取引所法(「証券法」)または取引所法に基づくサービスナウのいかなる提出書類においても、本書の日付の前後を問わず、また提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年10月21日、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、アミット・ザベリー(53歳)を2024年10月28日付で当社の社長兼最高製品責任者兼最高執行責任者に任命した。

Zavery氏は、多国籍テクノロジー企業であるAlphabet Inc.から当社に入社し、2019年3月からGoogle CloudのVP/GM兼プラットフォーム責任者を務めました。グーグル・クラウド入社以前は、1994年12月から2019年3月まで、多国籍コンピューター・テクノロジー企業であるオラクル・コーポレーションでさまざまな指導的役割を務め、直近では同社の製品開発担当上級副社長兼コーポレート・オフィサーを務めた。また、ザベリー氏は2019年6月から金融テクノロジー企業であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の取締役を務めている。ザベリー氏はテキサス大学オースティン校で電気工学とコンピューター工学を学び、カーネギーメロン大学で情報ネットワーキングの修士号を取得し、ハーバード・ビジネス・スクールで上級管理プログラムを修了した。

この就任に関連して、ザベリー氏と当社は2024年9月17日付雇用契約(以下「雇用契約」)を締結しました。雇用契約に従い、ザベリー氏は当初年俸900,000ドルの基本給と、基本給の125%に相当する目標年次キャッシュ・ボーナスを受け取る。雇用契約はさらに、ザベリー氏に対し、一定の条件下で返済されることを条件として、契約一時金として300万ドルを支給する。

さらに雇用契約では、ザベリー氏の退職に伴い失効する前雇用主からの未払い株式の推定価値を置き換えるため、ザベリー氏は付与日価額29,000,000ドルの当社株式の付与を受ける資格があると規定されており、この株式は期間制譲渡制限付株式単位報奨(以下「RSU報奨」)と業績制譲渡制限付株式単位報奨(以下「PRSU報奨」)で構成されます。ザベリー氏が放棄した未使用株式はすべて、時間ベースの権利確定条件のみが付与されていた。

雇用契約では、RSU 交付金の対象となる当社普通株式数は、23,200,000 米ドルを、交付日の 3 日前までの 20 取引日の当社普通株式の終値平均で除した金額となる。RSUグラントは以下のように権利が確定する:ザベリー氏が各確定日まで当社での雇用を継続することを条件に、株式の67%および33%が、それぞれ2025年および2026年の各四半期の付与日応当日に四半期ごとに均等に確定する。この権利確定スケジュールは、失効した報奨の権利確定スケジュールに基づいて設定されました。

PRSU グラントの対象となる当社普通株式数は、5,800,000 米ドルを、付与日の 3 日前までの 20 取引日の当社普通株式の終値平均で除した金額とする。PRSU グラントは、当社の他の執行役員に付与された 2024 会計年度の業績連動型制限付きストック・ユニットと同じ業績評価基準および権利確定スケジュールの対象となり、2024 年 1 月 1 日から 2025 年 12 月 31 日までの 2 年間の業績期間において PRSU グラントの 100%が評価されます。

雇用契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、別紙10.1として提出され、参照により本契約に組み込まれる当該契約を参照することにより、その全体が限定される。

さらに、ザベリー氏は、2015年2月27日にSECに提出された2014年12月31日終了会計年度の年次報告書(フォーム10-K)の別紙10.1として提出された、当社の役員に対する標準形式の補償契約を締結しました。




ザベリー氏と他のいかなる人物との間にも、ザベリー氏が社長、最高製品責任者、最高執行責任者に任命されるための取り決めや了解事項はありません。また、ザベリー氏と当社の取締役および執行役員の間に家族関係はありません。ザベリー氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引の当事者ではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
104 カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。



SIGNATURES

1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

SERVICENOW, INC.
By: /s/ Russell S. Elmer
Russell S. ElmerGeneral Counsel
Date: October 23, 2024


EX-10.1 2 ex101employmentagreement.htm EX-10.1 Document

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September 17, 2024
Amit Zavery

Dear Amit:

ServiceNow, Inc.(以下「当社」)に代わり、本契約書(以下「本契約」)は、当社の社長、最高製品責任者、および最高執行責任者としての雇用条件を定めるものです。
1.ポジション入社日(以下に定義)より、あなたは当社の社長、最高製品責任者、および最高執行責任者として、当社の最高経営責任者(「CEO」)に直接報告を行います。あなたはこの役職に相応するすべての職務、責任、権限を持つことになります。当社でのあなたの雇用は、あなたとCEOが決定する日(遅くとも2024年11月4日(かかる開始日をあなたの「開始日」とします))に可能な限り速やかに開始されます。あなたには、勤務時間をフルに割いて当社の事業に専念することが期待されます。上記にかかわらず、個人的な投資の管理、市民活動、慈善活動、専門活動、および学術活動への参加(理事会および委員会の委員を含む)、および事前の承認に従って外部団体の理事会(および委員会)の委員を務めることができます。
(ii) 個々に、または全体として、当社に対する職務の遂行に重大な支障をきたす。方針として、当社は執行役員が営利企業の社外取締役を複数務めることを認めていません。
2.期間。本契約の条件に従い、本契約は、開始日に始まり、本契約に規定される雇用の終了まで有効である(「雇用期間」)。
3.現金報酬。
a.基本給。あなたの最初の年間基本給(「基本給」)は 90 万ドル(90 万ドル)で、必要な控除と源泉徴収を差し引いた額が、当社の通常の給与慣行に従って支払われます。その後は、当社の取締役会のリーダーシップ開発・報酬委員会(以下、「報酬委員会」)によって年間基本給が決定されます。あなたの基本給は、雇用期間中に部分的に雇用された場合は日割り計算されます。



b.サインオン・ボーナス:ここに記載されている以外に、入社日の1周年まで雇用を継続することを条件に、300万ドル(3,000,000ドル)のサインオン・ボーナス(以下「サインオン・ボーナス」)を獲得できる:
i.入社日から 1 カ月後に到来する最初の給与支払い期間に、100 万ドル($1,000,000)のボーナスが支払われる。
ii.入社日から 6 カ月後の最初の給与支給期間に、200 万ドル(2,000,000 ドル)のボーナスを 1 回限り支給する、
契約締結時ボーナスは、本契約の第5項に従ってのみ、クローバックまたは返済の対象となる。
c.年間目標ボーナス。雇用期間中、あなたは当社の役員賞与プログラムに参加する資格があります。あなたの最初の年間賞与目標は、該当する会計年度の基本給の125%(100万1,200,000ドル)です(「目標賞与」)。あなたが目標賞与を受け取るかどうか、および実際に支給される賞与額(あなたの「実際の賞与」)は、すべての場合において、報酬委員会が設定した会社および個人の業績目標の達成度に基づいて報酬委員会が決定します。実際のボーナスを獲得するには、ここに別段の規定がある場合を除き、ボーナスが該当する期間の最終日およびボーナスが支給される時点で当社に雇用されていなければなりません。あなたのボーナス参加は、適宜修正される、該当する会社のボーナスプランのすべての条件、制約に従うものとします。実際の賞与は、必要な控除および源泉徴収の対象となります。
i.2024年度については、業績目標の達成度に応じて、年次目標賞与の比例部分を受け取る資格があります。
4.福利厚生。休暇と経費。
a.従業員は、管理制度文書に従い、他の上級幹部と同じ条件で、随時有効で当社の他の上級幹部が参加資格を有する、当社のすべての従業員退職、福利厚生、保険、福利厚生、および休暇制度に参加する権利を有する。
b.当社は、適用される当社のポリシーおよびガイドラインに従い、当社を代表してサービスを提供する際に発生した、合理的かつ必要なすべての費用を補償します。
2




    




当社は、適用される当社のポリシーおよびガイドラインに従い、当社を代表してサービスを提供する際に発生した、合理的かつ必要なすべての経費を支払うものとします。さらに、当社は、本契約の交渉で発生した合理的な弁護士費用および経費を、15,000ドルを超えない範囲で直接支払うものとします。
5.クローバック。サインオンボーナスは、あなたが会社によって解雇された場合、または正当な理由なく自主的に退職した場合、いずれの場合も支給開始日から1年目の応当日前に、会社に対して全額払い戻しまたは返済されるものとする。
6.株式報奨。本第 6 項に従い、当社の取締役会(以下「取締役会」)または報酬委員会の承認を条件として、当社は以下のとおり株式報奨を付与することを推奨します:
a.代替付与。当社は、あなたが現在の雇用主から相当な価値のある株式報奨を付与されており、その雇用主に留まった場合、その株式報奨の権利が引き続き確定することを認めます。このことを認識し、当社は、あなたの入社日後の最初の定期的な新入社員付与日(以下、「付与日」)に、以下のとおり、付与日の総額が2,900万ドル(29,000,000ドル)の報奨を付与します:
i. 会社の2021年株式インセンティブ・プラン(修正後修正後「株式プラン」)に基づき、2,300万2,000ドル($23,200,000)を、付与日の直前3取引日に終了する20取引日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値平均で除し、1株未満を切り上げた数の当社普通株式を取得するための譲渡制限付株式単位報奨(以下「交換RSU報奨」)。代替 RSU 報奨の権利確定は以下の通りです:代替 RSU 報奨の対象となる株式の 67%は、2025 年の 4 四半期ごとの付与日に四半期ごとに均等に権利が確定し、代替 RSU 報奨の対象となる株式の 33%は、2026 年の 4 四半期ごとの付与日に四半期ごとに均等に権利が確定する;ただし、以下の第 8 項に従い、権利確定は、該当する期間ベースの権利確定日に当社での雇用が継続されることを条件とし、当該付与を規定する書面による契約、エクイティ・プラン、および本契約の条件に従うものとする。
ii.2024年度業績連動型制限付株式単位(PRSU)報奨で、付与日の直前3取引日に終了する20取引日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の毎日の終値の平均値(1株未満切り上げ)で除した500万8,000ドル(580万ドル)に相当する数の当社普通株式を取得する(以下、「代替PRSU報奨」)。

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代替 PRSU 報奨は、2024 年 1 月 1 日から 2025 年 12 月 31 日までの 2 年間の業績期間において、代替 PRSU 報奨の 100%が測定されるものとし、当社の他の執行役員に付与された 2024 年度の業績制 限付き株式ユニットと同じ業績指標と権利確定スケジュールの対象となります。代替 PRSU 報奨の業績を決定するために、あなたの入社日が 2024 年 1 月 1 日以降であることに基づいて業績期間と報奨の決定が日割り計算されることはありません。権利確定は、該当する業績に基づく権利確定日にあなたが引き続き当社で雇用されるかどうかに依存し、当該付与を規定する書面による契約、エクイティプラン、および本契約の条件に従う。
b.将来の株式。従業員は、報酬委員会が決定し、報酬委員会が設定した条件に従って、将来の株式付与の資格を有するものとする。
7.定義。本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を有する。
a.原因。本契約において、当社が本契約に基づく雇用を終了させる「原因」とは、当社が誠実な裁量で判断する以下のいずれかの事象の発生を意味するものとします:
i. 重罪、詐欺、不正行為、または道徳的瑕疵に関わる犯罪の有罪判決、または禁固刑を求刑された場合;
ii.当社の事業に重大な損害をもたらす(またはもたらすと合理的に予想される)、当社に対する不正行為または不誠実な行為の実行または参加;
iii.お客様と当社との間の契約もしくは合意、またはお客様が当社に対して負う法的義務に対する故意の重大な違反、または機密情報(当社の標準的な機密保持契約に定義される)の不適切な開示;
iv.重大な反抗または常習的な職務怠慢に該当し、当社の事業に重大な損害をもたらす(またはもたらすと合理的に予想される)行為;

v.会社の重大な方針に従わない場合。



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vi.調査または正式な手続きにおいて当社に協力しなかった場合;

ただし、上記の第(iii)項、第(iv)項、第(v)項、および第(vi)項に記載されている行為または行動は、当社があなたに書面で通知し、そのような行為または行動が治癒可能な場合は治癒するための30日間を提供した後も、そのような行為または行動が継続する場合に限り、「原因」となります。
b.支配権の変更。本契約において、「チェンジ・イン・コントロール」とは、単一の取引または一連の関連取引において、以下の事象のいずれか1つ以上が発生することを意味する(ただし、当社またはその後継者が、主に資本調達を目的として投資家に対して証券を発行する取引を除く):
i. 合併、統合、または類似の取引による場合を除き、当社の発行済証券の議決権総数の50%以上に相当する当社の証券を第三者が取得する場合;
ii. 合併、統合、または類似の取引において、その直前の当会社の株主が、合併、統合、または類似の取引において存続する企業(またはその企業の親会社)の発行済議決権総数の少なくとも50%を所有していない場合;
会社の解散または清算。
当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、リース、独占的ライセンス、またはその他の処分。
上記のいずれにもかかわらず、当社の本籍地を変更することのみを目的として行われる取引は、上記の定義に基づく支配権の異動には該当しない。
c.COBRA。本契約において「COBRA」とは、1985年修正連結予算調整法を意味する。
d.法典。本契約において「法典」とは、1986年内国歳入法(改正後)を意味する。
e.障害。本契約において「障害」とは、法典第22条(e)(3)に規定される意味を持つものとする。
f.正当な理由。本契約において、従業員が本契約に基づく雇用を終了する「正当な理由」とは、従業員の同意なく以下のいずれかの事由が発生した場合を指すものとします:


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i. 当該減少の直前に有効であった、あなたの肩書き、権限、義務、または責任における重大な減少、あるいはあなたが報告を義務付けられている人物の権限、義務、または責任における重大な減少;
ii.本書に当初規定された、またはその後増額された、基本給または年間目標賞与の会社による重大な減額。ただし、会社の実質的にすべての従業員または実質的にすべての同様の役職員に影響を与える給与または賞与の減額プログラムに従い、かつ他の同様の役職員よりもあなたに大きな悪影響を与えない基本給または年間目標賞与の減額については、正当な理由があったとはみなされないものとする;
iii.移転直前まで職務を主として遂行していた場所から、片道の通勤距離が35マイル以上増加するような場所への事業所の移転。ただし、移転前の出張義務と実質的に一致する範囲で、会社の業務上必要な出張は除く;
iv.当社による本契約の重大な違反。
v.後継事業体が本契約を引き受けなかった場合;
ただし、以下の場合に限り、本定義に従い、正当な理由による解雇とみなされるものとする:(1) 正当な理由に該当すると思われる状態が最初に発生してから 90 日以内に、正当な理由による退職の意思を会社に書面で通知し、その通知には当該状態が記載されていること、(2) 会社が書面による通知を受領してから 30 日以内に当該状態を改善しないこと(以下、「治癒期間」)、および (3) 治癒期間の終了後 120 日以内に自発的に退職すること。
8.解雇の効果
a.会社による理由または障害による解雇、または正当な理由なき退職。a.理由による解雇、障害による解雇、または正当な理由のない退職 あなたの雇用が会社によって解雇された場合、障害が原因で雇用が終了した場合(障害がある場合は、会社による書面による通知によって解雇が実施される)、または正当な理由のない退職をした場合、以下の給与のみが支払われる: (i)獲得済みだが未払いの基本給、(ii)理由による解雇または正当な理由のない退職の場合を除く。(iii) その時点で権利が確定しているその他の未払い金額(本契約に別段の定めがない限り、あなたが加入している保険、医療、および福利厚生制度を含む、あらゆる契約、制度、または賞与の特定の条件に基づき、あなたに支払われる金額を含む);および、(iv) 適用される会社の方針およびガイドラインに従って、会社を代表してサービスを提供するために発生した、合理的かつ必要なすべての費用の払い戻し(以下、「未払報酬」)。

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b.支配権の変更を伴わない、理由なき解雇または正当な理由による退職。
i.i.会社があなたの雇用を理由なく終了させた場合、またはあなたが正当な理由によって退職した場合、いずれの場合もチェンジ・イン・コントロール(下記セクション8(c)で扱われる)に関連しないものとします、ただし、補償を受ける権利を放棄するものでも、あなたがすでに受けている以外の制限条項を課すものでもない(以下、「解除」):
1.この場合、代替 RSU 報奨と代替 PRSU 報奨の対象であるその時点の未投与株式数の 100%が直ちに加速されます。解雇日が代替 PRSU 報奨の業績期間終了前である場合は、業績期間が終了していない指標につい て目標の 100%を達成したものと見なして、付与が加速されます;
2.サインオン・ボーナスの残額がまだ支払われていない場合は、その残額を支払う;
3.未払報酬;
4.a lump sum payment equal to twelve (12) months of your then­ current Base Salary, less required deductions and withholdings;
5.(x) 会社の業績目標の実際の達成度、(y) 個人的な業績目標の 100%達成とみなされる場合、それらに基づくその時点の会計年度の実績賞与の 100%に相当する一時金(必要な控除や源泉徴収の対象となり、年次賞与が他の方法で現役従業員に支払われる場合に支払われるが、解雇が発生した年の翌年の 3 月 15 日までに支払われる場合)。

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6.あなたとあなたの扶養家族のために12カ月間医療保険を継続するためのCOBRA保険料の支払い(またはその保険料のあなたへの払い戻し)。
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