Dear CJ:

前述のとおり、ServiceNow, Inc.（以下、「当社」）とあなた（総称して「両当事者」）は、あなた（以下、「あなた」または「デサイ」）が当社のすべての役職を辞任することに合意しました。当社は、本離職および離職合意書（以下「本合意書」）をここに提供します。本契約には、協力合意、解除、退職金（以下に定義）、および当社との雇用契約（すなわち、2021年4月30日付雇用契約修正条項により修正された、両当事者間の2017年10月31日付確認雇用契約書（以下「雇用契約」））の終了を含む諸条件が含まれます。

1.離職日あなたの当社での最終勤務日および雇用終了日は、2024 年 7 月 24 日（水）（以下、「離職日」）です。当社は、必要な控除および源泉徴収を行った上で、離職日までの未払い基本給および未払い賞与を含むすべての未払賃金をあなたに支払います。また、本契約に別段の定めがない限り、必要な控除および源泉徴収の対象となる、契約、計画、または賞の特定の条項に基づいて支払われる金額を含む、その他のすべての既得だが未払いの金額を受け取る資格がある。本契約への署名の有無にかかわらず、これらの支払いを受ける権利があります。

2.退職手当。あなたが本契約書を受領してから 21 日以内に、本契約書に署名し、本契約書に記載された解除が有効になることを許可し、あなたに適用される制限条項および本契約書に記載された義務を遵守した場合、会社はあなたに以下の退職手当を支給します：

(a）退職金当社は、以下の金額に相当する525,000.00ドルを支払う：(i)基本給の6カ月分[年俸を105万ドルとした場合]（「基本退職金」）に加え、(ii)2024会計年度のボーナスの50%を、(x)会社の業績目標の実際の達成度、および(y)個人的な業績目標の100%達成とみなされる達成度に基づき、四半期ごとに支払われるボーナスがある場合はそれを差し引き、2025年3月15日までに正社員に年次ボーナスが支払われる場合に支払う（「ボーナス退職金」）。基本退職金とボーナス退職金（総称して「退職金」）は、必要な控除と源泉徴収の対象となります。基本退職金は、あなたが本契約の第 12 条(c)に従って本契約の受諾を撤回していない場合に限り、本契約に署名して会社に返送した後、離職日が過ぎてから 1 週間以内の最初の定期的な給料日に一括で支払われます。

(b)医療継続保険。

(i)COBRA。連邦COBRA法、または該当する場合は州の保険法、および当社の現行の団体健康保険契約に規定されている範囲内で、あなたは自己負担で団体健康保険の給付を継続する資格があります。その後、希望すれば、会社の健康保険プロバイダーを通じて個人保険に切り替えることができます。

(ii）COBRA 保険料。COBRA による保険継続を適時に選択した場合、会社は、離職日から 6 カ月間（以下、「COBRA 保険料支払期間」）、既存の保険（該当する場合、適格扶養家族の保険を含む）を継続するための COBRA 保険料（以下、「COBRA 保険料」）を支払う：(i)2025年1月31日、(ii)新しい雇用主を通じて団体医療保険に加入できるようになった日、または(iii)プランの終了など、何らかの理由でCOBRA継続適用を受ける資格がなくなった日。COBRA プレミアム期間中に他の雇用主のグループ医療保険に加入するようになった場合、または COBRA の資格がなくなった場合は、直ちにその旨を書面で会社に通知する必要があります。

(iii)COBRA保険料に代わる特別現金支払い。上記にかかわらず、適用法（公衆衛生法第 2716 条を含む）に違反する実質的なリスクなしに COBRA 保険料を支払うことができないと会社が独自の裁量で判断した場合、会社は代わりに、各暦月の 1 日にあなたに支払うものとする、その月の該当する COBRA 保険料（あなたおよび COBRA 保険に加入し続ける扶養家族の保険料を含む）に、必要な控除および源泉徴収を行った上で、COBRA 保険料期間の残りの期間、完全に課税対象となる現金支払額（以下、「特別現金支払額」）を支払います。あなたは、かかる特別現金支払いを COBRA 保険料に充当することができますが、その義務はありません。会社が特別現金支払いの実施を選択した場合、離職後 30 日目に、会社は、離職後最初の月の 1 日に特別現金支払いが開始されたと仮定した場合に、その日から 30 日目までに会社があなたに支払うはずだった特別現金支払いの合計額と同額を、本項に基づいてあなたに一括で支払う。

3.株式あなたは、当社の 2012 年および/または 2021 年株式インセンティブ・プラン (以下、総称して「プラン」) および当社の標準書式ストックオプション契約 (以下、「オプション契約」) に従い、当社の普通株式 (以下、「普通株式」) を購入するオプション (以下、「オプション」) を付与されました。本プランおよびオプション契約の条件に基づき、あなたのオプションは、いずれの場合も離職日をもって権利が失効し、オプションの対象となる権利未確定の普通株式はすべて消却されます。離職日時点で権利が確定している普通株式（以下「残存オプション」）に関してオプションを行使する権利 は、プランおよびオプション契約に規定されているとおりとなります。離職日後 90 暦日（またはプランに規定されたこれよりも短い期間）以内に、プランおよびオプ ション契約の条項に従って残存オプションを行使しない場合、残存オプションは未行使のまま失効します。

あなたは、本プランおよび当社の標準的な RSU 契約書式（以下、「RSU 契約書」）に従い、譲渡制限付株式単位（以下、「RSU」）を付与されました。本プランおよび RSU 契約の条件に基づき、あなたの RSU は権利が確定せず、あなたの RSU の基礎となる普通株式はすべて、離職日をもって消却されます。

4.その他の報酬または手当。本契約に明示的に規定されている場合を除き、また、2024年4月1日に修正された2023年7月25日付の一時的移転契約（2023年9月30日に終了する四半期に関する当社のフォーム10-Qで参照済み）に規定されている税制上の支援および保護を除き（以下、「移転契約」）、離職日以降、追加の報酬、退職金、または手当（移転契約に規定されている住宅手当など）を受け取らないことを了承するものとします。リロケーション契約に定めるあなたの義務に従い、あなたは物件を明け渡した後、敷金3万2000ドル0セント（32,000ドル）（以下、「敷金」）を全額会社に返却することに同意します。保証金を退職金から差し引くことを希望する場合、以下の通知規定に従って、会社による退職金の支払いに先立ち、書面による通知を行う必要があります。リロケーション契約に規定されているすべてのリロケーション手当の受給資格は、離職日をもって消滅する。

当社は、カリフォルニア州労働法第2802条（以下、「第2802条」）に基づき、お客様に対する補償義務を認識し、かかる義務には、弁護士費用および費用を含むがこれに限定されない、第2802条に従ってお客様が被った合理的かつ必要なすべての事業支出または損失についてお客様に支払うことが含まれることを確認します。

5.経費精算。あなたは、離職日から 10 暦日以内に、離職日までの会社のポリシーおよびガイドラインに従った、会社を代表する業務の遂行に関連して発生したすべての合理的かつ必要な業務経費を反映した最終的な経費精算書を提出することに同意します。会社は、通常の業務慣行に従って、これらの経費をあなたに払い戻します。

6.会社財産の返却。離職日の 5 営業日後（以下、「返却期間」）までに、従業員は、所有、保管、または管理しているすべての会社文書（会社の子会社または関連会社の文書を含む）およびその他の会社財産（以下、総称して「財産」）を会社に返却するものとします。財産は広義に解釈されるべきであり、当社が所有するあらゆるデータ、資料、または情報（機密または専有であるかどうかにかかわらず）、および当社での雇用に関連して作成、修正、または何らかの形で使用されるあらゆる情報が含まれます。所有物には、個人の電子機器やシステム（個人所有のコンピュータ、電話、サーバー、電子メールシステムなど）、および個人アカウント（個人の電子メールアカウント、メッセージングサービス、ストレージサービスなど）に保存されている会社のデータも含まれます。

お客様は、返却期間内にそのような財産を見つけるために勤勉な調査を行うことに同意するものとします。電子的に保存されている情報（文書、電子メール、テキストメッセージ、スプレッドシートなど）を発見した場合、その財産を保全し、当社が当該財産を保護し、お客様から回収できるよう、直ちに当社に通知する必要があります。当社が財産を回収し保護できるようにするため、お客様は、当社財産をすべて特定しエクスポートするのに十分な、相互に合意されたプロトコルにより、当該財産が所在するシステム、デバイス、およびアカウントのコピーを保存するために、お客様と当社が共同で選定したフォレンジック専門家を雇用することに同意するものとします。かかる専門家は、本契約の締結後、両当事者によって速やかに選定されるものとします。利用者は、本契約の締結後速やかに、会社の財産が特定されたシステム、デバイス、および／またはアカウントの完全なフォレンジックコピーを作成し、会社から当該コピーの削除が書面で指示されるまで、利用者の法律顧問によって保存されることに同意するものとします。

ご存知の通り、現在調査中であり、業務用であるか個人用であるかを問わず、あなたのデバイスにあるこの件に関連するすべての資料を保存する継続的な義務があります。この段落の規定を適時に順守することは、本契約に基づき提供される退職手当を受け取るための前提条件です。

返却期間終了後、お客様が所有、保管、または管理する他の財産を確認した場合、お客様は速やかに当社に通知し、当該財産の保全と当社への返却に協力することに同意するものとします。これには、両当事者が選択したフォレンジック専門家がお客様のシステム、デバイス、および/またはアカウントに速やかにアクセスできるようにすることで、当社が当該新たに確認された財産を保護および回収できるようにすることを含みます。

7.専有情報の義務。従業員は、雇用中および雇用後の両方において、当社の機密情報または専有情報を使用または開示しない義務を含む、自由意志による雇用、機密情報、および発明譲渡契約（「CIIAA」）に基づく継続的な義務を認識するものとします。

8.自主的な不利益行為の禁止。利用者は、当社、その親会社または子会社、関連会社、役員、取締役、従業員、または代理人に対して、提案中または係争中の訴訟、仲裁、行政請求、またはその他の正式な手続きを提起または追求する政府以外の団体を、自発的に（法的強制に応じる場合を除き）支援しないことに同意するものとします。

9.協力。従業員は、第三者による、または第三者に対する請求や要求に対する、または当社での雇用期間中に発生した（または発生したとされる）出来事、行為、または不作為に起因するその他の事項に関する、当社の実際の、または予定されている弁護、起訴、または調査に関連して、当社に全面的に協力することに同意するものとします。このような協力には、あなたの憲法上の権利と矛盾しない限り、合理的な通知に基づき、召喚状を必要とせずに、証人尋問、宣誓証言、および裁判での証言において、完全で真実かつ正確な情報を提供するために、会社に出頭することが含まれます。当社は、そのような協力に関連して発生する合理的な私費負担費用（賃金は除く）をあなたに払い戻し、あなたのスケジュール調整ニーズに対応するための合理的な努力を行います。

10.ただし、2024年3月31日に終了する四半期に関する当社のフォーム10-Qの17ページに記載されている事項（すなわち、政府との契約の1つに関連する調達プロセスにおける潜在的なコンプライアンス問題を提起した苦情）は除きます。

11.不承認。お客様は、本契約の対価としての約束および支払いが、当社によるお客様またはその他の人物に対する責任または義務を認めるものと解釈されないこと、および当社がそのようなことを一切認めないことを理解し、同意するものとします。

12.デサイによる請求の放棄

(a）一般的な免責。本契約に基づき提供される対価と引き換えに、あなたはここに、当社、およびその関連会社、関連団体、親会社、および子会社、ならびにその現在および過去の取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、保険会社、関連会社、および譲受人（以下、総称して「被免責当事者」）を、既知および未知のいずれにも起因する、または何らかの形で関連する、あらゆる請求および責任、義務から、一般的かつ完全に解放します、関連会社、および譲受人（総称して、「免責される当事者」）は、本契約に署名する前または署名する日に発生した出来事、行為、行動、または不作為に起因する、または何らかの形で関連する、既知および未知のあらゆる請求、責任、および義務（総称して、「免責される請求」）から免除されます。

(b)免責の範囲。法律で認められる最大限の範囲において、免責される請求には以下が含まれますが、これらに限定されません：(i) 当社での雇用、または雇用の終了、および雇用契約または転居契約に基づく請求に起因する、または何らかの形で関連するすべての請求。(ii) 給与、ボーナス、歩合給、休暇、経費の払い戻し、退職金、フリンジベネフィット、株式、ストックオプション、または当社のその他の所有権、持分、または利益を含む、当社からの報酬または福利厚生に関連するすべての請求；(iii) 契約違反、約束反禁反言、不当解雇、誠実かつ公正な取引に関する黙示の誓約違反に対するすべての請求、(iv) 詐欺、名誉毀損、精神的苦痛、および公序良俗に反する解雇に対する請求を含むすべての不法行為請求；(v) 1964年連邦公民権法（改正後）、1990年連邦障害者法、1967年連邦雇用年齢差別禁止法（改正後）（以下「ADEA」）、1963年同一賃金法、州および連邦労働者調整・再訓練通知法に基づく差別、ハラスメント、報復、弁護士費用、またはその他の請求を含む、すべての連邦、州、および地方の法定請求、1866年公民権法1981条、家族・医療休暇法、公正労働基準法、カリフォルニア州労働法（改正）、カリフォルニア州同一賃金法、カリフォルニア州公正雇用・住宅法（改正）、カリフォルニア州家族権利法、カリフォルニア州私選弁護人法（「PAGA」）、カリフォルニア州ビジネス・職業法17200条ほか。,ニューヨーク州人権法（N.Y. Exec. Law § 290 et seq.）、最低賃金法（N.Y. Lab. Law § 650 et seq.）、ニューヨーク市人権法（N.Y.C. Admin. Code. § 8-101-8-703）、ニューヨーク州労働法（N.Y. Lab. Law § 215 et seq.）、ニューヨーク州有給家族休暇法（N.Y. Workers' Comp. Law § 200 et seq.)、ニューヨーク州労働者災害補償法の差別または報復規定、ニューヨーク均等賃金法(N.Y. Lab. Law §194)、賃金窃盗防止法(N.Y. Lab. Law §195)、ニューヨーク有給病気休暇法(N.Y. Lab. Law §196-b)、ニューヨーク州矯正法第 23-A 条(N.Y. Correct. Law §750～755他)、公正機会法(N.Y.C. Admin.Code § 8-107(10) et seq.)、妊娠労働者公正法（N.Y.C. Admin.Admin. Code § 8-107(22))、ニューヨーク市Earned Safe and Sick Time Act (N.Y.C. Admin. Code § 20-911-20-924)、およびその他の連邦、カリフォルニア、ニューヨーク、または地方の法令、法律、規則、条例、または規制のもとでの既知および未知の請求について。本免責条項における特定の連邦法、州法、および地方法の特定は、例示のみを目的としたものであり、特定の連邦法、州法、または地方法もしくは法律、またはそれらの改正の省略は、いかなる形であれ、本一般免責条項の範囲を制限するものではありません。

(c)ADEAの権利放棄。利用者は、ADEAに基づき利用者が有する可能性のある権利（以下、「ADEA放棄」）を、故意かつ自発的に放棄し、解放すること、およびADEA放棄の対価は、利用者がすでに権利を有する価値あるものに追加されることを了承するものとします。あなたはさらに、次のことを知らされていることを認めます：(i) あなたのADEA放棄は、あなたが本契約に署名した日以降に発生する可能性のある権利または請求には適用されないこと、(ii) あなたは本契約に署名する前に弁護士に相談すべきであること（ただし、あなたは自発的にそうしないことを選択することができます）、(iii) あなたには本契約を検討するための21日間が与えられていること（ただし、あなたは自発的に早く署名することを選択することができます）；(iv) 本契約に署名した日から7日以内に、ADEAの権利放棄を撤回する（撤回する旨を法律顧問のラッセル・エルマーに書面で通知する）。(v) 本契約は、撤回期間が満了した日（本契約に署名した日から8日目、ただし本契約を撤回しない場合）まで有効とならない（「発効日」）。

(d)除外される請求。(i)適用法またはユーザーが当事者である当社との書面による補償契約に従ってユーザーが有する補償の権利または請求、(ii)法律上放棄できない権利、および(iii)本契約の違反に関する請求（以下、総称して「除外請求」）。カリフォルニア州およびニューヨーク州に特化すると、以下の請求は除外請求であり、法律問題として本リリースから除外されます。労働法第206.5条に基づく請求；カリフォルニア州Un.Un.Insurance Code § 1342; Cal.労働法典第 5000 条；カリフォルニア労働法典第 2800 条～2810 条；ニューヨーク失業保険法およびニューヨーク州労働者災害補償法の非差別および報復規定に基づく請求。除外された請求以外に、免責される請求に含まれない被免責当事者に対して有する、または有する可能性のある請求について、あなたは知らないことをここに表明し保証します。あなたは、本契約のいかなる条項も、雇用機会均等委員会、労働省、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または地方の政府機関または委員会（以下「政府機関」）に告発または苦情を申し立てるあなたの能力を制限するものではないことを理解します。さらに、本規約は、当社に通知することなく、政府機関と連絡を取ったり、政府機関が実施する調査や手続きに参加したりすることを制限するものではないことを理解するものとします。本契約は、証券取引委員会に提供した情報に対して表彰を受ける権利を制限するものではありませんが、お客様は、法律で認められる最大限の範囲において、本契約に署名することにより、お客様が放棄した請求およびお客様が放棄した権利に基づく個人的な救済に対してお客様が有する可能性のあるあらゆる権利を放棄することを理解し、同意するものとします。

13.当社による解放。本契約と引き換えに、当社は、その関連会社、関係会社、親会社、および子会社、ならびにその前任者、後継者、関連会社、および譲受人を代表して、ここに一般的かつ完全に、あらゆる種類の請求、要求、訴訟原因、および責任（契約上、コモンロー上、法定上、連邦上、州上、地方上、またはその他を問わず、あらゆる法的または衡平法上の理論に基づくものであるかを問いません、契約法、慣習法、連邦法、州法、地方法、その他を問わず、あらゆる種類の手数料、費用、支出に対する請求を含む）、既知か未知かを問わず、発効日を含め、発効日までに発生したあらゆる行為、不作為、慣行、行動、出来事、またはその他の事柄に基づき、当社が現在、過去に、または今後、あなたに対して有する可能性のある、あらゆる種類の請求、要求、訴訟原因、および責任から、あなたを一般的かつ完全に解放します。

14.第1542条 権利放棄

(a)両当事者は、本契約がすべての既知および未知の請求の放棄を含むことを理解する。本契約に基づき、法律で認められる最大限の範囲において、現時点では未知の請求も含め、本契約を解除することにより、各当事者は、カリフォルニア州民法第1542条を読み、理解したことを認めるものとします：各当事者は本契約により、本条項および他の司法管轄区における類似の法律に基づき、本条項における未知または疑義のない請求の各当事者の解放に関するすべての権利および利益を明示的に放棄し、放棄するものとします。

Sincerely,

By:     /s/ Jacqui Canney

Jacqui Canney

Chief People Officer

Date

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These include:

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