サービスナウの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

_____________________

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年6月1日

___________

SERVICENOW, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

___________

デラウェア

001-35580

20-2056195

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification Number)

2225 Lawson Lane

Santa Clara, California 95054

(主要な執行機関の所在地および郵便番号）。

(408) 501-8550

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。


Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2参照）：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

NOW

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2023年6月1日、ServiceNow, Inc.（以下「当社」）は2023年年次株主総会（以下「2023年総会」）を開催し、株主は特に、2021年株式インセンティブプラン（以下「修正2021プラン」）を修正および修正し、利用可能株式準備金を、2022年新入社員株式インセンティブプランに基づいて2023年2月28日から同年6月1日までに付与する賞に基づいて減じた株式数、1千100千株を増加することを承認しました。修正2021年プランは、株主の承認を条件として、当社の取締役会により承認されていました。修正 2021 年プランに関する本説明は、本書の別紙 10.1 として提出された修正 2021 年プランの本文を参照することにより、その全体が修飾されます。

Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項

2023年度年次総会において、株主は5つの会社提案について投票するよう求められました。各議案の簡単な説明と最終的な投票結果は以下に記載されています：

1.株主は、次の年次株主総会まで、また、後任者が正式に選任され資格を得るまで、あるいは、早期に死亡、辞任、解任されるまで、以下の個人を取締役として選任しました。当該各取締役の投票結果は以下のとおりです：


Nominees	賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining	非議決権株式
Susan L. Bostrom	138,677,872	27,860,622	670,315	15,116,234
Teresa Briggs	162,187,844	4,722,013	298,952	15,116,234
Jonathan C. Chadwick	120,025,223	46,902,192	281,394	15,116,234
Paul E. Chamberlain	164,145,099	2,785,850	277,860	15,116,234
Lawrence J. Jackson, Jr.	165,761,847	1,167,371	279,591	15,116,234
Frederic B. Luddy	165,618,224	1,330,842	259,743	15,116,234
William R. McDermott	153,372,485	13,021,357	814,967	15,116,234
Jeffrey A. Miller	145,193,328	21,367,997	647,484	15,116,234
Joseph "Larry" Quinlan	166,181,465	719,852	307,492	15,116,234
Anita M. Sands	164,274,385	2,635,791	298,633	15,116,234

2.株主は、拘束力のない勧告的投票により、当社の指名執行役員の 2022 年度の報酬に反対しました。投票結果は以下のとおりです：


賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining	非議決権株式
68,068,501	97,764,819	1,375,489	15,116,234

3.株主は、PricewaterhouseCoopers LLPを2023年12月31日に終了する年度の当社の独立登録会計事務所として選任することを承認しました。投票結果は以下のとおりです：


賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining
180,640,645	1,546,163	138,235

4.株主は、発行予約株式数を増加させるための修正2021年計画を承認した。議決権行使の結果は以下のとおりです：


賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining	非議決権株式
158,916,636	7,193,558	1,098,615	15,116,234

5.株主はDeborah Blackを取締役に選任し、次の年次株主総会まで、また、後任者が正式に選任され資格を得るまで、あるいは早期に死亡、辞任、解任されるまで、その任にあたります。投票結果は以下のとおりです：


賛成株式数	反対株式数	Shares Abstaining	非議決権株式
164,304,533	566,918	2,337,358	15,116,234

Item 9.01 財務諸表および添付資料


(d)	Exhibits.
	10.1	ServiceNow, Inc.2021年株式インセンティブ・プランの修正と改定
	104	カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法（改正）の要件に従い、登録者は、本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

SERVICENOW, INC.

By:

/s/ Russell S. Elmer

Russell S. ElmerGeneral Counsel

Date: June 2, 2023

EX-10.1 2 a101ar2021equityincentivep.htm EXHIBIT 10.1 Document

Exhibit 10.1

SERVICENOW, INC.

修正再表示された2021年株式インセンティブ・プラン

1.目的本プランの目的は、当社および現在または将来存在する親会社、子会社、関連会社の成功にとって現在および潜在的な貢献が重要な適格者を、賞の付与を通じて当社の将来の業績に参加する機会を提供することにより、引き付け、維持し、動機付けるインセンティブを提供することである。本文中で定義されていない大文字の用語は、第 28 項で定義されています。

2.計画対象株式

2.1利用可能株式数。第 2.5 項および第 21 項ならびに本契約のその他の適用ある規定に従って、取締役会による本プランの採択日現在、本プランに従って付与および発行するために予約および利用可能な株式の総数は、2023 年 2 月 28 日以降、当社の 2022 年新入社員株式報奨制度に基づいて付与される報奨対象株式から控除した 12,036,379 株です。

2.2失効した賞、返還された賞。賞の対象となる株式、および賞に基づいて本プランの下で発行された株式は、以下の範囲において、本プランに基づくその後の賞との関連で再び付与および発行が可能となる：(a) 本プランに基づき付与されたオプションまたはSARの行使により発行される予定であったが、オプションまたはSARの行使以外の何らかの理由によりオプションまたはSARの対象でなくなった場合、(b) 本プランに基づき付与された賞の対象であったが失効し、または当初の発行価額で当社により買い戻された場合、 (c) その他本プランに基づいて付与されたが当該株式を発行せずに終了した場合または (d) 交換プログラムに基づき放棄された場合。本プランに基づくアワードが株式ではなく現金で支払われる場合、当該現金支払いは、本プランに基づき発行可能な株式数を減少させる結果となる。賞の行使価額または賞の行使もしくは決済に伴う源泉徴収税の支払いのために参加者が応募し、または当社が株式を留保した場合、(i)行使された株式数（行使価額または源泉徴収税の支払いに使用された株式数を含む）は、本プランにおいて発行可能な株式数を減らし、(ii) 行使価額または源泉徴収税の支払いに使用した株式数は本プランにおいて付与が認められた株式に追加しない。疑義を避けるため、本第 2.2 項の規定により付与および発行が可能となる株式には、本第 21.2 項の代替条項により当初付与が可能となった本賞の対象株式は含まれない。

2.3最低株式準備金。当社は、本プランに基づき付与されるすべての未発行報奨の要件を満たすのに必要な数の株式を常に準備し、利用可能な状態に置く。

2.4ISO 制限。本プランに基づき付与されたISOの行使により発行される株式は、3,000万株（30,000,000）を超えないものとする。

2.5株式の調整株式配当、特別配当または分配（現金、株式、その他の財産を問わず、通常の現金配当を除く）、資本再編、株式分割、株式併合、細分化、結合、連結、再分類、スピン・アンド・リターンなどの方法により発行済株式の数または種類が変更された場合、当社は、当該変更に対応するため、当該株式数を調整します。

この場合、(a)セクション 2.1 に定める本プランの下で発行および将来の付与のために予約された株式の数および種類、(b)未処理のオプションおよび SAR の行使価格および対象株式の数および種類、 (c) その他の未処理の賞の対象株式の数および種類、および (d)セクション 2.4 に定める ISO として発行できる株式の最大数および種類は無対価となり、比例的に調整されます。ただし、1株未満の株式は発行されません。また、取締役会または当社の株主による必要な措置に従い、適用される証券法に従い、比例的に調整されます。

本第2.5条に基づく調整により、参加者の受賞契約または受賞対象株式に関連するその他の契約が追加または異なる株式または証券を対象とする場合、当該追加または異なる株式およびこれに関する受賞契約またはその他の契約は、当該調整前に受賞または受賞対象株式に適用されていたすべての条項、条件および制限の対象となるものとする。

3資格。ISO は従業員にのみ付与することができる。ただし、コンサルタント、取締役、および非雇用取締役は、資本調達取引における証券の提供および販売に関連しない善意のサービスを提供することが条件となる。

4の管理です。

4.1委員会の構成、権限。本プランは、委員会または委員会として活動する取締役会によって管理される。ただし、非雇用取締役に対する賞の付与条件は取締役会が設定する。ただし、本プランの一般的な目的、条件、および取締役会の指示に従い、委員会は本プランを実施および実行する全権を有する。委員会は、以下の権限を有する：

(1)本プラン、特典契約、および本プランに従って締結されたその他の契約または文書を解釈し、解釈する；

(2)本プランまたは本アワードに関連する規則および規定を制定し、修正し、取り消す；

(3)受賞者を決定する；

(4)は、本契約に基づき付与される賞の形式および条件（本プランの条件と矛盾しないもの）を決定する。このような条件には、行使価格、賞の権利確定および行使（業績基準に基づく場合がある）または決済の時期、権利確定促進または失効制限の放棄、源泉徴収義務またはその他の法的な納税義務を満たす方法、賞またはそれに関連する株式に関する制限または制約が含まれるが、これらに限定されるものではなく、それぞれの場合、委員会が決定する要素に基づいている；

(5)賞の対象となる株式数またはその他の対価を決定する；

(6)は、公正な市場価値を誠実に決定し、必要に応じて、公正な市場価値に影響を与える状況に関連して、本プランの適用規定および公正な市場価値の定義を解釈するものとします；

(7)本プラン、または当社もしくは親会社、子会社もしくは関連会社のその他のインセンティブプランもしくは報酬プランに基づく他のアワードの単独付与、併用付与、代替付与、または代替付与のいずれかを決定します；

(8)プランまたは賞の条件の免除を付与する；

(9)賞の権利確定、行使可能性、支払を決定する；

(10)本プラン、本賞又は本賞契約における欠陥の修正、欠落の補充又は矛盾の調整；

(11)アワードが権利確定及び／又は獲得されたか否かを判断する；

(12)交換プログラムの条件を決定し、交換プログラムを制定すること；

(13)パフォーマンスファクターに関する基準を削減または変更する；

(14)委員会が必要または適切と判断した場合、特別または異常な項目、事象、または状況の影響を反映するために、法律および会計または税制の変更を考慮し、風穴または苦難を避けるためにパフォーマンスファクターを調整する；

(15)米国外の現地の法律や手続きの要件に対応するため、または、米国以外の法域の法律に基づく特別な税制上の優遇措置をアワードに適用するために、本プランの運用および管理に関する条件、規則、および/または手続き（本プランのサブプランの採用を含む）を採択する；

(16)は、業績賞に関する裁量を行使する；

(17)本プランの運営に必要または望ましいその他のすべての決定を行う。

(18)デラウェア州一般会社法157条(c)を含むがこれに限定されない適用法で認められる特定の委任に従って、上記のいずれかを小委員会または1人または複数の執行役員に委任すること。

4.2委員会の解釈と裁量。アワードに関して委員会が行う決定は、アワードの付与時、またはプランまたはアワードの明示的な条件に反しない限り、後の任意の時点でその単独の裁量で行われ、その決定は、会社およびプラン下のアワードに関心を持つすべての人に対して最終的かつ拘束力を持つものとなる。本プラン又は特典契約の解釈に関する紛争は、参加者又は会社によって委員会に提出され、審査される。委員会によるこのような紛争の解決は、会社及び参加者を最終的に拘束するものとする。委員会は、内部者でない参加者が保有するアワードに関する紛争を審査し解決する権限を1人以上の執行役員に委任することができ、その解決は会社および参加者を最終的に拘束するものとする。

4.3文書化。ある賞の賞契約、本プラン、及びその他の文書は、適用される法的要件を満たすあらゆる方法（電子的な配布又は掲示を含む）で参加者又はその他の者に交付し、受理することができる。

4.4外国の賞の受領者。本プランのいかなる規定にもかかわらず、会社、その子会社、および関連会社が運営されている、または従業員やその他の賞の対象となる個人がいる他の国の法律や慣行を遵守するために、委員会は、その単独の裁量で、以下の権限と権限を有する：(a) どの子会社および関連会社が本プランの対象となるかを決定する。(b) 米国外のどの個人が本プランに参加する資格があるかを決定する。これには、外国の国家または機関との契約に基づいて会社、子会社または関連会社にサービスを提供する個人が含まれる場合がある。 (c) 米国外の個人または外国人に与えられる賞の条件を、適用される外国の法律、政策、慣習および慣行を遵守するように変更する；(d) 委員会が必要または望ましいと判断する範囲で、サブプランを設定し、行使手続き、権利確定条件、その他の条件および手続きを変更する（かかるサブプランおよび/または修正は、必要に応じて本プランに付録として添付される）；および (e) 賞が作られる前または後に、承認取得または現地政府の規制免除または承認への準拠に必要または望ましいと委員会が判断するあらゆる行動を取る（ただし、本セクション4.に基づく行動は一切行われない）。ただし、本条項4.に基づくいかなる措置も、本条項2.1に含まれる共有制限を増加させることはない。上記にかかわらず、委員会は、取引所法、その他の適用される米国証券法、法典、またはその他の適用される米国の支配的な法令または法律に違反するような行動を本規約の下で取ることはできず、賞は付与されないものとする。

5.OPTIONSオプションは、一定の条件（該当する場合）に従って、シェアを購入する権利であるが義務ではない。委員会は、適格な従業員、コンサルタント、および取締役にオプションを付与することができ、当該オプションが法典の意味におけるインセンティブ・ストック・オプション（「ISO」）か非適格ストック・オプション（「NQSO」）か、オプションの対象株式数、オプションの行使価格、オプションが既得し行使できる期間、およびオプションの他のすべての条件を、本項の以下の条項に従って決定します。

5.1オプションの付与。本プランに基づき付与される各オプションは、ISO または NQSO として識別されます。オプションは、参加者の個別の賞与契約において事前に設定されたパフォーマンス期間中のパフォーマンス要因の充足によって付与されることがあるが、付与される必要はない。オプションが業績要因の充足により獲得される場合、委員会は以下を行う：(a) 各オプションのパフォーマンス期間の性質、長さ、開始日を決定し、(b) パフォーマンスを測定するために使用されるパフォーマンス要因がある場合は、その中から選択する。パフォーマンス期間は重複することがあり、参加者は異なるパフォーマンス目標やその他の基準の対象となるオプションに関して同時に参加することができる。

5.2付与日。オプションの付与日は、委員会が当該オプションを付与することを決定した日、または将来の指定された日とする。特典契約は、オプションの付与後、合理的な時間内に参加者に交付される。

5.3行使可能期間ただし、オプションが付与された日から10年を経過した後は、いかなるオプションも行使できないものとし、さらに、以下の者に付与されるISOはないものとします、また、ISOが付与された時点で、当社または親会社もしくは子会社の全株式の議決権合計の10％以上を直接または帰属的に所有している者（以下「10％株主」）に対して付与されたISOは、ISO付与日から5年経過後に行使することができない。委員会はまた、委員会が決定する株式数または株式の割合で、一度に、または定期的に、またはその他の方法で行使可能になるオプションを提供することができます。

5.4行使価格。オプションの行使価格は、オプションが付与されたときに委員会によって決定されるものとし、ただし、以下のとおりとする：(a) オプションの行使価格は、付与日における株式の公正市場価値の100%以上であり、(b) 10%株主に対して付与されるISOの行使価格は、付与日における株式の公正市場価値の110%以上である。購入した株式の支払いは、第11条および賞与契約に従い、会社が定めた手続きに従って行うことができる。

5.5行使の方法。本契約に基づき付与されたオプションは、本プランの条件に従い、委員会が決定し、特典契約に定める時期及び条件において、権利が確定し行使可能となる。オプションは、1株未満の端数で行使することはできない。オプションは、(a)オプションを行使する権利を有する者から行使の通知（委員会が適宜指定する形式）、及び(b)オプションが行使された株式に対する全額支払い（該当する源泉徴収税と合わせて）を会社が受け取ったときに行使されたとみなされます。全額支払いは、委員会によって承認され、特典契約及びプランによって許可されたあらゆる対価及び支払方法からなる可能性がある。オプションの行使により発行される株式は、参加者の名義で発行される。本株式が発行されるまでは（当社または当社の正当に承認された名義書換代理人の帳簿への適切な記載によって証明される）、オプションの行使にかかわらず、本株式に関して投票権、配当受領権、その他の株主としての権利は存在しない。当社は、本オプションの行使後、速やかに当該株式を発行する（または発行させる）。本プラン第2.5条に定める場合を除き、基準日が本株式が発行される日よりも前にある配当またはその他の権利については、調整は行われないものとします。何らかの方法でオプションを行使すると、その後、本プランの目的上およびオプションに基づく売却のために利用可能な株式の数は、オプションが行使された株式の数だけ減少する。

5.6勤務の終了。参加者の勤務が原因または参加者の死亡もしくは障害を除く何らかの理由で終了した場合、参加者は、参加者の勤務が終了した日に参加者が行使可能であった範囲においてのみ、参加者のオプションを行使できる、ただし、参加者の雇用が終了した日から3ヶ月後（または、委員会が決定する5年を超えない範囲で、参加者の雇用が終了した日から3ヶ月を超える行使はNQSOの行使とみなされる）、いかなる場合でもオプションの有効期限までとする。

(1)死亡。参加者の死亡により勤務が終了した場合（または、参加者の勤務が終了してから3ヶ月以内に、原因または参加者の障害のため以外で参加者が死亡した場合）、参加者の勤務が終了した日に参加者が行使可能であった範囲においてのみ、参加者のオプションを行使することができるものとします、ただし、参加者の法定代理人または正式な譲受人は、参加者の勤務が終了した日の12ヶ月後（または、委員会が決定する6ヶ月以上5年以内の短い期間）までに行使しなければならず、いかなる場合もオプションの有効期限までとする。

(2)障害。参加者の勤務が障害により終了した場合、参加者のオプションは、参加者の勤務が終了した日に参加者が行使可能であった範囲においてのみ行使することができるものとします、また、参加者の勤務が終了した日から12ヶ月後（または、委員会が決定する6ヶ月以上5年以内の短い期間）までに、参加者（または参加者の法定代理人もしくは認定譲受人）によって行使されなければならない、を超える行使は、(a)勤務終了が法典22条(e)(3)に定義される「永久的かつ完全な障害」でない障害である場合は参加者の雇用終了日から3ヶ月、(b)勤務終了が恒久的かつ完全な障害である場合は参加者の雇用終了日から12ヶ月を超えると、法典22条(e)(3)に定義された障害のためのものである、ただし、いかなる場合においても、本オプションの有効期限までとする。

(3)原因。委員会が別途決定しない限り、参加者のサービスが原因で終了した場合、またはサービスのそのような停止が原因を構成する行為または不作為に関連して生じたと委員会が誠実に合理的に決定した場合（またはその参加者のサービスは、その参加者がサービスを終了した時点で、原因のために終了していた可能性があります（その関連で任意の要求通知または治癒期間の経過に関係なく））、その場合、参加者のオプションは（権利が確定しているかどうかにかかわらず）、参加者のサービス終了日、または委員会が決定した後日、そのような条件で、いかなる場合にもオプションの有効期限よりも遅くなることはないものとする。雇用契約、賞与契約、またはその他の適用される契約に別段の定めがない限り、原因は、本プランに規定される意味を有する。

5.7行使の制限。ただし、そのような最小数は、参加者がその時点で行使可能な株式の全数についてオプションを行使することを妨げないものとする。

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