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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月24日
Chegg, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-36180 20-3237489
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

3990 Freedom Circle
Santa Clara, カリフォルニア   95054
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)
(408) 855-5700
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.001ドル CHGG ニューヨーク証券取引所
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年4月29日、Chegg, Inc.(以下「Chegg」)は、2024年3月31日に終了した四半期の財務結果を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.01として添付されています。

本項目2.02に含まれる情報は、本フォーム8-KのCurrent Reportの別紙99.01として添付されたプレスリリースを含め、1934年証券取引所法第18条(改正後)において「提出された」とはみなされず、または同条もしくは1933年証券法第11条および第12条(a)(2)(改正後)の負債の対象とならないものとします。本項目2.02および添付の別紙99.01に記載された情報は、本フォーム8-Kによる最新報告書の日付の前後を問わず、Cheggが米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出した登録届出書またはその他の文書に、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 5.02 取締役および主要役員の退任

2024年4月24日、Chegg, Inc.の取締役会(以下、「取締役会」)は、ネイサン・シュルツ氏を2024年6月1日(以下、「移行日」)付で当社の社長兼最高経営責任者(以下、「CEO」)に任命し、移行日付で取締役会のクラスI取締役に任命しました。シュルツ氏の取締役就任に伴い、取締役会の定員は10名から11名に増員されました。

移行日付で、当社の社長兼最高経営責任者(CEO)兼取締役会共同議長であるダン・ローゼンスワイグは社長兼CEOを辞任し、当社の執行委員長に任命される。ローゼンスワイグ氏とリチャード・サーノフ氏はそれぞれ引き続き取締役会の共同議長を務めます。

CEO就任前は、2022年10月より当社の最高執行責任者を務めており、それ以前は、2018年12月から2022年10月までラーニングサービス社長、2014年6月から2018年12月まで最高学習責任者、2012年5月から2014年6月まで最高コンテンツ責任者、2010年から2012年5月までコンテンツ管理担当副社長、2008年から2010年まで教科書戦略担当取締役を務めていました。当社入社以前は、書誌情報および管理ソリューションのプロバイダーであるR.R. Bowker LLC、R.R. Bowkerが買収したマーケティング・インテリジェンス・リソースのMonument Information Resource、教育出版および評価サービスのPearson Education、Ascend Learning Companyの一部門で教育ソリューションのプロバイダーであるJones & Bartlett Learning LLCでさまざまな管理職を歴任。イーロン大学で歴史学の学士号を取得。

シュルツ氏と他のいかなる人物との間にも、同氏をCEOまたは取締役に選出するための取り決めや了解はありません。シュルツ氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において、直接的または間接的な重要な利害関係はありません。

Rosensweig Executive Chairman Agreement

ローゼンスヴァイク氏と当社は執行会長就任に伴い、2024年4月24日付の執行会長契約(以下「執行会長契約」)を締結しました。執行会長契約では特に、(i) 基本給 85 万ドル、(ii) 当社普通株式 281,250 株で決済可能な譲渡制限付株式単位(「ローゼンスヴァイク RSU 賞」)が 3 年間で権利確定し、約 1 年後に 50%が権利確定し、残りはローゼンスヴァイク氏が引き続き執行会長に就任することを条件に、その後四半期ごとに 8 回に分けて権利確定します。また、(iii) 当社の普通株式93,750株(目標水準達成時)と交換可能な業績連動型譲渡制限付株式単位(「ローゼンスワイグPSU賞」)。ローゼンスヴァイク PSU 報奨は 1 つのトランシェに割り当てられ、取締役会の報酬委員会が決定し、2024 年に当社の他の役員に付与される PSU に適用される一定の業績目標を達成した時点で権利が確定します。ローゼンスヴァイク PSU 報奨は、該当する権利確定日にローゼンスヴァイク氏が引き続き勤務していることを条件として、合計 3 年間の時限的権利確定期間(取得済みまで)の対象となります。

ローゼンスヴァイク氏が支配権の変更に関係なく「理由なく」(執行委員長契約で定義)解雇された場合、(a)基本給の12カ月分(ただし、解雇が2025年6月1日より前に発生した場合に限る)の支払い、(b)COBRA保険料の最大18カ月分の支払い、(c)業績が達成された範囲内で、時間ベースの報奨の100%繰り上げ、業績ベースの報奨の100%繰り上げが行われる。

ローゼンスヴァイク氏が理由なく解雇された場合、またはローゼンスヴァイク氏が理由なく解雇された場合、または支配権の変更に関連して「正当な理由」(執行委員長契約に定義)で辞任した場合、ローゼンスヴァイク氏は、(a)基本給の12カ月分(ただし、その解雇が2025年6月1日より前に発生した場合に限る)の支払い、(b)最長18カ月分のCOBRA保険料の支払い、(c)支配権の変更に伴い、目標レベルの達成度または実際の達成度に基づいて決定される場合は、時間ベースの報奨の100%繰り上げ、業績ベースの報奨の100%繰り上げを受け取る(該当する業績報奨契約に別段の定めがある場合を除く)。




ローゼンスヴァイク氏が執行委員長を退任したが取締役会メンバーであり、その後、取締役会または CEO の要請により取締役会を退任した場合(正当な理由がある場合を除く)、ローゼンスヴァイク氏の時限ベースの株式報奨および業績ベースの報奨(業績が満たされている場合)は 100%権利が確定します。さらに、ローゼンスヴァイク氏が取締役会メンバーでありながら執行委員長を退任し、支配権が変更された場合、ローゼンスヴァイク氏の時限ベースの株式報酬は 100%の権利が確定する。ローゼンスヴァイクの業績連動型報奨は、支配権の変更に伴い、目標レベルの達成度または実際の達成度(該当する業績連動型報奨契約に別段の定めがある場合を除く)に基づき、100%の権利が加速的に付与されます。

前述の退職手当および繰り上げ退職手当は、ローゼンスヴァイク氏が当社に有利な請求権を有効に放棄することを条件とする。

前述の執行会長契約の概要は完全なものではなく、2024年3月31日に終了する四半期に関する当社の四半期報告書(Form 10-Q)の添付書類として提出される執行会長契約に従うものであり、執行会長契約によってその全体が修飾されます。

Schultz Employment Agreement

CEO就任に伴い、シュルツ氏と当社は2024年4月25日付雇用契約(以下「雇用契約」)を締結しました。雇用契約では特に、(i)基本給100万ドル、(ii)当社普通株式412,500株と交換可能な譲渡制限付株式単位(「シュルツRSU賞」)、が規定されています。また、(iii) 412,500株(目標水準達成時)の当社普通株式で決済可能な業績連動型譲渡制限付株式単位(以下「シュルツPSU賞」)。シュルツPSU報奨は2つのトランシェに配分され、取締役会の報酬委員会が決定し、2024年に当社の他の役員に付与されるPSUに適用される一定の業績目標を達成した時点で獲得され、権利が確定します。シュルツ PSU 報奨は、シュルツ氏が該当する権利確定日に引き続き勤務していることを条件として、合計 3 年間の期限付き権利確定期間(取得済みまで)の対象となります。

シュルツ氏が「理由」なく解雇された場合、または支配権の変更に関連しない「正当な理由」(雇用契約においてこの用語が定義されている)で退職した場合、シュルツ氏は、(a)12カ月分の基本給の支払い、(b)最長12カ月分のCOBRA保険料の支払い、(c)12カ月間雇用を継続した場合に権利が確定したであろう株式数に関する、時間ベースの報奨の繰り上げ、および業績ベースの報奨の繰り上げ(業績が満たされた場合に限る)を受け取ります。

シュルツ氏が理由なく解雇された場合シュルツ氏が理由なく解雇された場合、または支配権の変更に関連して正当な理由により退職した場合、同氏は(a)基本給の18カ月分の支払い、(b)解雇が発生した事業年度の目標賞与(該当する場合)の支払い(解雇前の当該事業年度の勤続年数で按分)、(c)最大18カ月分のCOBRA保険料の支払い、(d)時間ベースの賞与の100%繰上げ、および目標レベルの達成または実際の達成に基づく業績ベースの賞与の100%繰上げを受ける、(c)最長18カ月分のCOBRA保険料の支払い、(d)支配権の変更に伴い、時間ベースの賞与の100%繰り上げ、および目標レベルの達成度または実際の達成度に基づく業績ベースの賞与の100%繰り上げ(該当する業績賞与契約に別段の定めがある場合を除く)。

前述の退職手当および繰り上げ退職手当は、シュルツ氏が当社を支持する有効な請求権放棄書を提出することを条件とする。

前述の雇用契約の概要は完全なものではなく、2024年3月31日に終了する四半期に関する当社の四半期報告書(Form 10-Q)の添付書類として提出される予定の雇用契約に従うものであり、雇用契約によってその全体が修飾されます。

この発表に関する当社のプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kの別紙99.02として提出される。




Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品
Exhibit No. Description
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)




SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
CHEGG, INC.
By: /S/ DAVID LONGO
David Longo
Chief Financial Officer
Date: April 29, 2024

EX-99.01 2 a9901-financialresultsq120.htm EX-99.01 Document
EXHIBIT 99.01
        
cheggnewlogo2021.jpg
チェッグ社、2024年第1四半期決算を発表
次期CEOにネイサン・シュルツ氏、エグゼクティブ・チェアマンにダン・ローゼンスワイグ氏就任を発表

カリフォルニア州サンタクララ 2024年4月29日 /BUSINESS WIRE/ -- 学生ファーストのコネクテッド・ラーニング・プラットフォームをリードするチェッグ・インク(NYSE:CHGG)は本日、2024年3月31日に終了した3カ月間の業績を発表しました。

「チェッグ社のCEO兼社長であるダン・ローゼンスヴァイクは、次のように述べています。「ネイサンは、教科書レンタル会社として創業した当初から、今日AIを活用して真にパーソナライズされた学習アシスタントを生み出すまで、チェッグ社の成功の中核を担ってきました。「AIを活用した新しいプラットフォームが、より多くの学生に、より多くの方法でサービスを提供するための心強い兆しが見えてきており、ネイサンが指揮を執るにふさわしいタイミングです。

「私たちは非常に生産的な第1四半期を過ごし、2024年以降に私たちの製品と市場の適合性を強化する多くのAIを活用した体験の最初の展開を成功させました。「新製品への投資は、学生に対する当社の価値を高め、学習体験を向上させ、当社がサービスを提供できる対象者を拡大するためのものです。また、2025年の調整後EBITDAマージン30%以上を目標に、現在の収益トレンドに見合った経費ベースの調整にも取り組んでいます。"

First Quarter 2024 Highlights

-総純収入は1億7,440万ドルで、前年同期比7%の減少
-サブスクリプション・サービスの売上高は1億5,410万ドル、前年同期比9%減
-粗利益率73
-非GAAPベースの売上総利益率75
-純損失は140万ドル
-非GAAPベースの純利益は2960万ドル
-調整後EBITDAは4,670万ドル
-サブスクリプション・サービス加入者数は前年同期比8%減の470万人

純収入合計には、サブスクリプション・サービスとスキル・その他からの収入が含まれます。サブスクリプション・サービスには、Chegg Study Pack、Chegg Study、Chegg Writing、Chegg Math、Busuuの収益が含まれます。スキルその他には、Chegg Skills、広告、およびサブスクリプション・サービスに含まれないその他の収益が含まれます。

非GAAPベースの純利益、非GAAPベースの売上総利益率、調整後EBITDAの詳細、および非GAAPベースの純利益から純利益(損失)、売上総利益率から非GAAPベースの売上総利益率、調整後EBITDAから純利益(損失)への調整については、本プレスリリースの「非GAAP指標の使用」、「純利益(損失)からEBITDAおよび調整後EBITDAへの調整」、「GAAP財務指標から非GAAP財務指標への調整」を参照されたい。

Business Outlook

Second Quarter 2024

-正味収入合計は1億5,900万~1億6,100万ドル
-サブスクリプション・サービス 1億4,400万~1億4,600万ドルの売上高
-グロス・マージン:70%~71
-調整後EBITDAは3,800万ドルから4,000万ドルの範囲内

将来の見通しに関する非GAAP指標の使用、将来の見通しに関する当期純利益のEBITDAおよび調整後EBITDAへの調整、2024年度第2四半期のEBITDAの詳細については、プレスリリースの以下のセクション「非GAAP指標の使用」、「将来の見通しに関する当期純利益のEBITDAおよび調整後EBITDAへの調整」をご覧ください。

最新の投資家向けプレゼンテーションと投資家向けデータシートは、チェッグ社の投資家向けウェブサイトhttps://investor.chegg.com。




挨拶 - dan rosensweig, ceo & president chegg, inc.

チェッグの2024年第1四半期決算説明会にようこそお越しくださいました。6月1日付でネイサン・シュルツがチェッグ社の社長兼CEOに昇格することを発表でき、チェッグ社にとって本当にエキサイティングな日です。取締役会と私はここ数年、教育の未来を牽引し続けるためにチェッグを最高のポジションに置くべく、後継者育成に注力してきました。ネイサンは過去16年間、チェッグを今日のような世界有数のオンライン学習プラットフォームへと成長させるために尽力してきました。教科書レンタル会社としてスタートした当初から、今日のAI活用に至るまで、ネイサンは当社の成功の中核を担ってきました。ネイサンは常に学生第一のマインドセットと、人々がいつ、どこで、どのように学ぶかを革新することへの情熱を持ってリードしてきました。私はエグゼクティブ・チェアマンに就任し、ネイサンや取締役会と共に、会社の次のエキサイティングなフェーズに取り組んでいきます。ここ数年、ネイサンは最高マーケティング責任者、事業運営担当上級副社長、最高製品責任者を新たに加え、最高技術顧問のチャック・ガイガーとともに、現在のリーダーシップ・チームの強化に努めてきました。取締役会と私は、この経営陣とネイサンのリーダーシップの下での事業の未来に期待しています。

私たちは、AIの普及と、教育におけるAIの可能性を独自に活用する私たちの能力を、Cheggの変革の瞬間と捉えています。私たちはAIを採用し、ユーザーエクスペリエンスとサービスを完全に再構築し、コヴィッド後の時期から抜け出し、収益と利益の成長を取り戻すために、複数年にわたる製品主導の成長計画を展開しています。移行には時間がかかりますが、AIを活用した新しいプラットフォームが、これまで以上に多くの学生に、より多くの方法でサービスを提供できるようになる心強い兆しがすでに見えています。ですから、ネイサンがこの新しい役割に就き、Cheggの物語の次の章を書くには、今がまさに適切な時期なのです。それでは、ネイサンに話を譲ります。おめでとう、ネイサン。

次期チェッグ社CEO兼社長 ネイサン・シュルツ氏の挨拶

ありがとう、ダン。この14年間、あなたがチェッグ社に、そして私個人に多大な影響を与えてくれたことを、この場を借りて感謝したいと思います。何年も前に会社を再創設し、チェッグが世界中の学習者にどのようなサービスを提供できるかというビジョンを広げていく中で、あなたのリーダーシップ、知恵、助言に感謝しています。印刷された教科書からIPOまで、宿題の手伝いから完全なデジタル学習プラットフォームまで、あなたは多くの重要な転換期を乗り越えて私たちを導いてくれました。そして現在の私たちは、世界中の生徒へのサービス方法に革命を起こす会社です。私たちは、Q&A用の新しいインターフェイスを展開し、独自の26の大規模言語モデルを含む独自のAIプラットフォームを開発しました。私たちは、パーソナライズされた学習アシスタントとしてのCheggのビジョンを実現するためのスタートを切ったばかりです。

第1四半期は実り多いものとなり、2024年以降の製品市場適合性を強化するため、AIを活用した体験の展開と改良を続けています。パンデミック時に経験した顧客拡大のサイクルを継続する中で、複数年にわたる製品ロードマップを実行することは、購読者数の増加に戻るために不可欠です。私たちは、学生との関連性を高め、Cheggの総収入、調整後EBITDA、フリーキャッシュフローを一貫したプラス成長に戻すことに注力しています。第1四半期は前年同期比で100ベーシスポイント以上上昇した継続率と、エンゲージメントです。私たちは、学生を中心にCheggのプラットフォームを設計し、即時性、正確性、品質を生かした学習体験を提供することに注力しています。このスケールの速さを実感していただくために、今年の第1四半期には900万件を超える質問が寄せられましたが、昨年の同時期には新たに390万件の質問が寄せられました。そして、より多くの質問が寄せられることで、より多くのコンテンツが生成され、それがより多くのトラフィックを生み出し、将来の四半期における新規顧客獲得につながると考えています。これがCheggのフライホイールの力です。実際、第1四半期における質問の増加は、すでにChegg Studyの米国における新規顧客ファネルの成長を回復させました。学生の共感を呼び、真の価値を提供する独自のAI技術によって可能になった、新しく拡張されたユーザー・エクスペリエンスによって、より多くの顧客にリーチするチャンスが広がっています。

教育に特化したAIプラットフォームを開発するにあたり、大規模な言語モデルと品質保証レイヤーを所有することが不可欠だと考えています。これにより、Cheggは教育向けに特化したAIを垂直化することができ、一般的なAIプラットフォームを活用するよりも低コストで品質と精度を管理することを追求する上で不可欠です。Cheggはこの瞬間のために作られました。億を超える教育コンテンツ、世界中の学習者へのリーチ、15万人を超える科目専門家など、当社独自の資産が結集し、可能な限り効果的な学習体験を提供します。

今後数四半期にわたり、さらに充実したパーソナライズされた学習体験を提供するための機能強化や機能の展開に注力しています。AIチューターによるリアルタイムの会話サポート、フラッシュカードの作成、練習問題の作成、集中学習ガイドの作成などです。私たちのプラットフォームは、パーソナライズされたソリューションを予測、生成、提供するように設計されており、学生に対する私たちの価値を高め、コスト効率の良い方法でサービスを提供できる対象者を拡大できると期待しています。




私たちは米国内外で価格設定とパッケージングをテストしてきました。米国では、2024年を通してさまざまな選択肢をテストし続けます。米国外では、ほぼ1年前からテストを行っており、価格とパッケージ戦略は固まっています。私たちは、Chegg社にとって大きなチャンスであり、米国よりも大きな市場規模を持つ7つの主要教育市場に焦点を当てています。これらの重点市場では、新規アカウントが増加し、前年比2.3%増となりました。国際的には、価格設定とパッケージングの最適化を進めるとともに、コンテンツと製品のローカライズを継続し、製品の市場適合性を強化していきます。

これからの未来とCheggの進む道に、これ以上ないほどの期待を抱いています。世界中の学習者に最高のサービスを提供する方法を再考し、再発明することが、私たちCheggの使命であり、真にパーソナライズされた学習体験を提供する機会は、かつてないほど大きく、重要なものです。そして、ダンのリーダーシップのおかげで、学習者にサービスを提供する場所、時間、方法を拡大する機会を得られたことに感謝しています。従業員、取締役会、そしてリーダーシップ・チームを代表して、この場をお借りして、ダン、あなたがこの14年間チェッグのために尽くしてくれたすべてのことに改めて感謝したいと思います。社員が潜在能力を発揮できるように支援することであれ、生徒が夢を実現できるように励ますことであれ、あなたはChegg在職中に、私を含め多くの人生を変えてきました。

では、デビッドに話を譲ろう。

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