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BY-LAWS
OF
ALLEGIANT TRAVEL COMPANY
ARTICLE ONE
OFFICES
第1.1項 登録事務所および登録代理人。第 1 項 登録事務所および登録代理人 当会社は登録事務所を置き、登録事務所と同一の営業所を持つ登録代理人を置くものとする。
第1.2項 その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、理事会が随時任命する場所、または当会社の事業が必要とする場所、または望ましい場所に、ネバダ州内外の事務所を置くことができる。
ARTICLE TWO
CAPITAL STOCK
第 2.1 項 発行と通知。第 2 項 株券の発行 各クラスの株券には、発行順に通し番号を付けるものとする。株券には社長と書記役が署名し、会社の印章を押印するものとする。第11条 株券の発行 会社の記録の適切な場所には、株を所有する者の氏名、株数、発行日を記載するものとする。交換または返却された株券は消却され、会社記録に記載されるものとする。本条第2.2項に従い、ファクシミリ署名を利用することができる。第 2 項 株式の未登録 会社の普通株式および取締役会の決議により指定されたその他の種類の株式は、未登録株式として会社またはその名義書換代理人の帳簿に記録することができる。第11条 株券の名義人 当会社の株式の名義人は、当会社の署名入りまたは当会社名義の株券を取得する権利を有するものとする。
第 2.2 項 名義書換代理人および名義書換人。第 2 項 名義書換代理人および名義書換代理人 当会社の取締役会は、当会社の株式発行のために名義書換代理人および名義書換代理人（当会社自身またはその従業員以外）を任命し、すべての株券に名義書換代理人および名義書換代理人の署名を付すことを要求できるものとする。株券が名義書換代理人および登録機関の両方によって認証される場合、株券には、社長および書記のいずれか一方または両方の署名がファクシミリで印刷されたものに署名することができる。株券が名義書換代理人および登録機関によって副署された場合、社長および書記役の署名のファクシミリが付された株券は、かかる人物が死亡またはその他の理由で役員でなくなったとしても、かかる人物がまだ在職しているかのように、すべての点において有効であるものとする。
第2.3項 譲渡。第 2 項 譲渡 正式に裏書された、または譲渡権限の譲渡を証明する適切な書類を添付した株券が会社または会社の名義書換代理人に引き渡された場合、会社はその権利を有する者に株券を発行し、引き渡された株券を抹消し、その取引を帳簿に記録する義務を負うものとする。
第 2.4 項 株券の紛失。株券を紛失または滅失したと主張する者は、その事実を宣誓供述するか、または確証しなければならない。また、取締役会が要求する場合は、取締役会が要求するその他の条件（取締役会が満足する形式および 1 名以上の保証人による、当該株券に表章される株式の価値の少なくとも 2 倍の補償保証書の提出を含む）に従わなければならない。
第2.5項 登録株主。第 2 項 衡平法上の請求権 会社は、配当金を受け取る権利または議決権を有する株式の所有者として帳簿に登録されている者の排他的権利を認める権利を有し、法律で明示的に規定されている場合を除き、明示的またはその他の通知の有無にかかわらず、その他の者の当該株式に対する衡平法上の請求権またはその他の権利を認める義務を負わないものとする。
第 2.6 項 登録株主の決定。第 2 項 株主名簿の閉鎖 取締役会は、株主総会の開催日または配当金の支払日の前 60 日を超えない期間、当会社の株主名簿を閉鎖する権限を有するものとする。かかる基準日は、株主総会の通知および議決権を有する株主、または配当金の支払いを受ける権利を有する株主を決定するための基準日となる。このように基準日が定められた場合、基準日以降に当会社の帳簿上で株式が譲渡されたとしても、その基準日における登録株主のみが、株主総会の通知および議決権を有し、または配当金の支払いを受ける権利を有するものとする。
第2.7項 投票権。第 2 項 投票権 普通株式の保有者は、その名義となっている株式 1 株につき 1 票の投票権を有するものとする。第 2 項 優先株式 任意の種類または系列の優先株式の保有者は、当会社の定款またはネバダ州法に従って提出された権利、優先権、および特権の証明書に明記された議決権を有するものとする。
第2.8項 株券保有者の権利に関する声明。第 2 項 株式の権利に関する声明 当会社が複数の種類の株式または複数の種類のシリーズを発行する権限を有する限り、各株券の表面または裏面に、議決権、指定、優先権、制限、制約、およびさまざまな種類の株式またはシリーズの相対的権利の完全または要約を記載するか、または、当会社が株主の要求に応じて無償で提供するという声明を記載するものとする。
ARTICLE THREE
STOCKHOLDERS' MEETINGS
第 3.1 項 株主総会の開催場所。第 3 項 株主総会の開催場所 株主総会はすべて、当会社の登録事務所、または取締役会が随時指定するネバダ州内外のその他の場所で開催されるものとする。
第3.2項 年次株主総会。第 3 項 年次株主総会 毎年 1 月 1 日から 6 月 30 日までの間で取締役会が指定し、株主総会の招集通知に記載する日時に、年次株主総会を開催するものとする。毎年 6 月 30 日までに年次株主総会が招集および開催されなかった場合は、当会社の発行済議決権総数の 10 パーセント以上の議決権を有し、かつ投票権を有する株主が招集することができるものとする。かかる年次総会において、株主は第 3.8 項に規定する取締役を選出し、その他株主総会に付議される適切な議案を処理するものとする。
第3.3項 特別会合。
A.臨時株主総会の招集。臨時株主総会は、取締役会長、最高経営責任者、または在任中の取締役会の過半数によって招集されるものとする。また、要求が提出された時点で (第 3 項 16(e)に規定されているように)、臨時株主総会で議決権を有する全株式の 25% 以上を集団で所有している登録株主 1 名または複数名から、その目的を記載した書面による要求があった場合は、書記役が招集するものとする。ただし、1 名以上の株主が請求した臨時株主総会（以下「株主請求総会」）は、請求した株主が以下の第 3.3 項 B に定める情報を提供し、取締役会の決定に従って本第 3.3 項を遵守している場合に限り、書記役が招集するものとする。
B.株主要求集会。第 3.3 項 A に従い株主要求株主総会が書記役により招集されるためには、必要比率を所有する登録株主（またはその正当な権限を有する代理人）が署名し日付を記入した臨時株主総会の招集要求書（以下、「臨時株主総会招集要求書」と総称する）を 1 通以上、会社の主たる事務所にある書記役宛に提出し、以下を添付しなければならない。
1. 取締役の指名が提案される株主要求総会の場合は、第 3.16 項(a)で定義されている必要情報、および第 3.16 項(h)で義務付けられている記入および署名済みの質問表、表明および同意書；
2. 取締役指名以外の議案が提案される株主要求総会の場合は、第3.6B条が要求する情報（該当する場合は更新および補足）（臨時総会に適用されるものとする）。
3. 当該請求書に署名する会社の各株主、または当該株主がノミニーまたはカストディアンである場合は、当該請求書に署名する受益所有者については、当該各人が (A) 当該請求書に署名した時点で所有している会社の資本株式の数を記載した宣誓供述書；(B) (1) 株主要求総会の基準日（当該株主要求総会の基準日から遅くとも 5 営業日後までに、当会社の主たる事務所の書記役に対して当該宣誓供述書を更新および補足すること）、および (2) 株主要求総会の 10 営業日前の日付において、当該宣誓供述書を更新および補足することに同意すること。(2)株主要求があった場合、速やかに（いかなる場合でも48時間以内に）会社に通知すること。(2)当該株主請求総会の基準日以降の処分については、速やかに（いかなる場合も48時間以内に）会社に通知すること、また、(2) 株主要求株主総会の基準日以降、株主要求株主総会の日までに行われた処分について、速やかに（いかなる場合でも 48 時間以内に）会社に通知すること；(C) 株主要求総会前の時点で、提案された臨時株主総会に付議される事項について議決権を有する当会社の資本株式数が減少している場合、そのことを認めること、(x) かかる減少を構成する会社の資本株式については、当該人物の臨時株主総会の請求は取り消されたものとみなされ、必要比率の計算には算入されないものとし、(y) 要請株主が必要比率を所有しない結果となる減少は、当該臨時株主総会の請求の絶対的な撤回とみなされるものとする。
C.C. 書記官に送達された1通または複数通の臨時株主総会招集請求書は、各請求書が前述の第3.3項の要件を満たし、かつ当該請求書の最も早い日付から60日以内に日付が記入され書記官に送達された場合に限り、有効な臨時株主総会招集請求書となるものとする。記録保持者が特別株主総会招集請求の署名者でない場合、当該特別株主総会招集請求の送達時（またはその後5営業日以内）に、当該署名者が記録保持者に代わって特別株主総会招集請求を執行する権限を有することを示す証拠書類が書記役に対して提出されない限り、当該特別株主総会招集請求は無効とする。ただし、かかる取消し後、有効な特別株主総会請求の合計が必要比率に満たない場合は、株主請求総会を開催する必要はないものとする。臨時株主総会請求の有効性の判断は、取締役会、取締役会の委員会、または取締役会もしくは取締役会の委員会が指名した当会社の役員が行うものとし、そのような判断は、善意で行われる限り（追加の要件がない限り）、当会社、株主、およびその他の該当者を最終的に拘束するものとする。臨時株主総会の請求は、株主が適用法に基づいて行動する権限を与えられていない事項、または適用法違反を伴う事項に関するものである場合は無効とする。適用法令に別段の定めがある場合、または臨時株主総会請求に関連して取締役会が事前に決定した範囲を除き、株主請求総会の議長は、(i) 株主総会に提案された議案が本第 3.3 項および適用法令に定める手続きに従って行われたかどうかを判断し、(ii) 提案された議案が本第 3.3 項および適用法令に従って行われなかった、または提案されなかった場合は、当該議案を処理しないことを宣言する権限と義務を持つものとする。
D.(i) 有効な臨時株主総会招集請求書に記載された目的、および (ii) 取締役会が会社の招集通知に記載することを決定した追加事項。臨時株主総会招集請求書を提出した株主、またはその有資格代理人が臨時株主総会招集請求書に記載された審議事項を提示しなかった場合、会社は当該株主総会で投票するための当該事項を提示する必要はない（当該事項に関する投票用紙や委任状が会社に届いていたとしても）。本第3.3項において、資格のある代表者とみなされるには、その代表者は、特別総会の要請を提出する必要がある。3 において、株主の適格な代理人とみなされるためには、(A) 当該株主の正当な権限を有する役員、経営者、またはパートナーであること、または、当該株主が株主総会において当該株主の代理人として行動する権限を有することを記載した書面によって権限を付与されていること；(B) 株主総会で当該事項を提示する前に、当該人物は有効な政府発行の写真付き身分証明書、および (1) 当該株主の正規の役員、マネージャー、またはパートナーであることの証明書、または (2) 当該書面（または当該書面の信頼できる複製物または電子送信）のいずれかを提示しなければならない。
E.許可事項。すべての臨時株主総会における議事は、招集通知に記載された目的に限定されるものとする。
第3.4項 通知
A.株主総会の通知。すべての株主総会の招集通知は、書記役、書記役補佐、またはその職務を担当する者が署名した書面、または書記役補佐が通知を怠るか拒否した場合、または通知を行う職務を担当する者がいない場合は、取締役または株主が署名した書面により、投票権を有する株主に対して行われるものとする。
B.通知の方法。第 1 項 通知 当会社は株主に対して、個人的に、または当会社の帳簿に記載された株主の住所宛に料金前払いの郵便またはその他の書面による手段で通知を行うことができるものとする。郵送の場合、かかる通知は、会社の株式譲渡帳簿に記載されている株主の住所宛に、料金前払いの第一種郵便料金で米国郵便に投函されたときに配達されたものとみなされるものとする。
C.通知の時期。ただし、合併または統合契約の承認を目的とする株主総会の場合は、株主総会の 20 日前までに通知を行わなければならない。
D.通知の内容。株主総会の招集通知には、株主総会の場所、日時、および招集の目的を明記するものとする。
第3.5項 通知の放棄。株主総会の前後を問わず、本人または代理人が通知放棄に署名した株主には、株主総会の通知を行う必要はないものとする。株主が株主総会に直接または代理人として出席した場合、それだけで通知を放棄したものとみなされ、株主総会の時間や場所、または招集や招集方法に対するあらゆる異議申し立てを放棄したものとみなされる。本項に別段の定めがない限り、権利放棄書には議案の内容も会議の目的も明記する必要はない。
第 3.6 項 株主総会での業務。
A.株主総会では、(i) 会社の株主総会招集通知に従って、(ii) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、または (iii) 本第 3 項に規定する通知を行った時点で登録株主である会社の株主によって、株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。(ii) 取締役会または取締役会の指示により、または (iii) 本第 3.6 項に定める通知の時点で登録株主であり、当該株主総会で投票権を有し、1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）の規則 14a-8 の要件を満たし、本第 3.6 項に定める通知手続きに従う株主。
B.上記第3.6A項(iii)に従い株主総会に適切に議案が提出されるためには、株主は会社の書記役に対して書面で適時に通知を行わなければならない。株主の通知が適時であるためには、株主総会の開催日の120日前までに、当会社の最高経営責任者に書面が送達されるか、または郵送され、当会社の最高経営責任者が受領しなければならない。書記役に対する株主の通知には、株主が株主総会に提案する各事項を記載するものとする：(i) 株主総会に提案したい議案の簡単な説明と、当該議案を株主総会で行う理由 (ii) 当該議案を提案する株主の氏名と住所（会社の帳簿に記載されているもの）、および当該議案を代理で提案する実質的所有者がいる場合はその氏名と住所、(iii) 当該登録株主および受益権所有者がいる場合は、その代理人が受益的に所有している当会社の株式の種類と数、および (iv) 当該登録株主および受益権所有者がいる場合は、その代理人の当該事業に対する重要な利害関係。株主総会に付議される議案について通知を行う株主は、本第3.6B条に従って当該通知で提供された、または提供が要求された情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会、休会、再延期、または延期の10営業日前の日付において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとする。このような更新と補足は、(i) 株主総会の基準日の 5 営業日後までに（基準日時点の更新と補足が必要な場合）、当会社の主たる事務所にある書記役宛に届けられるか、郵送されて受理されるものとする、(ii) 株主総会の日またはその延会、休会、延期、再延期の 7 営業日前まで（株主総会またはその延会、休会、再延期、再延期の 10 営業日前の時点で更新と補足が必要な場合）。
C.本細則のいかなる規定にもかかわらず、本第3.6項に規定された手続きに従わない限り、いかなる議案も会議において執行されないものとする。会議の主宰者は、事実が正当であれば、本第3.6項に規定された手続きに従って、会議に適切に議事が上程されなかったと判断し、会議に宣言するものとし、そのように判断した場合、その者は会議にそのように宣言するものとし、会議に適切に上程されなかったそのような議事は処理されないものとする。本第3.6条の前述の規定にかかわらず、株主は本第3.6条に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。
第 3.7 項 電話による出席。第 3.7 項に従って株主総会に参加した場合、取締役会が認める範囲において、株主総会に参加する株主は、会議の参加者全員がお互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使って株主総会に参加することができるものとする。
第 3.8 項 定足数。第 3.8 項 定足数 いかなる株主総会においても、投票権を有する株式の過半数をもって定足数とする。(i) 会社の定款、(ii) 授権された株式の種類および優先権、または (iii) ネバダ州法に規定されている場合を除き、定足数が出席している場合、株主によるある事項に関する決議（以下に規定する取締役の選任を除く）は、賛成票が反対票を上回った場合に承認されるものとする。定足数に達して株主総会が成立した場合、定足数に満たない数の株主が退席しても、出席株主は閉会まで議事を続行できるものとする。
各取締役は、定足数が出席している取締役選任のための株主総会において、当該取締役の選任に関して投じられた票の過半数の投票によって選任されるものとする。ただし、株主総会の招集通知が当会社の株主に最初に送付された日の前日から起算して 10 日目の時点で、候補者の数が選任されるべき取締役の数を上回っていた場合（以下、「争議選挙」）、取締役は、当該株主総会において直接または委任状によって代表された株式の過半数の投票によって選任されるものとする、ただし、株主総会の招集通知が株主に最初に送付された日の前 10 日目の時点で、候補者の数が選出される取締役の数を上回っている場合（以下、「争議選挙」）、取締役は、当該株主総会に直接または委任状によって出席し、取締役の選出について投票権を有する株式の過半数の投票によって選出されるものとする。前述の文の規定は、本付属定款第 4.3 項に基づく取締役会の投票によって補充された欠員には適用されない。本第 3.8 項において、投票数の過半数とは、ある取締役の選挙に「賛成」した票数が、その取締役の選挙に「反対」した票数を上回ることを意味する（「棄権」および「ブローカーによる反対票」は、その取締役の選挙に「賛成」または「反対」した票数としてカウントされない）。すでに取締役を務めているノミニーが取締役会のノミニーとなるためには、その取締役は、取締役として指名される年次株主総会または臨時株主総会の委任状が郵送される前に、次のような申し出をしなければならない、この場合、(i) 当該取締役が争議選挙ではない選挙で過半数の票を獲得しないこと、および、(ii) その目的のために取締役会が採択した方針および手続きに従って取締役会がその辞任を受理することが条件となる。すでに取締役を務めているノミニーが、争議選挙ではない選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、指名・ガバナンス委員会（指名・ガバナンス委員会がある場合）または取締役会が指定したその他の委員会が、取締役会に対して、辞任を受理するか否かやその他の措置を取るべきかどうかについて勧告を行う。取締役会は委員会の勧告に基づいて行動し、選挙結果の認定日から90日以内にその決定とその根拠を公表する。委員会は勧告を行う際に、また取締役会は決定を行う際に、それぞれ適切かつ関連性があると考えられる要因やその他の情報を考慮することができる。辞任が問題となっている取締役は、その辞任を受諾するか否かに関する取締役会の決定に関与しないものとする。取締役会が本第 3.8 項に従って取締役の辞任を受諾した場合、または取締役候補者が選出されず、その候補者がまだ取締役を務めていない場合、取締役会は本付属定款の規定に従って生じた欠員を補充するか、または欠員を継続させることができるものとする。
第 3.9 項 休会。第 3 項 株主総会の一時休会 株主総会は、定足数に達しているか否かにかかわらず、議決権を有する株式の過半数の株主によって一時休会することができる。ただし、休会が決議された株主総会において、休会する株主総会の日時と場所が発表された場合はこの限りではない。前文にかかわらず、取締役会が当該株主総会で議決権を行使できる株主に関して新しい基準日を定めた場合、当該株主総会で議決権を行使できる新しい基準日の各株主に対して、本項第 3.4 項の規定に従って延期総会の通知を行うものとする。定足数に達した株主が出席または代表した場合は、最初に招集された株主総会で決議できたすべての議事を決議できるものとする。
第3.10項 議決権。(i) 会社の定款、または (ii) ネバダ州法に従って提出された会社の権利、優先権、および特権に関する証明書、または (iii) 本付属定款第 VII 条に別段の定めがある場合を除き、各株主は各株主総会において、当該株主が保有する議決権を有する資本株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。(iii) 本付属定款第 VII 条に別段の定めがある場合 当会社の自己株式および子会社が保有する株式は、いかなる総会においても議決権を行使されず、またいかなる時点においても発行済株式総数の決定に算入されないものとする。
第3.11条 委任状。投票権を有する株主は、株主本人またはその代理人が書面で作成した委任状により、直接投票することができる。株主が代理人を 2 名以上指定した場合、株主総会に出席した株主の過半数、または 1 名しか出席しなかった場合はその 1 名が、株主が別段の定めをしない限り、当該株主が指定した者全員に付与したすべての権限を有し、行使できるものとする。委任状は、権利とセットになっている場合、または委任状にそれ以上の期間が明示されている場合を除き、委任状が作成された日から 6 カ月経過した後は無効となり、7 年を超えることはできません。すべての委任状は、ネバダ州改正法令に別段の定めがある場合を除き、委任状を提出した株主の意思で取り消すことができるものとする。
第 3.12 項 選挙審査員。取締役会、または取締役会が任命していない場合は株主総会を主宰する議長は、当該株主総会で株主が投じた票を受け取り、投票し、証明し、報告する選挙審査員として 1 名または複数名を任命するものとする。
第3.13項 株主総会の議長。取締役会長が不在の場合は、最高経営責任者が株主総会の議長を務めるものとする。
第3.14項 株主総会の書記第 3 項 株主総会の書記 当会社の書記役がすべての株主総会の書記を務めるものとし、書記役が欠席の場合は、株主総会の議長が書記役を任命できるものとする。
第3.15項 株主の同意による行動。ただし、(i) 会社の定款、(ii) ネバダ州法に従って提出された会社の権利、優先権、および特権に関する証明書、または (iii) ネバダ州法に基づき、より多くの投票が必要とされる場合は、そのような割合の書面による同意が必要となる。このような同意は当会社の書記役に提出され、株主の全会一致による投票と同じ効力を持つものとする。
第3.16項 代理アクセス。
(a) 取締役会が年次株主総会における取締役選任に関して委任状を勧誘する場合、本第 3.16 項の規定に従って、会社は当該年次株主総会の委任状に、(i) 取締役会またはその委員会が選任するために指名する人物に加えて、本第 3.16 項の要件を満たし、適格株主である指定代理人を通じて適時に本第 3.16 項が要求する通知（以下、「委任状アクセス指名通知」）を提出した株主または株主グループによって取締役選任のために指名された人物（以下、「株主ノミニー」）をノミニーとして含めるものとする。16 の要件を満たし、かつ適格株主である指定代理人を通じて、本第 3.16 項に従って当該年次総会の会社の委任状資料にノミニーを含めることを要求する、本第 3.16 項で義務付けられている通知（以下、「委任状アクセス指名通知」）を適時に提出する株主（以下、「適格株主」）、および (ii) 当該人物に関する必要情報（本第 3.16 項で以下に定義）。いかなる個人または団体も、いかなる年次総会に関しても、適格株主を構成する複数の株主グループの一員となることはできない。本第3.16項において、会社が委任状に記載する「必要情報」とは、株主ノミニーおよび適格株主に関する情報であって、証券取引法に基づき公布された規則および規制によって会社の委任状に開示することが義務付けられている情報、本細則第4.4項に基づき取締役会ノミニーに義務付けられている情報、および適格株主が選択した場合は、株主ノミニーの立候補を支持する500字以内の書面（以下、「陳述書」）である。本第3.16条の定めにかかわらず、会社は、適用される法令に違反すると善意で判断した情報または陳述書（またはその一部）を委任状から省略することができる。
(b) 適時であるためには、委任状アクセス指名通知は、直前の年次株主総会の記念日の120日前から180日前までに会社の書記役宛に届けられるか、郵送され受領されなければならない；ただし、年次株主総会が当該記念日の前後30日以内に招集されない場合は、年次株主総会の開催日が公告された日の翌日から起算して10日目の営業終了時までに、株主からの通知を適時に受領しなければならない。
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