Document
モーガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー1585 ブロードウェイニューヨーク州ニューヨーク市 10036-8293(212) 761-4000
March 4, 2026
固定ドル加速型自社株買い取引
EPAM Systems, Inc.41 University Drive, Suite 202Newtown, Pennsylvania 18940
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Dear Sir/Madam:
本書面合意書（本「確認書」）の目的は、下記に指定する取引日（以下「取引日」）にモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（以下「ディーラー」）とEPAM Systems, Inc.（以下「発行者」）との間で締結された取引（以下「本取引」）の条件を確認することにある。本確認書は、下記に指定する契約において言及される「確認書」を構成する。
2002年ISDA株式デリバティブ定義（国際スワップ・デリバティブ協会（以下「ISDA」）が公表したもの）（以下「株式定義」）に含まれる定義及び規定は、本確認書に組み込まれる。 本取引は、株式定義における「先渡取引」に該当する。通貨に関する言及は、ISDAが公表した2006年版ISDA定義第1.7条に定める意味を有する。
1.本確認書は、本確認書に関連する取引の条件について、ディーラーと発行者との間の完全かつ拘束力のある合意を証明するものであり、これに関連する一切の事前または同時期の書面または口頭による通信に優先する。 本確認書は、ISDA 2002 マスター契約書の形式による契約（以下「本契約」）に従うものとし、ディーラー及び発行者が、別紙を一切添付せず、本確認書に記載された選択事項及び本契約第5条(a)(vi)項の「クロス・デフォルト」条項が、以下の条件を適用する選択事項を記載した同形式の契約を締結したものとみなされる。 (i) 本契約第5条(a)(vi)(1)項より「、または当該時点で宣言可能となる」という文言が削除されたもの、(ii) ディーラーに関する「閾値金額」が、本確認書日付時点におけるディーラーの最終親会社の株主資本の3パーセント（3%）であるもの、 (iii) 「特定債務」は本契約第14条に規定される意味を有するものとし、ただし当該用語にはディーラーの銀行業務の関連会社における通常の業務過程で受領した預金に関する債務は含まれないものとし、(iv) 当該第5条(a)(vi)項の末尾に以下の文言が追加されるものとする： 「前項にかかわらず、本条第(2)項に基づく債務不履行は、以下の条件を全て満たす場合には債務不履行事由とはみなされない：(1)当該不履行が純粋に行政上または運営上の過誤または不作為に起因する場合、(2)当該当事者が支払期日までに支払いを履行するための資金が利用可能であった場合、および(3)当該当事者が支払不履行の書面通知を受領してから2営業日以内に支払いが履行された場合。」
本取引は本契約に基づく唯一の取引とする。ディーラーと発行者との間にISDAマスター契約が存在する場合、またはディーラーと発行者との間にISDAマスター契約が存在するとみなされる確認書その他の契約が存在する場合、かかるISDAマスター契約、確認書、契約、またはディーラーと発行者が当事者となるその他の契約に相反する定めがある場合であっても、 本取引は、かかる既存または存在するとみなされるISDAマスター契約に基づく取引とはみなされず、またかかる既存または存在するとみなされるISDAマスター契約によってその他の方法で規律されることもない。
本契約、本確認書及び株式定義の間に矛盾がある場合、取引の目的上、以下の順序で優先されるものとする：(i) 本確認書；(ii) 株式定義；(iii) 本契約。
2.本確認書に関連する特定の取引の条件は以下の通りです：
GENERAL TERMS:
取引日：別紙Iに規定する通り
Buyer: Issuer
Seller: Dealer
株式：発行体（ティッカー：EPAM）の普通株式、額面金額1株あたり0.001米ドル
先渡価格：以下のいずれか高い方の価格とする。(A) (i) 算定期間中の各算定日における10b-18 VWAPの算術平均（加重平均ではなく、下記の「市場混乱事象」に従う）から (ii) 割引額を差し引いた額、および(B) 最低価格。
割引：別紙Iに定める通り
最低価格：別紙Iに定める通り
10b-18 VWAP：いかなる取引所営業日においても、当該取引所営業日の通常取引時間中に米国取引所および相場表示システムにおける総合取引として報告された、ブルームバーグL.P.またはその後継者が午後4時15分（ニューヨーク時間）に公表する規則10b-18に基づく出来高加重平均価格に等しい1株当たりの価格。 ニューヨーク市時間（または通常取引時間の延長終了後15分後）に、ブルームバーグL.P.またはその後継者が「EPAM AQR SEC」と題する画面またはその後継ページで公表する価格。ただし、当該画面に表示される価格が利用不能または明らかに誤っていると計算代理人が誠実に且つ商業的に合理的な方法で当該日の規則10b-18適格取引に基づき判断した場合を除く。 「規則10b-18適格取引」とは、いずれの取引日においても、発行者が規則10b-18(b)(2)に基づき自己株式を購入できる期間中に報告され、かつ規則10b-18(b)(3)の条件に従って執行された取引のみを指す。いずれも改正1934年証券取引法に基づく。
計算期間：計算期間開始日を含む期間から、関連する評価日を含む期間まで。
計算期間開始日：別紙Iに定める通り
計算日：別紙Iに定める通り
初期株式：別紙Iに規定される通り
初期株式引渡期日： 別紙Iに定める通り。初回株式引渡日において、売主は買主に対し、株式定義第9.4条に従い初回株式数に相当する株式数を引渡すものとし、当該初回株式引渡日は同第9.4条の目的上「決済日」とみなされる。ただし、買主が前払金額を前払金支払日当日のニューヨーク時間午後2時までに支払う義務は、売主が初回株式引渡日に初回株式を引渡す義務の前提条件となる。 ニューヨーク時間午後2時までに前払い金額を支払う買主の義務は、売主が初期株式引渡日に初期株式を引渡す義務の前提条件となる。
Prepayment: Applicable
前払金額：別紙Iに定める通り
前払い日：別紙Iに定める通り
取引所：ニューヨーク証券取引所
関連取引所：すべての取引所。ただし、株式定義の第1.26項は、同項の第10行にある「取引所」という語の前に「米国」という語句を追加する形で修正されるものとする。
市場混乱事象：株式定義第6.3条(a)項における「市場混乱事象」の定義は、同項第3行目から始まる「関連する評価時点、最終行使時点、ノックイン評価時点またはノックアウト評価時点（いずれか該当するもの）で終了する1時間期間中のいかなる時点においても」という文言を削除することにより、ここに改正される。
第6.3条(d)項の「株式定義」は、同項第4行の「予定決済時間」という用語に続く規定の残りの部分を削除することにより、ここに改正される。
株式定義におけるいかなる相反規定にかかわらず、計算期間または買い手決済評価期間のいずれかの予定取引日（各予定取引日を「観察日」という）が障害発生日である場合、 計算担当者は、(x) 予定評価日を延期する（計算期間中の障害発生日の場合）、または (y) 買い手決済評価期間を延長する（買い手決済評価期間中の障害発生日の場合）、のいずれかを選択することができる。 いずれの場合も、計算期間または買い手決済評価期間（該当する場合）において障害日である各観察日につき、1予定取引日ずつ延長することができる。
計算機関は、商業的に合理的な方法で、以下のいずれかを判断するものとする。(i) 当該観察日が全体として混乱日である場合。この場合、計算機関は、適用されるフォワード価格または買い手決済価格を決定するにあたり、当該観察日の10b-18 VWAPを除外するものとする。 (ii) 当該観察日が部分的に混乱日である場合。この場合、計算代理人は、関連する市場混乱事象の性質および継続期間を考慮し、当該観察日における当該株式の規則10b-18適格取引に基づき、当該観察日の10b-18 VWAPを決定するものとする。 また、計算期間または買い手決済評価期間（いずれか該当するもの）における当該観察日の10b-18 VWAPの加重は、フォワード価格または買い手決済価格（いずれか該当するもの）を決定する目的で、計算代理人により商業的に合理的な方法で調整されるものとし、かかる調整は、市場混乱事象の継続期間、および当該株式の出来高、過去のボラティリティ、価格のみに基づいて行われるものとする。 疑義を避けるため、計算機関が上記(ii)項に記載の措置を講じた場合、当該混乱発生日は、適用されるフォワード価格または買い手決済価格の計算における計算日となる。
本契約締結日現在において、取引所が通常の取引終了時刻より前に閉鎖される予定の日がある場合、当該日は取引所営業日とはみなされない。本契約締結日以降に、取引所営業日において通常の取引終了時刻より前の閉鎖が予定されている場合、当該取引所営業日は完全に「障害発生日」とみなされる。
計算担当者は、障害発生日（全部または一部）の発生及びこれに伴う取引条件の調整について、発行者に対し速やかに書面による通知を行うものとする。
VALUATION:
評価日：(i) 予定評価日と(ii) 次に続く段落に従いディーラーが選択した結果生じるいかなる早期の加速評価日のいずれか早い方。
販売業者は、その絶対的な裁量により、書面による通知（各通知を「加速通知」という）をもって、ロックアウト日以降かつ予定評価日より前のいずれかの予定取引日に、取引全体またはその一部について評価日を繰り上げる権利を有する。
加速評価日（以下「加速日」という）の翌取引営業日、ニューヨーク時間午後9時までに発行者へ通知すること。 ただし、一部加速の対象となる前払い金額の部分は、取引日時点の前払い金額の25％以上（または、それより少ない場合は、これまで加速の対象となっていなかった前払い金額の部分の100％）でなければならない。ディーラーは、各加速通知において、加速の対象となる前払い金額の部分を明記するものとする。 加速対象となる前払金額の一部が残存前払金額の全額に満たない場合、計算代理人は当該加速日（過去の全ての加速日を考慮した累積調整を含む）の発生を反映させるため、取引条件に対し適切な機械的または事務的な調整を行うものとする。
予定評価日：別紙Iに定める通り。ただし、上記「市場混乱事象」および本契約に定めるその他の規定に従い延期される場合がある。
ロックアウト日：別紙Iに定める通り
SETTLEMENT TERMS:
現物決済：適用される。 評価日（該当する場合、加速日を含む）において、計算担当者は当該取引の関連部分に対する決済金額を計算する。取引の「決済金額」とは、(a) (i) 前払い金額を (ii) 先物価格で除した値から (b) 初期株式数を差し引いた値に等しい株式数を指し、最寄りの整数株式数に切り上げる。
決済金額が正の場合、売主は決済日に決済金額に相当する数の株式を買主に交付するものとする。決済金額が負の場合、本契約書別紙Aの買主決済条項が適用される。
Settlement Currency: USD
決済日：当該取引の該当部分について、予定評価日より前の場合、関連する評価日または加速日の翌決済サイクルに該当する日。
その他の適用規定：第9.2条の最終文、ならびに第9.8条、第9.9条、第9.10条、 9.11（ただし、株式定義の第9.11条に含まれる表明及び合意は、買主が株式の発行者であるという事実から生じる適用される証券法に基づく制限、義務、制限事項または要件に関する当該表明を除外することにより修正される）及び第9.12条の規定が本取引に適用される。
SHARE ADJUSTMENTS:
潜在的調整事由：株式定義第11.2(e)項に記載される事由に加え、混乱発生日（規制上の混乱の発生を含む）の発生により、上記「市場混乱事由」の見出し欄に規定される文言に基づき予定評価日が延期された場合、当該延期は潜在的調整事由を構成するものとする。 前項に規定する事象が発生した場合、計算代理人は、当該延期を考慮に入れつつ、当該延期前の取引の公正価値を可能な限り維持するために必要な範囲で、取引の関連条件を商業的に合理的な方法で調整するものとする。 株式定義に相反する規定がある場合でも、(i) 配当金の宣言または支払いは潜在的調整事由とはならず、(ii) 許容される OMR 取引（以下に定義）は潜在的調整事由を構成しない。
異なる配当：いずれかの暦四半期において、当該暦四半期中に権利落ち日が到来する株式に対する配当または分配（株式定義第11.2条(e)(i)、第11.2条(e)(ii)(A)または第11.2条(e)(ii)(B)に規定される種類の配当または分配を除く） （以下「配当金」という）の額または価値（計算機関により決定されるもの）が、当該四半期内に権利落ち日が到来する過去全ての配当金（計算機関により決定されるもの）の額または価値と合算した額または価値が、普通配当金額と異なる場合。
普通配当金額：別紙Iに定める通り
特別配当：発行者が株式について宣言した1株当たりの現金配当または分配金、もしくはその一部で、発行者の取締役会が「特別」配当に分類するものを指す。
異なる配当金の影響： 発行者が異なる配当を宣言した場合、当該配当の権利落ち日が取引の関連配当期間（以下に定義）中に発生または予定される場合、計算代理人は、当該超過配当を考慮した上で取引の公正価値を維持するために必要と判断する範囲で、下限価格に対して商業的に合理的な調整を行うものとする。 計算担当者が、最低価格の調整を行わないことが商業的に合理的な結果をもたらさないと判断した場合、当該取引に関する追加的終了事由が発生したものとみなされ、買い手が唯一の被影響当事者、当該取引が唯一の被影響取引となる。
早期/遅延普通配当金支払日： (x) 株式定義第11.2条(e)(i)、第11.2条(e)(ii)(A)または第11.2条(e)(ii)(B)に規定される種類の配当または分配金、かつ(y)特別配当に該当しない配当について、当該配当の権利落ち日が、当該配当期間中に発生する暦四半期において発生し、かつ当該権利落ち日が当該暦四半期の予定権利落ち日ではない場合、計算担当者は当該配当期間中（全部または一部）に、当該配当期間の予定権利落ち日以外の日に発生する権利落ち日について、商業的に合理的な調整を行うものとする。 当該権利落ち日が当該暦四半期の予定権利落ち日と一致しない場合、計算機関は、当該事象を考慮した上で取引の公正価値を維持するために必要と判断する範囲において、取引の行使、決済、支払その他の条件について商業的に合理的な調整を行うものとする。
疑義を避けるため、かかる調整は当該配当の時期が本取引に及ぼす経済的影響を考慮するものとするが、関連配当期間中に発生するいかなる日においても発行者が当該株式の保有者に対して宣言または支払った配当に関連する価値を反映するものではない。
予定除配日：別紙Iに規定のとおり
関連配当期間：当該取引の取引日から、関連配当期間終了日を含むまでの期間。
関連する配当期間終了日：最終評価日に別紙Aが適用される場合、関連する買主決済評価期間の最終日。それ以外の場合は、最終評価日。
調整方法：計算エージェント調整
EXTRAORDINARY EVENTS:
Consequences of Merger Events:
株式交換：修正計算エージェント調整
Share-for-Other: Cancellation and Payment
Share-for-Combined: Component Adjustment
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Consequences of Tender Offers:
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Failure to Deliver: Applicable
Insolvency Filing: Applicable
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Non-Reliance: Applicable
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Additional Acknowledgments: Applicable
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Newtown, Pennsylvania 18940
Attention: Chief Financial Officer
Email: Jason_Peterson@epam.com
Attention: General Counsel
Email: Edward_Rockwell@epam.com
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[Certain Defined Terms]
SCHEDULE I–Page 1
#102029669v1
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Electing Party: Buyer
Settlement Method
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Forward Cash Settlement
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Buyer Settlement
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Cash Settlement
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Net Share Settlement
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