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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549


FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年8月27日
EPAM SYSTEMS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 1-35418 22-3536104
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
41 University Drive Suite 202 18940
Newtown ペンシルベニア
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

267-759-9000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
 

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of Each Class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル EPAM New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2025年8月27日、EPAM Systems, Inc. (以下「当社」) の取締役会 (以下「取締役会」) は、当社が2025年5月8日に発表した最高経営責任者 (CEO) の交代に関する特定の措置を承認しました。2025年9月1日付で、取締役会は、アルカディ・ドブキンを取締役会議長としての職務を継続する間、執行会長に任命し、取締役会は、バラッツ・フェヘスを当社の最高経営責任者兼社長に任命し、当社の取締役会に任命しました。
取締役会は、フェイエス氏と EPAM Systems (Switzerland) GmbH との間で締結された、フェイエス氏の当社 CEO 兼社長としての職務を規定する雇用契約を承認しました。2025年9月1日現在、フェヘス氏の年間基本給は85万ドル（スイスフランに換算）で、報酬は毎年第1四半期に報酬委員会による見直しが行われます。当社またはフェヘス氏のいずれかが12ヶ月前に通告すれば契約を終了させることができ、当社は当該通告期間の一部についてフェヘス氏を庭園休暇にすることができる。また、フェヘス氏の主な雇用条件には、知的財産および守秘義務に関する慣例的な義務や、解雇後24ヶ月間の勧誘禁止および競業禁止が含まれている。このCEO雇用契約の要約は完全なものではなく、契約書の全文を参照することで、その全文が保証されます。
さらに取締役会は、EPAM Systems, Inc. 2025 Long Term Incentive Plan に基づき、フェジェス氏に対し、2025年9月1日を付与日として、670,000ドル相当の譲渡制限付株式単位（「CEO RSU Grant」）を付与することを承認しました。CEO RSU 付与は、本レポートに添付され提出された執行制限付株式単位付与契約書の条項に基づいて行われました。最高経営責任者RSUは、フェヘス氏が各年度の権利確定日まで引き続き当社で勤務することを条件に、付与日から1年目、2年目、3年目、4年目の各年度に均等に権利が確定します。RSUは、(i)死亡または身体障害、(ii)年齢および勤続要件を満たした後の退職、(iii)当社の役員退職プランに基づく適格解雇を除き、フェジェス氏の当社での雇用が終了した場合、未確定の範囲で失効する。前述の RSU 契約の書式に関する説明は完全なものではなく、その全文は別紙 10.2 に記載されている RSU 契約の全文を参照してください。
これらの標準的な報酬の取り決め以外には、フェヘス氏が最高経営責任者兼社長または取締役に任命されたことに基づく、フェヘス氏とその他の人物との間の取り決めまたは了解事項はありません。フェヘス氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような当社との取引の当事者ではありません。フェヘス氏は取締役としての報酬を受け取りません。
ドブキン氏の報酬は2025年まで据え置き。
フェヘス氏は50歳で、2004年にEPAMに入社し、自身が共同設立したファゾム・テクノロジーを買収した。現職に就く前は、2021年から2024年まで欧州・APAC市場担当社長、2018年から2021年までエグゼクティブ・バイスプレジデント、グローバル事業共同責任者、2015年から2018年までシニア・バイスプレジデント、グローバル事業共同責任者、2012年から2015年までシニア・バイスプレジデント、バンキング・金融サービス事業部門グローバル責任者など、EPAMでいくつかの指導的役割を果たした。
Item 5.03. 定款・細則の変更
2025年8月27日、取締役会は2025年9月1日発効の改正・修正細則を承認した。この修正および修正条項では、第3.02条が変更され、取締役会の取締役の最大人数が10人から11人に増加したほか、一定の近代化および明確化のための変更が含まれている。
細則の変更に関する要約説明は完全なものではなく、細則の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
3.22025年9月1日付で発効する改正および修正細則。
10.1Balazs FejesとEPAM Systems (Switzerland) GmbHとの間の雇用契約（2025年9月1日付）。
10.2役員譲渡制限付株式単位報奨契約の書式。
101 Cover Page Interactive Data File - 表紙のXBRLタグは、インラインXBRL文書内に埋め込まれている。
104 このForm 8-Kの表紙をインラインXBRLとしてフォーマットしたもの。



SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: September 2, 2025
By: /s/ Edward F. Rockwell
Name: Edward F. Rockwell
Title: svp、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー




EX-3.2 2 exhiit32_amendedandrestate.htm EX-3.2 Document
Exhibit 3.2
AMENDED AND RESTATED BYLAWS
OF
EPAM SYSTEMS, INC.
ARTICLE 1
Offices
第1.01項。登録事務所。の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。
第1.02項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、取締役会が随時決定する、または当会社の業務上必要となる、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができるものとする。
第1.03項帳簿。第 1 項 帳簿 当会社の帳簿は、取締役会が随時決定する、または当会社の業務が必要とする場合には、デラウェア州内または州外で保管することができるものとする。
第2条 株主総会
第2.01項。株主総会の日時と場所。第 2 項 株主総会の開催地 株主総会はすべて、デラウェア州内外のいずれかの場所で、取締役会（取締役会の指定がない場合は議長）が随時決定する日時に開催するものとする。
第2.02項年次株主総会。第 2 項 株主総会の開催 取締役を選出するため、および株主総会に付議されるその他の議案を処理するために、年次株主総会を開催するものとする。
第2.03項臨時株主総会。臨時株主総会は、取締役会の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会によってのみ招集することができる。
セクション2.04.株主総会および休会総会の通知、通知の放棄。(a) 株主総会で何らかの行動を取ることが要求または許可された場合、株主総会の開催場所、開催日時、株主および委任状所有者が直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）、および臨時株主総会の場合は招集の目的を記載した書面による通知を行うものとする。デラウェア州一般会社法（「デラウェア州法」）に別段の定めがある場合を除き、この通知は株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して行われるものとする。


取締役会または株主総会の議長は、株主総会を別の日時または場所に延期することができる（定足数の出席の有無は問わない）。また、株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したとみなされる日時、場所、および遠隔通信手段（もしあれば）が、かかる延期が行われる株主総会で発表される場合は、延期される株主総会について通知を行う必要はない。延期された株主総会において、会社は元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新たな基準日が設定された場合、その株主総会で投票権を有する登録株主には、休会総会の通知が送付されるものとする。
(b) 通知を受ける権利を有する者が署名した書面による通知放棄、または電子送信による通知放棄は、そこに記載された時刻の前後を問わず、通知と同等とみなされるものとする。ただし、会議の冒頭で、その会議が合法的に招集または召集されたものではないことを理由に、議事を処理することに異議を唱えるという明確な目的のために出席した場合は例外とする。臨時株主総会で行われる議事は、通知に記載された目的に限定されるものとする。
第 2.05 項.定足数。第 2 項 定足数 当会社の法人設立証書（以下、「法人設立証書」）または本細則に別段の定めがない限り、またデラウェア州法に従う場合を除き、株主総会において投票権を有する当会社の発行済資本株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席することが、議事を処理するための定足数となる。ただし、この定足数が株主総会に出席または代表されない場合、株主総会の議長、または出席株主の議決権の過半数が直接出席または代理人によって代表された場合は、株主総会での発表以外に通知することなく、定足数に達するまで株主総会を一時休会することができるものとする。定足数に達するまで延期された株主総会では、当初通知された株主総会で議決される可能性のあったあらゆる議事を議決することができる。
第2.06項議決権。(a) 定款に別段の定めがなく、デラウェア州法に従う場合を除き、各株主は、その保有する当会社の発行済資本株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。当会社が保有する当会社の資本株式には議決権はないものとする。第 9 項 株主総会の成立 法律、法人設立証書、または本細則に別段の定めがある場合を除き、取締役の選任以外のすべての事項については、株主総会に直接出席または委任状による代理人が出席し、当該事項について議決権を有する当会社の資本株式の過半数の賛成票が株主の意思となるものとする。
2

特定の状況下で取締役を追加選任する優先株式の保有者の権利を条件として、取締役候補者は、定足数が出席している取締役選任会議において、当該候補者の選任に関する投票数の過半数を獲得した場合に取締役に選任されるものとする、ただし、当会社が株主総会招集通知を当会社の株主に対して最初に郵送した日の 10 日前の時点で、取締役候補者の数が選出される取締役の数を上回っている場合（以下、「争議選挙」）、取締役は当該株主総会に直接または委任状によって出席し、取締役の選挙について投票する権利を有する株式の過半数の投票によって選出されるものとする。現職の取締役候補者が、争議選挙でない選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、その取締役は直ちに取締役会に辞任を申し出るものとする。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会、または取締役会が指定したその他の委員会は、当該現職取締役の辞任を受理するか否かや、その他の措置を取るべきかどうかについて、取締役会に勧告を行うものとする。取締役会は、委員会の勧告を考慮した上で辞任について決定し、選挙結果の認定後 90 日以内に辞任に関する決定を公表するものとする（プレスリリースおよび証券取引委員会（以下、「SEC」）への適切な開示の提出による）。取締役会が本項に従って取締役の辞任を受理した場合、または取締役候補者が選出されず、その候補者が現職取締役でない場合、取締役会の残りのメンバーは、本細則第 3.12 項に従って生じた欠員を補充するか、または第 3.02 項に従って取締役会の規模を縮小することができる。
(b) 株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意または反対を表明する権利を有する各株主は、当該株主またはその委任を受けた代理人が署名した書面、または有線、電報、または法律で認められている電子通信手段で送信された委任状によって指名され、当該株主またはその委任を受けた代理人が書面を作成し、株主総会の書記に交付する代理人によって、当該株主の代理を務める他人を委任することができる。委任状は、その日付から 3 年が経過した後は、当該委任状がそれ以上の期間を定めていない限り、議決権を行使できないものとする。
(c) 議案またはノミニーに対する賛否を決定する際、議決権行使を棄権した株式および受益権所有者の指示がないブローカーによる議決権行使は、定足数を決定する目的ではカウントされるが、議決権行使数を決定する目的ではカウントされない。
セクション2.07.同意による行動。定款に別段の定めがある場合を除き、年次株主総会または臨時株主総会において必要とされる、または許可される決議は、デラウェア州法に従って正式に通知され招集された年次株主総会または臨時株主総会における株主の投票によってのみ行うことができ、株主総会を開催せずに書面による同意によって行うことはできない。
セクション 2.08.組織。各株主総会では、取締役会議長が選出されている場合は取締役会議長が、取締役会議長が欠席した場合または取締役会議長が選出されていない場合は、当該株主総会に出席した取締役の過半数の投票によって指名された取締役が、株主総会の議長を務めるものとする。
3

幹事（または、幹事が欠席の場合または幹事が務まらない場合は、議長が会合の幹事として指名する者）が会合の幹事を務め、議事録を作成するものとする。
第2.09項議事の順序。すべての株主総会の議事は、議長が決定する順序に従うものとする。
第2.10項。取締役の指名。
(a) 年次株主総会。(i) 年次株主総会において株主が議決権を行使するための、取締役会選出候補者の指名またはその他の議案の提案は、(A) 会社の株主総会招集通知（またはその補足）に従い、(B) 取締役会またはその委員会の指示により、(C) この第 2.10 項(a)に規定された通知を行った時点、および年次株主総会の開催時点において登録株主であり、株主総会において投票権を有し、この第 2.10 項(a)に規定された手続きに従う株主によってのみ行うことができる。(D) 本細則第 2.11 項に従って指名株主（第 2.11 項に定義）が行うもの。法律で義務付けられている場合を除き、これらの手続きに従わない場合は、その指名または提案は無効となる。
(ii) 本項第 2.10 項(a)の第(i)号(C)に従い、株主が指名またはその他の議案を年次株主総会に適切に上程するためには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知し、提案された議案（取締役会選出候補者の指名を除く）が株主総会の決議事項として適切でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 周年前から 90 日以上 120 日以内に、当会社の主要な執行事務所にある当会社の書記役宛に届けられるか、または郵送され、当会社の書記役が受領するものとする、ただし、年次株主総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前に延期された場合、または当該記念日の 70 日以上後に延期された場合、当該通知が適時であるためには、当該年次株主総会の 120 日前までに、かつ株主総会の 70 日前または株主総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の 10 日後のいずれか遅い日までに会社が受領していなければならない。いかなる場合も、株主総会の延期や延期、またはその発表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。
4

(iii) 本第 2 項に従って株主が当会社の秘書役に対して行う通知には、(A) 取締役の選挙または再選に指名しようとする各人について、勧誘の際に開示が義務付けられている当該人物に関するすべての情報を記載しなければならない。(A) 取締役の選挙または再選のために株主が指名を提案する各人について、取締役選挙の委任状勧誘において開示が義務付けられている、またはその他の方法で開示が義務付けられている、当該人物に関するすべての情報を記載すること、(B)株主総会に提案するその他の議案について、(B) 株主総会に提出することを提案するその他の議案については、株主総会に提出することを提案する議案の簡単な説明、議案または事業の本文（審議するために提案される決議の本文、および当該議案に本細則の修正案が含まれる場合は修正案の本文を含む）、当該議案を行う理由、および当該株主および受益権所有者（該当する場合）の当該議案に対する重要な利害関係、および (C) 通知を行う株主および受益権所有者（該当する場合）については、当該株主および受益権所有者（該当する場合）の当該議案に対する重要な利害関係：
(1) 当該株主の氏名および住所（会社の帳簿に記載されているもの）、ならびに当該実質的所有者。
(2) 当該株主および実質的所有者が記録上所有している、または受益的に所有している当会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数。
(3) 当該株主と、当該受益者、それぞれの関連会社または関係者、およびその他の人物（その氏名を含む）との間における、当該指名またはその他の事業の提案に関連する合意、取り決め、または理解の記述。
(4) 当該株主によって、または当該株主のために締結された合意、取り決め、または了解事項（決済の形態にかかわらず、デリバティブ、ロングポジションまたはショートポジション、利益持分、フォワード、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権または類似の権利、ヘッジ取引、および借用または貸株を含む）の説明、その効果または意図は、当該株主、受益者、またはノミニーの議決権を増減させることで、会社の有価証券に関する損失を創出または軽減すること、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または当該株主、受益者、またはノミニーの議決権を増減させることである。
(5) 株主が当該株主総会で議決権を有する公社の登録株式保有者であり、株主総会に直接または代理人として出席し、当該指名またはその他の議案を株主総会に提出する意向であることを表明する書類。
(6) (i) 会社の発行済株式総数のうち、提案の承認もしくは採択、または各指名人の選出に必要な議決権割合以上の議決権を持つ株主に対して委任状および/または委任状を交付する、および/または (ii) かかる提案または指名を支持する株主からの委任状を勧誘する、ことを意図しているか、またはそのようなグループの一員であることを表明すること。公社が要求した場合、当該株主および当該受益権所有者は、株主総会の基準日から 10 日以内に、本第 2.10 項(a)(iii)(C)(2)、(3)、および (4) に基づいて要求された情報を補足し、基準日における当該情報を開示するものとする。
5

(b) 臨時株主総会。会社の招集通知に臨時株主総会に付議される事項として取締役の選出が含まれている場合、臨時株主総会で取締役に選任される人物の指名は、本第 2.10 項(b)に規定される通知を行った時点および臨時株主総会の開催時点で登録株主であり、株主総会で投票権を有し、本第 2.10 項(b)に規定される手続きに従う株主が行うことができる。この第 2.10 項(b)に従い、株主が臨時株主総会で指名を適切に行うには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知を行わなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、(A) 臨時株主総会の開催日の 120 日前まで、または、(B) 臨時株主総会の開催日の 90 日前、または臨時株主総会の開催日の公告が最初に行われた日の 10 日後のいずれか遅い日までに、当会社の主要な執行機関に届けられるか、または郵送され、受領されなければならない。当会社の書記役に対する株主の通知は、第 2.10 項(a)(iii)の通知要件に準拠するものとする。
(c) 全般。(i) 取締役会の要請により、取締役として指名された者は、株主からの指名通知書に記載が義務付けられている、指名者に関連する情報を会社の秘書役に対して提出するものとする。本第 2.10 項に定める手順に従って指名されない限り、いかなる人物も当会社の取締役として株主から指名される資格はないものとする。株主総会では、本第 2.10 項に従わない限り、株主が提案した議案を実施することはできないものとする。株主総会の議長は、事実が正当であれば、指名が本細則に規定された手続きに従って行われなかった、または議事が株主総会に適切に提出されなかったと判断し、株主総会に宣言するものとする。本第 2.10 項の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがある場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出席して指名またはその他の議案を提出しなかった場合、かかる議決権行使に関する委任状が会社によって受領され、定足数を決定するために数えられたとしても、かかる指名は無視され、場合によってはかかる議案は処理されないものとする。本第 2.10 項において、株主の代理人として適格とみなされるには、当該株主の正式な役員、経営者、またはパートナーであること、または、株主総会において当該株主の代理人として行動することを、当該株主が執行した書面または当該株主が配信した電子送信によって承認されていることが必要であり、当該株主は株主総会において当該書面または電子送信、または当該書面または電子送信の信頼できる複製を提示しなければならない。
6

(ii) 本第 2.10 項の前述の規定を制限することなく、株主は本第 2.10 項に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。ただし、本細則における取引所法またはかかる規則および規制への言及は、本第2.10項に従って検討されるその他の事業に関する指名または提案に適用される要件を意図するものではなく、また制限するものでもないものとし、本第2.10項(a)(i)(C)および(b)を遵守することが、株主が指名またはその他の事業（第2.10項(c)(iii)に規定されているものを除く）を提出するための唯一の手段となるものとする。
(iii) 反対の規定にかかわらず、本第 2.10 項に基づく事業の提案に関してここに定める通知の要件は、当該株主が証券取引法の規則 14a-8 に従って会社に提案を提出し、当該株主の提案が株主総会の委任状勧誘のために会社が作成した委任状説明書に記載されている場合、当該株主によって満たされたとみなされるものとする。
第 2.11 項。会社の委任状資料に含まれる取締役の指名。
(a) 株主ノミニーの委任状への記載。本第 2.11 項の規定に従い、関連する指名通知（以下に定義）で明示的に要求された場合、会社は年次株主総会（ただし臨時株主総会は除く）の委任状説明書に以下を記載するものとする：(i) 取締役会が決定したとおり、適用される条件をすべて満たし、本第 2 項に定める適用される手続きをすべて遵守した適格株主（以下に定義）または 20 名以内の適格株主のグループ（グループの場合は、個人として、および集団として）により、選挙のために指名された人物（以下、それぞれを「株主ノミニー」といいます）の名前（会社の委任状および投票用紙にも記載されるものとします）。(iii) 各株主ノミニーの取締役選任を支持するため、指名株主が委任状に記載する指名通知書に記載した文言（ただし、第2.11.項(e)(ii)に限定されない）、(iii) 各株主ノミニーの取締役選任を支持するため、指名株主が委任状に記載した文言（ただし、第2.11.項(e)(ii)に限定されない）。11(e)(ii)に限定されないが、当該声明文は500字以内で、規則14a-9を含む取引所法第14条および同法に基づく規則および規制（以下、「支持声明文」）に完全に準拠していること）、および (iv) 会社または取締役会がその裁量で、各株主ノミニーの指名に関連する委任状に含めると決定したその他の情報（指名に反対する声明文、株主ノミニーの指名に反対する声明文、株主ノミニーの指名に反対する声明文、株主ノミニーの指名に反対する声明文、株主ノミニーの指名に反対する声明文、株主ノミニーの指名に反対する声明文、株主ノミニーの指名に反対する声明文、株主ノミニーの指名に反対する声明文を含むがこれらに限定されない）。
7

本第2.11条に従って提供された情報、および株主ノミニーに関する勧誘資料または関連情報。
本第 2.11 項の目的上、取締役会が行うべき判断は、取締役会の委員会、または取締役会もしくは取締役会の委員会が指名した当会社の役員が行うこともでき、そのような判断は、誠実に行われる限り（追加の要件がない限り）、当会社、適格株主、指名株主、株主ノミニー、およびその他のいかなる人に対しても最終的かつ拘束力を持つものとする。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切なその他の判断を行うことに加え、株主ノミニーが本第 2.11 項の要件に従って指名されているかどうかを判断する権限と義務を有し、指名されていない場合は、株主総会において当該株主ノミニーを考慮しないことを指示し宣言するものとする。
(b) 株主ノミニーの最大数 (i) 当会社は、(A) 2 名、または (B) 本第 2 項に従って指名通知書を提出できる最終日に在任していた当会社の取締役総数の 20%（小数点以下切り捨て）のいずれか多い人数以上の株主ノミニーを年次株主総会の委任状に記載する必要はないものとする。11 （小数点以下は切り捨て）（以下、「最大数」）。ただし、当会社が分類された取締役会を有する限り、最大数は削減される可能性があり、あらゆる年次株主総会の最大数は、第 2.04 項に従って株主総会の招集通知に記載されている選出される取締役数（小数点以下は切り捨て）の 2 分の 1 を超えてはならない。特定の年次株主総会の最大人数は、次の数だけ削減されるものとする：(1) 指名株主によって指名が撤回された、または取締役を務める意思がなくなった各株主ノミニー、(2) 本第 2.11 項の資格要件を満たさなくなった各株主ノミニー、または満たさなくなった指名株主。11 の資格要件を満たさなくなった各株主ノミニー、または満たさなくなった指名株主（取締役会が決定）、(3) 取締役会自身が当該年次株主総会での選挙に指名することを決定した各株主ノミニー、および (4) 過去 2 回のいずれかの年次株主総会で株主ノミニーであった現職取締役のうち、取締役会が次期年次株主総会での再選を推奨している人数。第 2.11 項(d)に定める指名通知書の提出期限後、年次株主総会の開催日までに何らかの理由で取締役会に 1 名以上の欠員が生じ、それに関連して取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合、最大数は縮小後の在任取締役数に基づいて算出されるものとする。
8

(ii) 本第 2.11 項に従って株主ノミニーの数が最大数を超えた場合、会社からの通知後速やかに、各指名株主は委任状記載の株主ノミニーを 1 名選出し、最大数に達するまで委任状に記載する。ii) 各年次株主総会の株主ノミニーの数が最大数に達した場合、会社からの通知後速やかに、各指名株主は委任状に記載する株主ノミニーを、各指名株主が指名通知書で所有していると開示した会社の資本株式の数（多いものから少ないもの）の多い順に、最大数に達するまで選出します。第2.11条(d)に定める指名通知書の提出期限後、指名株主または株主ノミニーが本第2.11条の資格要件を満たさなくなった場合、取締役会の判断により、指名株主または株主ノミニーは本第2.11条の資格要件を満たさなくなる。第 2.11 項(d)に定める指名通知を提出する必要がなくなった場合、指名株主または株主ノミニーが本第 2.11 項(d)に定める資格要件を満たさなくなった場合、指名株主が指名を取り下げた場合、または株主ノミニーが取締役を務める意思がなくなった場合は、最終委任状調書の郵送またはその他の配布の前後を問わず、会社は以下の措置を講じるものとする：(A) 指名株主または他の指名株主が提案した株主ノミニーまたは後継者もしくは後任の株主ノミニーを委任状または投票用紙に記載する必要はありません、(B) 株主ノミニーは委任状または投票用紙または委任状に株主ノミニーとして記載されず、年次株主総会で投票されないことを、委任状または投票用紙または委任状を修正または補足することによって、株主に対して伝達することができる。本第 2.11 項に従って会社の委任状資料に掲載する株主ノミニーを複数提出する指名株主は、会社の委任状資料に掲載する株主ノミニーを選択することを指名株主が希望する順番に基づいて、当該株主ノミニーを順位付けするものとする。
(c) 指名株主の資格。(i) 「適格株主」とは、(A) 本項第 2.11 項の資格要件を満たすために使用される当会社の資本株式の記録保有者で、以下の本項第 2.11 項第(c)(ii)号に規定される 3 年間の継続保有者であるか、または、(B) 本項第 2.11 項第(d)号に規定される期間内に、1 社以上の証券仲介業者から、取締役会が許容できると判断する形式で、当該 3 年間の継続保有を証明する書類を当会社の書記役に対して提出した者のことである。
(ii) 有資格株主または 20 名以内の有資格株主のグループは、その個人またはグループ（合計）が、指名通知書の提出日に先立つ 3 年間およびその日を含む 3 年間を通じて、会社の資本株式の最低保有株式数（以下に定義）（株式分割、株式併合、株式配当、またはこれらに類する事象の調整後）以上を継続的に保有し、年次株主総会の日まで最低保有株式数以上を保有し続けている場合に限り、本第 2.11 項に従って指名通知書を提出することができる。
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以下の場合、当該適格株主が以下の基準に準拠していることを示す、取締役会が納得する書類を指名通知書とともに提出すれば、適格株主として扱うものとする：(A) 共通の運用および投資管理下にあるファンド、(B) 共通の運用下にあり、主に同一の雇用主から資金提供を受けているファンド、または (C) 「投資会社ファミリー」または「投資会社グループ」（それぞれ1940年改正投資会社法で定義）。疑義を避けるため、複数の適格株主を含む指名株主による指名の場合、特定の適格株主または本第 2.11 項に定める指名株主の要件および義務（最低保有期間を含む）はすべて、当該グループの各メンバーに適用されるものとする。第 2.11 項に定める資格要件を満たさなくなった適格株主がいる場合、または年次株主総会前のいずれかの時点で指名株主を構成する適格株主グループから脱退した場合、当該指名株主は残りの適格株主が保有する株式のみを保有しているものとみなされるものとする。本第2.11条において、「グループ」または「適格株主グループ」とは、複数の適格株主から構成される指名株主、および当該指名株主を構成するすべての適格株主を指すものとする。
(iii) 会社の資本株式の「最低数」とは、指名通知書の提出前に会社が SEC に提出した書類の中で、その金額が記載されている直近の日付における会社の発行済み資本株式数の 3%を意味する。
(iv) For purposes of this Section 2.第 2 項第 11 号において、適格株主は、(A) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(B) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を保有する会社の発行済資本株式のみを「所有」するものとする；provided that the number of shares calculated in accordance with clauses (A) and (B) shall not include any shares (w) purchased or sold by such Eligible Stockholder or any of its affiliates in any transaction that has not been settled or closed, (x) sold short by such Eligible Stockholder,(y)当該適格株主またはその関連会社が何らかの目的で借り入れた、または当該適格株主またはその関連会社が再販契約に従って購入した、または他者に再販するその他の義務の対象である、または(z)当該適格株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象である、そのような商品または契約が、株式で決済されるか、または会社の発行済資本株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、そのような場合、そのような商品または契約は、(a)何らかの方法で減少させる目的または効果を持つ、または持つことを意図している、または行使された場合、そのような目的または効果を持つことになる、(b) 当該適格株主またはその関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる利得または損失をヘッジ、相殺、または変更する。
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適格株主は、取締役選任に関して株式の議決権行使を指示する権利を保持し、株式の経済的利益を完全に保有している限り、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式を「所有」している。適格株主の株式の所有権は、適格株主がいつでも取り消すことができる委任状、委任状、またはその他の類似の証書や取り決めによって議決権を委任している期間中も継続するものとみなされる。ただし、適格株主は、5 営業日以内の通知により、かかる貸与株式を回収する権限を有するものとする。所有」、「所有する」、および「所有する」という言葉のその他のバリエーションは、関連する意味を持つものとする。当会社の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは取締役会が決定するものとする。本第 2.11 項(c)(iv)において、「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法の一般規則に基づく意味を有するものとする。
(v)いかなる適格株主も、指名株主を構成する複数のグループに属することは認められないものとし、適格株主が複数のグループの一員として表示された場合、当該適格株主は、指名通知に反映された最大の所有地位を有するグループの一員であるものとみなされるものとする。
(d) 指名通知。本第 2 項に従って株主ノミニーを指名するには、指名株主（疑義を避けるため、適格株主グループから構成される指名株主の場合は各グループ構成員を含む。11 に従い株主ノミニーを指名する場合、指名株主（ただし、適格株主のグループからなる指名株主の場合は、各グループメンバーを含む）は、直接手渡し、または配達証明付き郵便（郵便料金前払い）で、取締役会または取締役会が指名する株主ノミニーを指名する株主（ただし、適格株主のグループからなる指名株主の場合は、各グループメンバーを含む、を、取締役会またはその被指名人が受理可能であると判断する書式（以下、総称して「指名通知書」）で、前年度の年次株主総会の委任状が郵送された日から 120 日以上 150 日以内に、会社の主要執行機関の秘書役宛に郵送しなければならない；ただし、定時株主総会の開催日が、前年の定時株主総会の1周年記念日の30日前から30日後までの期間内に予定されていない場合（この期間外の定時株主総会の開催日を本項では「定時株主総会開催日」という。
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「その他の株主総会開催日」）である場合、適時であるためには、当該その他の株主総会開催日の180日前の営業終了時または当該その他の株主総会開催日が最初に公告または開示された日から10日目のいずれか遅い日までに、本要項に定める方法で指名通知を行わなければならない（いかなる場合も、年次株主総会の延期または延期、またはその公告により、指名通知を行うための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはない）：
(i) 当該株式の記録保有者（および、必要な3年間の保有期間中に当該株式を保有した、または保有していた各仲介業者）から、指名通知書の日付から遡って7暦日以内の日付において、指名株主が当該株式を保有しており、かつ、過去3年間継続して保有していたことを証明する書面を1通以上提出すること、また、年次株主総会の基準日後5営業日以内に、基準日まで最低株式数を継続して所有していることを証明する記録名義人および仲介者の書面による陳述書を提出することに、指名株主が同意すること；
(ii) 年次株主総会まで最低株式数を保有すること、および年次株主総会の期日前であっても指名株主が最低株式数を保有しなくなった場合は直ちに通知することに同意すること；
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