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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549


FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月22日
EPAM SYSTEMS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 1-35418 22-3536104
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
41 University Drive Suite 202 18940
Newtown ペンシルベニア
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

267-759-9000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
 

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of Each Class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル EPAM New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2025 年 5 月 22 日、EPAM Systems, Inc. (以下「当社」) は 2025 年度年次株主総会 (以下「年次総会」) を開催しました。その他の事項の中で、当社の株主は、株主による承認を条件として、当社の取締役会 (以下「取締役会」) によって先に採択された EPAM Systems, Inc. 2025 長期インセンティブ・プラン (以下「2025 プラン」) を承認しました。2025 年計画は、EPAM Systems, Inc. 2015 長期インセンティブ計画 (以下「2015 年計画」) に代わる新しい計画です。2025年プランでは、特に、当社の普通株式2,500,000株を上限とし、当社の前身である株式インセンティブ・プランの下で付与された報奨のうち、取消または失効により株式プールに戻る未付与の報奨の対象株式と、2015年プランの下で付与された株式のうち、2025年4月9日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状（以下、「委任状」）の2025年プランに関する提案で開示された発行済株式数を超える株式を差し引いた株式が、発行のために留保されます。
2025年プランの発効日は2025年5月22日である。2025年プランの重要な条件の説明は委任状説明書に記載されています。上記および委任状説明書に記載された2025年プランの要約は、2025年プランの条項の完全な要約ではなく、別紙10.1として記載され、参照することによりここに組み込まれる2025年プランの本文を参照することにより適格とされます。
Item 5.03. 定款・細則の変更
年次株主総会において、当社の株主はまた、取締役会の非組織化、書面による超大多数決要件を多数決要件に引き下げること、デラウェア州一般会社法第203条の超大多数決規定から除外すること、およびデラウェア州法で認められている特定の役員の免責を行うことを内容とする当社の定款（「憲章」）の改正に関する4つの議案を承認した。憲章の改正は、株主の承認を条件として、取締役会によって以前に承認されている。憲章の改正は、2025年5月22日にデラウェア州国務長官に当社の第4次修正再定款を提出した時点で発効した。
2025年5月22日、当社の修正再修正細則（以下「細則」）の改正も発効した。細則の改正は、細則を憲章の変更に適合させるために行われたもので、取締役会の非組織化を反映させるために第3.02条、第3.12条、第3.13条を改正し、細則を改正するための超過半数要件を過半数要件に引き下げるために第6.06条を改正するものである。
憲章および細則の変更に関する要約説明は完全なものではなく、憲章および細則の全文を参照することによってその全体が修飾される。
Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項
2025年4月1日の基準日時点で、当社の普通株式合計56,625,745株は年次総会で株主に提示される事項について議決権を有していた。年次総会で提示された議案の詳細は委任状説明書に記載されています。各議案の最終的な投票結果の概要は以下の通り。
Election of Directors
当社の株主は、リチャード・マイケル・マヨラス氏、カール・ロブ氏、ヘレン・シャン氏をクラスI取締役に選任し、2028年の年次株主総会まで、または後任者が選任され適格となるまで、3年間の任期を務めることを決議した。投票結果は以下の通り：
候補 賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
Richard Michael Mayoras 40,897,396 5,506,780 24,671 5,401,225
Karl Robb 42,940,900 3,473,175 14,772 5,401,225
Helen Shan 45,390,011 1,014,634 24,202 5,401,225
独立監査人の選任に関する承認
当社の株主は、2025年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所として、デロイト＆トウシュLLPの選任を承認した。投票数は以下の通り：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
49,170,458 2,637,525 22,089 —


役員報酬を承認するための諮問的投票
当社の株主は、委任状に開示されているとおり、2024年12月31日に終了する会計年度における当社の指名執行役員の報酬を承認することを諮問ベースで投票した。投票数は以下の通りであった：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
43,624,572 2,644,733 159,542 5,401,225
2025年計画の承認
当社の株主は、EPAM Systems, Inc. 2025 長期インセンティブ・プランを承認する投票を行いました。投票結果は以下の通りです：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
44,303,132 2,104,685 21,030 5,401,225
理事会のクラス分けを廃止するための憲章改正を承認する件
当社の株主は、取締役会を非組織化するための憲章改正を承認する投票を行った。投票数は以下の通り：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
45,904,243 494,647 29,957 5,401,225
書面による超党派の投票要件を多数決要件に緩和する憲章改正の承認
当社の株主は、憲章に明示された超大多数決要件を撤廃する改正を承認する投票を行った。投票数は以下の通り：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
46,301,949 90,676 36,222 5,401,225
デラウェア州一般会社法第203条の適用除外を選出するための憲章改正の承認
当社の株主は、デラウェア州一般会社法第203条で義務付けられている超党派の投票要件を明示的にオプトアウトするための憲章改正を承認する投票を行った。投票数は以下の通り：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
46,311,835 76,480 40,532 5,401,225
デラウェア州法で認められている特定の役員の免責に関する憲章改正の承認
当社の株主は、憲章に役員の免責を含める改正を承認する投票を行った。投票数は以下の通り：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
42,080,463 4,306,800 41,584 5,401,225
単純多数決に関する株主提案に対する諮問投票
当社の株主は、取締役会に対し、定款および細則に規定されている超大多数決要件を撤廃し、投票数の過半数を要件とする議決権行使に変更することを要請する株主提案の承認を諮問ベースで議決権行使した。投票数は以下の通りであった：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
24,205,827 22,062,289 160,731 5,401,225
株主の単純多数決提案の結果に関して、取締役会は受託者の義務に則り、株主投票の結果を検討する。



Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
3.1第四次修正基本定款。
3.2改正および修正細則。
10.1EPAMSystems, Inc. 2025 長期インセンティブ・プラン。
101 Cover Page Interactive Data File - 表紙のXBRLタグは、インラインXBRL文書内に埋め込まれている。
104 このForm 8-Kの表紙をインラインXBRLとしてフォーマットしたもの。



SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: May 27, 2025
By: /s/ Edward F. Rockwell
Name: Edward F. Rockwell
Title: svp、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー




EX-3.1 2 exhibit31fourthamendedandr.htm EX-3.1 Document

Exhibit 3.1
デラウェア州一般会社法第 242 条および第 245 条の規定に従い、EPAM SYSTEMS, INC.
デラウェア州法に基づいて組織され、現存する会社である EPAM Systems, Inc：
A.会社の現在の名称は EPAM Systems, Inc.の法人設立証明書の原本は、2002年12月18日にデラウェア州国務長官に現在の社名で提出されました。
B.ここに認定された第 4 修正基本定款は、デラウェア州一般会社法第 242 条および第 245 条の規定（「デラウェア州法」）に従い、株主によって正式に採択されたものである。
C.C. 会社の第四次修正基本定款は、発効時に以下のように改訂されるものとする：
Article 1. NAME
社名はEPAMシステムズ株式会社（EPAM Systems, Inc.
第2条登録事務所および代理人
デラウェア州における登録事務所の住所は、19808年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市リトル・フォールズ・ドライブ251番地。当該住所における登録代理人の氏名はコーポレーション・サービス・カンパニー（Corporation Service Company）である。
第3条目的および権限
当会社の目的は、デラウェア州法に基づいて会社を組織することができる合法的な行為や活動に従事することである。
Article 4. CAPITAL STOCK
4.1 発行可能株式総数
公社が発行権限を有する株式総数は200,000,000株で、額面0.001ドルの普通株式160,000,000株（以下「普通株式」）と額面0.001ドルの優先株式40,000,000株（以下「優先株式」）から構成される。



On January 19, 2012 (the “Common Stock Split Effective Time”), each share of Common Stock outstanding immediately prior to the Common Stock Split Effective Time was automatically and without any further action on the part of the holder thereof converted into eight (8) shares of Common Stock (the “Stock Split”).普通株式分割の効力発生時以前に発行された普通株式を表章する証明書（以下「旧証明書」）の各所有者は、旧証明書を消却するために当社に引き渡せば、引き渡された旧証明書が表章する株式数に8を乗じた数の普通株式を表章する新しい証明書を受領する権利を有する；ただし、取締役会はデラウェア州法第 158 条に基づく決議により、当該保有者の普通株式を無記名式とすることを決定することができるものとし、この場合、当該保有者は新たな証明書を受け取る権利を持たず、当該保有者の普通株式の所有権は会社の帳簿および記録に記録されるものとする。株式分割に関連して、1 株未満の株券は発行されないものとする。ただし、旧株券の保有者は、当該旧株券が前述のとおり引き渡されるまでは、普通株式分割の効力発生時以降に公社が支払う分配金を受け取る権利はないものとする。そのような分配金がある場合は累積されるものとし、旧証券の引渡し時に、未払いの分配金はすべて無利子で支払われるものとする。
取締役会は、決議により、1種類または複数種類の優先株式の発行を随時承認し、当該優先株式の種類またはシリーズ、および当該種類またはシリーズを構成する株式数に関して、指定、権限、優先権、相対的権利、参加権、任意権、またはその他の権利（もしあれば）、および資格、制限、または制約（もしあれば）を定め、デラウェア州法で認められる範囲で当該種類またはシリーズの株式数を増減する権限をここに付与される。
4.2 投票権
普通株式の各保有者は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、当該保有者が記録上保有する普通株式1株につき1票の議決権を有するものとする；ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、1つまたは複数の発行済み優先株式の条件のみに関連する本定款の修正（優先株式に関連する指定書を含む）については、影響を受ける優先株式の保有者が議決権を有する場合には、議決権を有しないものとする、ただし、当該優先株式の保有者が、本定款（優先株式に関連する指定書を含む）またはデラウェア州法に従って、単独で、または他の優先株式の保有者とともに、当該優先株式に関する議決権を有する場合はこの限りではない。
2


Article 5. BYLAWS
取締役会は、当会社の細則を採択、修正、廃止する権限を有するものとする。
第 1 項 細則の採択 株主は、取締役選任において一般的に投票権を有する当会社の発行済証券の総議決権の過半数の保有者の賛成票により、本細則を採択、修正、または廃止することができる。
第6条取締役会
(1) 取締役会の正確な人数は、取締役会全体の過半数の賛成票によって採択された決議によってのみ随時決定されるものとする。本定款において、「取締役会全体」という用語は、以前に承認された取締役に欠員があるかどうかにかかわらず、承認された取締役の総数を意味するものとする。
(2) 取締役はクラス分けされ、2023年、2024年、および2025年に開催される年次株主総会でそれぞれ選出されるクラスの任期は、当該クラスの取締役選出後3回目の年次株主総会で満了するものとする。前文にかかわらず、1 種類または複数種類の優先株式の保有者が取締役を個別に選出する権利に従うことを条件として、2025 年の年次株主総会後に株主によって選出された各取締役の任期は、当該取締役が選出された年次株主総会の次の最初の年次株主総会までとする。各取締役は、当該取締役の後任者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が先に死亡、辞任、解任されるまで在任するものとする。いかなる場合も、取締役の数が減ることによって現職取締役の任期が短縮されることはない。取締役会の定足数は、全取締役会の過半数をもって構成されるものとし、法律またはこの基本定款で明示的に義務付けられている場合を除き、定足数が出席している取締役会において出席取締役の過半数の行為が取締役会の行為となるものとする。
(3) 取締役の選挙では累積投票は行わないものとする。会社の細則に規定がない限り、取締役の選挙は書面投票による必要はない。
(4) 死亡、辞任、解任、その他による取締役会の欠員、および取締役の増員による新設の取締役職は、その時点で在任中の取締役の過半数（ただし定足数に満たない）、または残っている唯一の取締役によってのみ補充することができ、そうして選出された各取締役の任期は、当該取締役が選出されたクラスの次の選挙、または取締役を 3 クラスに分割することを廃止した場合は、選出後に開催される次の年次株主総会までとする。
3


(5) 第 3 項 取締役の解任 取締役のうち、選任後 3 回目の年次株主総会で任期が満了する取締役は、理由がある場合に限り解任できるものとし、その他の取締役はすべて、理由の有無にかかわらず解任できるものとする。取締役の解任には、取締役の選挙において一般的に投票権を有する当会社の全発行済み証券の議決権総数の過半数以上の保有者の、単一集団としての投票による賛成票が必要であるものとする。
(6) 本条にかかわらず、1種類または複数種類の優先株式の保有者が取締役を選任する権利を有する場合、その選任、任期、欠員補充、解任およびその他の職務は、第4条に従い取締役会が採択した決議の条項が適用されるものとし、選任された取締役は、本条に別段の定めがない限り、本条第6項の規定の適用を受けないものとする。
第7条 株主総会株主総会
(1) 定時株主総会は、任期満了取締役の後任を選任するため、および株主総会に付議されるその他の議事を処理するために、取締役会が決定する場所、日付、時間に開催されるものとする。
(2) 臨時株主総会は、取締役会の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会によってのみ招集される。上記にかかわらず、1種または複数種の優先株式の保有者が、1種または複数種として個別に議決権を行使し、取締役を選任する権利を有する場合、当該保有者は、本第4条に従い取締役会が採択した決議の条項に従い、当該優先株式の保有者による臨時株主総会を招集することができる。
(3) 年次株主総会または臨時株主総会で必要とされる、または許可された決議は、デラウェア州法（随時改正される）および本第 7 条に従って、正式に通知され招集された年次株主総会または臨時株主総会における株主の投票によってのみ行うことができ、株主総会を開催せずに書面による同意によって行うことはできない。

4


第8条責任の制限、補償および保険
(1) 第 8 項 金銭的損害賠償 当会社の取締役または役員は、デラウェア州法が許容する最大限の範囲において、取締役または役員としての受託者義務違反に対して、当会社またはその株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないものとする。本第 8 条第 1 項においてのみ、「役員」はデラウェア州法第 102 条(b)(7) 項に従って定められた意味を持つものとする。
(2)(a) Each person (and the heirs, executors or administrators of such person) who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative,このような人物が当会社の取締役または役員である、あるいは役員であった、あるいは当会社の要請により他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または役員を務めている、あるいは務めていたという事実により、デラウェア州法で認められている最大限の範囲において、当会社は補償し、当会社に損害を与えないものとする。本第 8 項で付与される補償の権利には、デラウェア州法で認められている最大限の範囲において、そのような訴訟手続きに関連して発生した費用を、最終処分に先立って公社が支払う権利も含まれるものとする。本第 8 条で付与される補償の権利は、契約上の権利とする。
(b) 公社は、取締役会の決議により、取締役会が適切と判断し、デラウェア州法により承認された範囲および効果において、公社の従業員および代理人に対して補償を行うことができる。
(3) 公社は、公社の取締役、執行役員、従業員、または代理人であるか、または公社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、執行役員、従業員、または代理人であった人物に代わって、デラウェア州法に基づき、公社がそのような人物を補償する権限を持っているか否かにかかわらず、そのような人物がそのような立場で被った、またはそのような人物であったことから生じた費用、責任、または損失に対して保険を購入し、維持する権限を持つものとする。
(4) 本第8条で付与された権利および権限は、何人も他に有し、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排他するものではない。
(5) 本第 8 条の修正または廃止、あるいは本定款または当会社の細則のいかなる条項の採択も、またデラウェア州法が許容する最大限の範囲において、法律のいかなる修正も、本第 8 条に従って付与されたいかなる人の権利または保護にも悪影響を及ぼさないものとする、また、デラウェア州法で認められている最大限の範囲において、法律の修正は、かかる修正、廃止、採択、または修正が行われた時点（かかる事象、行為、または不作為に関連する訴訟手続き（またはその一部）がいつ発生したか、または最初に脅迫された、開始された、または完了したかにかかわらず）より前に発生した事象、行為、または不作為に起因する、または関連する、本条項に従って付与された個人の権利または保護に悪影響を及ぼすものとする。
5


Article 9. FORUM SELECTION
(i) 当会社のために提起される派生訴訟または訴訟手続き、(ii) 当会社の取締役、役員、またはその他の従業員が当会社または当会社の株主に対して負う受託者義務違反の申し立てを主張する訴訟手続き、(iii) DGCL の規定に従って発生する申し立てを主張する訴訟手続き、または (iv) 内政問題法理に準拠する申し立てを主張する訴訟手続き。第 9 項 株式の取得 当会社の資本株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第 9 項の規定を知り、これに同意したものとみなされる。
Article 10. BUSINESS COMBINATIONS
10.1 203条に支配されない選択
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