EPAMシステムズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月28日


EPAM SYSTEMS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	1-35418	22-3536104
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

41 University Drive	Suite 202	18940
Newtown	ペンシルベニア
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

267-759-9000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）


Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


			☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
			☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
			☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
			☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	EPAM	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目1.01.重要な確定契約の締結

Stock Purchase Agreement

は、2024 年 8 月 28 日付で、MA Monredo (Netherlands) B.V.（以下「Monredo」といい、Monredo のみが売主の代表者として、以下「売主代表」といいます）、CXNetworks N.V.（以下「Cemex」といい、Monredo と合わせて「売主」といいます）、Neoris N.V.（以下「Neoris」といい、EPAM、売主、売主代表と合わせて「売主」といいます）との間で、株式売買契約（以下「本売買契約」といいます）を締結しました。(以下「Cemex」、Monredo と合わせて「売主」)、および Neoris N.V.(以下「Neoris」、EPAM、売主、売主代表と合わせて「両当事者」)との間で、本買収契約の条件に従い、EPAM が売主から Neoris の普通株式の 99.692%を取得すること(以下「本取得」)について合意しました。

本買収の対価として、また本買収契約の条件に従い、EPAMは売主に対し、現金、負債、取引費用、およびクロージング時の運転資金に関連する一定の調整を行った上で、クロージング時に総額630,000,000米ドルを現金で支払う。

表明、保証、誓約書

本買収契約に基づき、両当事者は、売主およびネオリスが、本買収契約締結日から本買収契約の有効な終了日および本買収の完了日のいずれか早い日まで、過去の慣行に従い通常の方法で事業を遂行・運営することを約束することなどを含む、慣例的な表明、保証および誓約に合意しました。EPAM は、売主およびネオリスの表明保証違反による損害を補償するため、免責金額およびその他一定の条件に従い、保険に加入しています。

本買収契約には、売主およびネオリスが第三者から代替買収提案を勧誘すること、または代替買収提案に関する第三者への情報提供や第三者との協議・交渉に参加することを禁止する、慣例的な勧誘禁止条項が含まれています。

但し、EPAM およびその関連会社は、EPAM およびその関連会社、またはネオリスおよびその子会社の事業、資産、負債、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼすような規制上の救済措置を講じること、または講じることに同意することを、いかなる場合においても要求されないものとします。

買収完了の条件

The consummation of the Acquisition is subject to the satisfaction or waiver, to the extent permitted under applicable legal requirements, of customary closing conditions, including, among others, (a) the receipt of certain approvals (or the expiration of waiting periods) under applicable antitrust laws in certain jurisdictions, (b) the absence of any law or judgment preventing the closing of the Acquisition,(c) 重要性、重大な悪影響または買主の重大な悪影響（それぞれ本買収契約において定義される）に関する特定の例外および除外事項に従い、売主、ネオリスおよびEPAMが行ったそれぞれの表明および保証が正確であること、および(d) 売主、ネオリスおよびEPAMが本買収契約に含まれるそれぞれの誓約をすべての重要な点において遵守していること。適用されるクロージング条件の充足または放棄を条件として、本買収の完了は2024年末までに行われる予定である。

Termination

本買収契約には、本買収の完了前であればいつでもEPAMまたは売主のいずれかが行使可能な一定の慣習的解約権が含まれており、(a)書面による相互合意により、(b)本買収が2025年3月28日までに完了しなかった場合、ただし、(x)当該期日までに本買収が完了しなかったのは、解除当事者の違反によるものである場合、または(y)非解除当事者が訴訟を通じて本買収契約の条項に従って本買収契約を具体的に執行することを求めている場合を除きます）、(c)政府当局により本買収が禁止または差し止められた場合、または(d)相手方当事者による本買収契約の一定の違反があった場合を除きます。

本買収契約には、当該契約の日付またはその他の特定の日付において各当事者が相互に行った表明、保証および誓約が含まれています。これらの表明、保証および誓約に具体化された主張は、それぞれの当事者間で売買契約の目的のためになされたものであり、交渉に関連して当事者間で合意された重要な限定および制限の対象となる。また、本買収契約における表明、保証および誓約は、重要な部分において、一般に提出されておらず、証券法上一般的に適用されるものとは異なる重要性の契約上の基準に従う開示スケジュールによって修正されており、事実として確定された事項ではなく、当事者間でリスクを配分する目的で使用されたものです。当社は、これらの有価証券報告書に投資判断上重要な情報が記載されているとは考えておりません。EPAM の投資家は、本売買契約上の第三受益者ではなく、表明、保証および誓約、またはその記述を、実際の事実の状態もしくは状態、または本売買契約の当事者もしくはそれぞれの関連会社を特徴づけるものとして信頼すべきではありません。

Effect of Termination

本買収契約の条項に従って本買収契約が終了した場合、本買収契約は無効となり、本買収契約または本買収契約を含む本買収契約により企図された取引に関して、本買収契約の当事者またはその関連会社もしくは表明者のいかなる者（本買収契約において定義される）に対する責任または義務も、一定の限定的な例外を除き、終了前の当該当事者の故意による本買収契約の違反に起因する責任を除き、効力を有しません。売主およびネオリスならびにEPAMは、それぞれの費用、コストおよび手数料を負担する。

前述の購入契約に関する説明は完全なものではなく、購入契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものである。

項目 7.01.FD規制の開示

EPAMは、別紙99.1として添付され、参照により本項目7.01に組み込まれるプレスリリースを発行した。本項目7.01および別紙99.1に含まれる情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく提出書類において参照により組み込まれたものとはみなされません。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本資料には、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に基づき作成された、将来予想に関する記述に該当する可能性のある記述が含まれており、その正確性については、将来の事象に関するリスク、不確実性、および正確でないことが判明する可能性のある仮定の影響を必然的に受けます。このような将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業および業務に影響を与える、または影響を与える可能性のある将来の出来事および傾向に関する当社の現在の予想および予測に基づいています。これらの記述には、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「確信する」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「見積もる」または同様の表現が含まれる場合があります。これらの将来の事象や動向は、特に、買収の完了に関連する可能性があります。買収の完了は、予期された条件やタイミング、あるいはまったく完了しない可能性があり、買収の完了のための条件が満たされたり放棄されたりする可能性があり、買収の予期される影響や利益、ウクライナでの戦争に関連する展開や周辺地域での戦争の激化に関連する可能性があります、当グループが事業を展開する地域における政治・内乱や軍事行動、世界的な資本市場、外国為替市場、より広範な経済における困難な状況、およびこれらの事象が顧客の需要や当グループの収益、事業活動、資本へのアクセス、収益性に及ぼす可能性のある影響。実際の業績が明示的または黙示的な見通しと大きく異なる可能性のあるその他の要因には、一般的な経済情勢、当社の直近の年次報告書（フォーム 10-K）に記載されているリスク要因、当社の四半期報告書（フォーム 10-Q）、特に「経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析」および「リスク要因」の見出しで説明されている要因、ならびに証券取引委員会へのその他の提出書類が含まれます。EPAMは、これらの将来の見通しに関する記述は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、これらの記述はいくつかのリスクと不確実性を内包しており、現在入手可能な情報に基づいて作成されています。EPAMは、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、適用される証券法に基づいて要求される場合を除き、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

2.12024年8月28日付けで両当事者間で締結された株式売買契約。

99.1 2024年 9月4 日付プレスリリース。

101 Cover Page Interactive Data File - 表紙のXBRLタグは、インラインXBRL文書内に埋め込まれている。

104 このForm 8-Kの表紙をインラインXBRLとしてフォーマットしたもの。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: September 4, 2024


			By:			/s/ Edward F. Rockwell
			Name:			Edward F. Rockwell
			Title:			svp、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-2.1 2 exhibit21materialdefinitiv.htm EX-2.1 Document

Exhibit 2.1

STOCK PURCHASE AGREEMENT

BY AND AMONG

EPAM SYSTEMS, INC.

SELLERS

(as defined herein)

and

NEORIS N.V.

2024年8月28日付

Execution Version

Section 1.1 Definitions of Certain Terms 1

Section 1.2 Headings; Table of Contents 19

Section 1.3 Singular, Plural, Gender 19

Section 1.4 References 19

Section 1.5 Information 19

Section 1.6 Currency 19

Section 1.7 Interpretation 19

Section 1.8 Knowledge 20

Section 1.9 Illustrative Calculations 20

ARTICLE II SALE, PURCHASE AND TRANSFER OF THE PURCHASED INTEREST 20

Section 2.1 Purchase, Sale and Transfer of Shares 20

Section 2.2 Closing 20

Section 2.3 Sellers’ and Company’s Deliverables 21

Section 2.4 Buyer’s Deliverables 22

Section 2.5 Closing Steps 22

Section 2.6 Purchase Price 23

Section 2.7 Purchase Price Adjustment 24

ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF SELLERS 27

Section 3.1 Authorization; Capacity; Binding Effect 27

Section 3.2 Corporate Status 27

Section 3.3 Title to Purchased Interest 27

Section 3.4 Governmental and Third Party Approvals 28

Section 3.5 No Conflicts 28

Section 3.6 Brokers and Finders 28

Section 3.7 Litigation 28

Section 3.8 No Other Representations and Warranties 28

ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY 29

Section 4.1 Authorization; Binding Effect 29

Section 4.2 Corporate Status 29

Section 4.3 Capitalization 29

Execution Version

Section 4.4 Subsidiaries 30

Section 4.5 Governmental and Third Party Approvals 30

Section 4.6 No Conflicts 31

Section 4.7 Financial Statements 31

Section 4.8 Absence of Undisclosed Liabilities 32

Section 4.9 Absence of Changes 32

Section 4.10 Material Contracts 33

Section 4.11 Customers and Suppliers 35

Section 4.12 Assets 36

Section 4.13 Real Property 36

Section 4.14 Intellectual Property 36

Section 4.15 Litigation 39

Section 4.16 Compliance with Laws; Consents 40

Section 4.17 Anti-bribery; Sanctions 40

Section 4.18 Environmental Matters 41

Section 4.19 Employees; Labor Matters 41

Section 4.20 Employee Benefit Plans and Related Matters 43

Section 4.21 Tax Matters 45

Section 4.22 Insurance 48

Section 4.23 Affiliate Transactions 48

Section 4.24 Information Technology; Privacy and Data Security 48

Section 4.25 Brokers and Finders 49

Section 4.26 No Other Representations and Warranties 49

ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF BUYER 50

Section 5.1 Authorization; Binding Effect 50

Section 5.2 Corporate Status 50

Section 5.3 Governmental Approvals and Third Party Approvals 50

Section 5.4 No Conflicts 50

Section 5.5 Litigation 51

Section 5.6 Brokers and Finders 51

Section 5.7 Sufficiency of Funds 51

Section 5.8 Solvency 51

Execution Version

Section 5.9 Disclaimer Regarding Projections 51

Section 5.10 Purchase for Investment 52

Section 5.11 No Additional Representations; No Reliance 52

ARTICLE VI COVENANTS 53

Section 6.1 Conduct of Business 53

Section 6.2 Access and Information 57

Section 6.3 Public Announcements 58

Section 6.4 Rep and Warranty Insurance Policy 58

Section 6.5 Third Party Consents 59

Section 6.6 Efforts 59

Section 6.7 Directors and Officers 62

Section 6.8 No Solicitation 63

Section 6.9 Employees and Employee Benefit Plan 64

Section 6.10 280G 65

Section 6.11 Section 401(k) Plans 66

Section 6.12 Termination of Shareholders Agreement and Registration Rights Agreement 66

Section 6.13 Termination of Intercompany Contracts 67

Section 6.14 Termination of Lien 67

Section 6.15 Further Assurances 67

ARTICLE VII CONDITIONS PRECEDENT 67

Section 7.1 Conditions to Obligations of Each Party 67

Section 7.2 Conditions to Obligations of Buyer 68

Section 7.3 Conditions to Obligations of Sellers and the Company 68

Section 7.4 Frustrations of Closing Conditions 69

ARTICLE VIII TERMINATION 69

Section 8.1 Termination 69

Section 8.2 Effect of Termination 70

ARTICLE IX SURVIVAL OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES AND COVENANTS 71

Section 9.1 No Survival 71

ARTICLE X TAX MATTERS 71

iii

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Section 10.1 Transfer Taxes 71

Section 10.2 Tax Withholding 72

Section 10.3 Straddle Periods 72

Section 10.4 Tax Elections 72

ARTICLE XI MISCELLANEOUS 73

Section 11.1 Fees and Expenses 73

Section 11.2 Notices 73

Section 11.3 Entire Agreement 74

Section 11.4 Schedules 75

Section 11.5 Confidentiality 75

Section 11.6 Amendment; Waivers 76

Section 11.7 Sellers’ Representative 76

Section 11.8 Severability 76

Section 11.9 Counterparts 76

Section 11.10 Binding Effect 76

Section 11.11 Assignment 76

Section 11.12 No Third-Party Beneficiaries 77

Section 11.13 Construction; Cooperation 77

Section 11.14 Governing Law 77

Section 11.15 Consent to Jurisdiction 77

Section 11.16 Waiver of Jury Trial 78

Section 11.17 Specific Performance 78

Section 11.18 Waivers and Release 79

Section 11.19 Legal Representation 80

Section 11.20 No Recourse 82

Schedules

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Exhibit F – Cash

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ARTICLE I
DEFINITIONS

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COVENANTS

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CONDITIONS PRECEDENT

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TERMINATION

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TAX MATTERS

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MISCELLANEOUS

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