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EPAM SYSTEMS, INC.
2015 LONG-TERM INCENTIVE PLAN
最高経営責任者業績制限付株式単位授与契約書
1. PSUの付与デラウェア州法人 EPAM Systems, Inc、デラウェア州法人（以下、「当社」）は、当社が採択したEPAM Systems, Inc. 2015 Long-Term Incentive Plan（以下、「本プラン」）の条件、定義および規定（参照により本Award Agreement（以下、「本契約」）に組み込まれる）ならびに本契約の条件に従い、_______________（以下、「参加者」）に対し、_______________PSU（以下、「目標数」）のパフォーマンス制限付きストックユニットを_______________日（以下、「付与日」）に付与する。各PSUは、本契約に従って当該PSUの権利確定時に1株を受領する権利を表すものとする。本契約に別段の定義がない限り、本契約で使用される用語は、本プランで定義される意味を持つものとする。誤解を避けるため、PSU のアワードは本プランのパフォーマンス・アワードである。
2. 業績条件。本契約に基づいて実際に獲得され、権利が確定するPSUの数は、別紙Aに定める業績基準（以下、「業績目標」）の達成度合いに基づいて、目標数に対する割合として決定される。各年次業績年（別紙Aに定義）の終了後、および3年間の業績期間の終了後、委員会は、業績目標が達成されたかどうかを判断するために必要なすべてのデータを確認した後、業績目標が達成されたかどうかを確認し、判断するものとし、委員会はそのような判断を証明するものとする。業績目標の達成に基づいて獲得されたPSUは "獲得PSU "と呼ばれる。
3. 権利確定スケジュールと分配。本契約のセクション6に従い、獲得PSUは2027年度の第1四半期（ただし、遅くとも2027年3月15日まで）に、3年間の全業績期間の終了後に委員会が業績目標の達成レベルを証明した日（以下、「権利確定予定日」）に権利が確定するものとする。ただし、(i)権利確定日の 30 日後、または(ii)2027 年 3 月 15 日のいずれか早い日までに、(x)必要な規制当局への届出を完了するために必要な遅延が発生する場合はこの限りではありません、ただし、(x)PSU の権利確定および決済に関連してハート・スコッ ト・ロディノ法に従って要求される可能性のある届出、および/または(y)ハート・スコッ ト・ロディノ法に基づいて要求される待機期間を満たすために必要な遅延がある場合、PSU はいかなる場合にも権利確定日またはイベント後 60 日以内に決済されるものとする。
4. 議決権。参加者は、PSUの基礎となる株式の記録所有者にならない限り、またなるまでは、PSUに関して議決権を持たないものとする。
5. 配当相当額。参加者は、参加者がPSUの基礎となる株式の記録所有者にならない限り、またなるまでは、PSUに関して配当相当額を受け取る資格はないものとする。
6. 勤務の終了。参加者が勤務を終了した後、PSUは権利確定し、本第6条に定めるように決済されるか、没収される。
(a) 死亡または障害。
(i) 参加者が当社または関連会社で2年以上の勤務を完了する前に、死亡または障害により勤務を終了した場合、(A)に相当する数のPSU全体。
50また、(B)参加者の勤務終了日以前に終了した年次業績年度（または3年間の業績期間）にわたって測定される業績目標を持つ獲得済みPSUの50%、および(B)参加者の勤務終了日時点で終了していない年次業績年度（または3年間の業績期間）にわたって測定される業績目標を持つ目標PSUの一部の50%、その時点で権利が確定していない残りのPSUは、参加者に支払われることなく没収されるものとする。権利確定したPSUは、権利確定後30日以内に株式の形で決済されるものとし、いかなる場合も勤務終了の翌年の3月15日以降には決済されないものとする。
(ii) 参加者が当社または関連会社で2年以上の勤務を完了した日以降に、参加者が死亡または障害により勤務を終了した場合、(A)参加者の勤務終了日以前に終了した年次業績年度（または3年間の業績期間）にわたって測定される業績目標を持つ獲得PSUの100%、および(B)参加者の勤務終了日時点で終了していない年次業績年度（または3年間の業績期間）にわたって測定される業績目標を持つターゲットPSUの一部の100%に相当する数のPSU全体は、ターゲットで獲得されたとみなされ、直ちに権利が確定するものとする。年次業績年度（または3年間の業績期間）の終了後であっても、委員会が当該年度または期間に関する業績目標の達成を認定する前に、参加者の死亡または障害による勤務終了が発生した場合は、委員会が当該業績目標の達成レベルを認定した時点で権利が確定するものとする。権利確定したPSUは、権利確定後30日以内に株式で決済されるものとし、いかなる場合も勤務終了の翌年の3月15日以降には決済されないものとする。
(b) 退職。付与日から 1 周年後に退職（以下に定義）により参加者が勤務を終了した場合、PSU は 3 年間の業績期間終了時の実績に基づいて別紙 A に従って引き続き獲得できるものとし、獲得した PSU は予定権利確定日に権利が確定し、第 3 項に従って清算される。
「退職」とは、以下の基準をすべて満たした後、参加者が解雇理由以外で勤務を終了することを意味する。:
(i) 参加者が60歳以上に達しており、当社または関連会社での勤続年数が5年以上であること。
(ii) 参加者の年齢と当社または関連会社での勤続年数の合計が70歳以上であること。
疑問の余地を避けるため、付与日から1年目またはそれ以前に参加者が退職により勤務を終了した場合、すべてのPSUは、参加者に支払われることなく、その終了日時点で没収されるものとする。
(c) コントロールの変更。支配権の変更が行われた場合、本契約に基づくすべての未確定のPSUは、以下のとおり、獲得PSUとみなされるものとする。チェンジ・イン・コントロールが完了した時点で有効となる：
(i) 統制変更の完了日以前に終了した年次業績年度（または3年間の業績期間）にわたって測定される業績目標を伴う獲得PSUは、業績目標の実際の達成に基づく獲得PSUとみなされる。
(ii) コントロールの変更の完了日時点で終了していない年次業績年（または3年間の業績期間）にわたって測定される業績目標を持つターゲットPSUの一部は、コントロールの変更前の委員会によって決定された、コントロールの変更までの実際の業績と目標レベルのいずれか大きい方に基づいて、獲得PSUとみなされるものとする。
ただし、チェンジ・オブ・コントロールの発効日から1年以内に、理由なく、または正当な理由によって参加者が解雇された場合、当該獲得PSUは未確定の範囲内ですべて直ちに権利が確定し、確定するものとする。
(d) その他の理由による解雇。上記に記載されていない状況で参加者がいつでも勤務を終了した場合、権利未確定のPSUは、参加者に支払われることなく、その終了日時点で没収されるものとする。
(e) 定義
"原因 "とは、会社が誠実に判断した参加者の:
(i)参加者の雇用または勤務に関する義務または義務に対する故意の重大な違反、または常習的な怠慢、または職場差別、セクシャルハラスメント、不正行為に関する方針を含む当社の方針に対する重大な違反；
(ii)故意の違法行為、重大な過失、受託者義務違反に関与した場合、または会社に対する義務、雇用契約（該当する場合）に基づく義務、または会社の方針に故意に重大な違反を犯した場合；
(iii)(x)重罪、または(y)道徳に反する行為、詐欺、または当社への勤務の遂行過程で重大な不正行為を伴うその他の犯罪で有罪判決を受けた、または有罪を認める司法取引もしくは和解を行ったこと；
(iv)会社の敷地内または会社に対する参加者の義務および責任を履行している間に、違法薬物を不法に使用または所持すること。
(v)当社または関連会社に対する詐欺、横領、または重大な横領行為の実行；
ただし、上記(i)および(ii)の場合、当社は、参加者に対し、原因を構成するとされる状況を明記した書面による通知を行い、可能であれば、参加者は当該通知の受領後30日以内に当該状況を治癒するものとします。
「正当な理由」とは、参加者の雇用契約に定義されている場合は「正当な理由」を意味し、定義されていない場合は、参加者の同意なく、以下のいずれかの事由が発生した場合を意味する。:
(i)参加者の基本報酬および報奨金の減額。ただし、当社の同様の立場にある従業員または役員に一般的に適用される減額を除く；
(ii)参加者の主たる雇用地または勤務地の地理的位置が、参加者の主たる雇用地または勤務地から50マイル以上移転した場合。
(iii)参加者の肩書き、職務、責任、権限の重大な減少；
ただし、いずれの場合も、(A)参加者は、正当な理由と主張される状況が最初に発生してから90日以内に、正当な理由と主張される状況を明記した書面による通知を会社に提出するものとし、(B)可能であれば、会社は当該通知の受領後30日以内に当該状況を是正するものとし、(C)会社が当該30日以内に当該状況を是正しなかった場合、参加者は、当該30日の期間終了後60日以内に雇用または勤務を終了するものとする。
7. 分配までの譲渡禁止。PSUは、参加者によって譲渡、売却、譲渡、またはその他の方法で疎外されることはないものとする。第3条に従ってPSUの基礎となる株式が分配された時点で、当該株式は参加者によって完全に譲渡可能、売却可能、および移転可能になるものとする。PSUの権利確定時に発行可能な株式に関する譲渡、売却、移転、その他の疎外は、適用される証券法に従うものとする。
8. 納税の責任。
(a)参加者は、会社または雇用主（異なる場合は雇用主）が取った措置にかかわらず、参加者の本プランへの参加に関連し、参加者に法的に適用されるすべての所得税、社会保険、給与税、フリンジベネフィット税、口座払い、またはその他の税金関連項目（以下、「税金関連項目」）の最終的な責任は、参加者が負うものであり、引き続き参加者の責任となり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額がある場合は、その金額を上回る可能性があることを認めます。参加者はさらに、会社および/または雇用主が、(i)PSUの付与、権利確定または決済、かかる決済に従って取得した株式のその後の売却、および配当金の受領を含むがこれらに限定されない、PSUのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いに関して、いかなる表明または約束も行わないことを認める；また、(ii)参加者の税務関連項目の責任を軽減もしくは排除する、または特定の税務結果を達成するために、PSUの付与条件またはいかなる側面も構成することを約束せず、その義務を負いません。さらに、参加者が複数の司法管轄区で税務関連項目の対象となる場合、参加者は、会社および/または雇用主（または該当する場合は以前の雇用主）が複数の司法管轄区で税務関連項目の源泉徴収または会計処理を求められる可能性があることを認めます。
(b)該当する課税または源泉徴収の事象に関連して、参加者は、すべての税金関連項目を満たすために、会社および/または雇用主が満足する適切な手配をすることに同意します。この点に関して、参加者がPSUを受領することにより、参加者は会社またはその代理人が、すべての税金関連項目に関して適用される源泉徴収義務または権利（米国連邦保険貢献法税またはその他の税金は除く）を満たすことを承認する。ただし、米国連邦保険料拠出法（Federal Insurance Contribution Act）による税金や、PSUの決済時に株式が発行される年より前の年に支払われるべきその他の税金関連項目については、PSUの決済時に発行される株式で源泉徴収するか、現金で決済される場合はPSUの決済時に支払われるべき現金支払額の一部を源泉徴収することにより、適用される源泉徴収義務または権利を満たすことを認める。株式による源泉徴収が法律、契約、または規制上の制限により禁止されている場合、適用される税法または証券法上問題がある場合、または会計上重大な不利益をもたらす場合、参加者は、会社および/または雇用主、またはそれぞれの代理人が、すべての税金関連項目に関する義務を以下の方法で満たすことを承認する：
(i)参加者が会社または雇用主に税金関連項目の金額を支払うことを要求する場合、および/または
(ii)参加者に支払われる賃金またはその他の報酬から、税金関連項目の金額を源泉徴収すること；
(iii)任意売却または会社によって手配された強制売却のいずれかを通じて、PSUの決済時に取得した株式の売却代金から源泉徴収する場合（さらなる同意なしに、この承認に従って参加者に代わって）。
(iv)会社が決定し、適用法またはプランが要求する範囲で委員会が承認したその他の源泉徴収方法。
(c)会社または雇用主は、参加者に関連する法域で適用される源泉徴収率（適用最低または最高税率を含む）を考慮して、税金関連項目の源泉徴収または会計処理を行うことができます。税務関連項目の義務を満たすために源泉徴収された金額が超過した場合、参加者は源泉徴収超過額の払い戻しを受けることができ（株式相当額の権利はない）、会社または雇用主から払い戻しがない場合は、参加者が払い戻しという形で源泉徴収超過額の回収を希望する限り、参加者は現地の税務当局に払い戻しを求めなければなりません。税務関連項目の義務が株式の源泉徴収によって満たされる場合、税務上、参加者は、税務関連項目の支払いのためだけに保有されている株式数にかかわらず、権利が確定したPSUの対象となる株式の全数が発行されたものとみなされる。
(d)最後に、参加者は、会社または雇用主に対して、参加者の給与または会社および/または雇用主から参加者に支払われるその他の現金報酬からの源泉徴収を含め、参加者の本プランへの参加により会社または雇用主が源泉徴収または会計処理を要求される可能性のある税金関連項目のうち、前述の手段では満たせない金額を支払うことに同意します。参加者が税務関連項目に関する参加者の義務を遵守しなかった場合、会社は株式、現金相当額、または株式の売却代金の発行または引渡しを拒否することができる。
9. 補助金の性質。補助金を受領するにあたり、参加者は以下を認め、理解し、同意する：
(a)本プランは、会社により任意に設定されるものであり、その性質上、裁量的であり、本プランが許容する範囲内で、会社によりいつでも変更、修正、一時停止または終了される可能性があります；
(b)PSUの付与は例外的、自発的かつ臨時的なものであり、過去にPSUが付与されたことがあったとしても、将来のPSUの付与やPSUに代わる給付を受ける契約上の権利やその他の権利を生じさせるものではない；
(c)将来のPSUまたはその他の付与に関するすべての決定は、もしあれば、会社の単独の裁量に委ねられる；
(d)PSUの付与および参加者の本プランへの参加は、雇用に対する権利を創出するものではなく、当社、雇用主、または当社の関連会社との雇用契約または勤務契約を形成または修正すると解釈されるものではなく、当社、雇用主、または当社の関連会社（該当する場合）が参加者の雇用関係または勤務関係を終了する能力を妨げるものではありません；
(e)参加者が本プランに自発的に参加している；
(f)本PSU、本PSUの対象となる現金支払または株式、ならびにこれらからの収入および価値は、年金の権利または報酬に代わるものではありません；
(g)本PSU、本PSUの対象となる現金支払又は株式、並びにこれらからの収入及び価値は、退職金、辞職金、解雇金、余剰金、解雇手当、勤務終了手当、賞与、休日手当、休暇手当、永年勤続手当、年金、退職手当、福利厚生手当又は同様の強制的な支払の計算を含むがこれらに限定されない、いかなる目的においても、通常の報酬又は期待される報酬の一部ではない；
(h) 原株式の将来の価値が未知であり、不確定であり、確実な予測ができない；
(i)参加者の勤務終了に起因するPSUの没収（理由の如何を問わず、参加者が雇用されている法域の雇用法または参加者の雇用契約の条項（もしあれば）に違反する無効なものであることが後に判明するか否かを問わない）により、補償金または損害賠償の請求権または権利が生じることはない；
(j)当社と別段の合意がない限り、PSU、本プランに基づき取得される現金支払または株式、ならびにこれらからの収入および価値は、参加者が関連会社の取締役として提供するサービスの対価として、またはこれらに関連して付与されるものではない；
(k)本プランに別段の定めがない限り、または当社がその裁量で定める場合を除き、本契約により証 明されるPSUおよび特典は、当社株式に影響を与える企業間取引に関連して、PSUまたはかかる特典を他 の会社に譲渡し、または引き受けさせる権利を生じさせるものではなく、また、PSUまたはかかる特典を他 の会社と交換し、換金し、または代替させる権利を生じさせるものではありません。
(l)当社、雇用主、または当社の関連会社は、PSUの価値、またはPSUの決済に従って参加者に支払われるべき金額、または決済時に取得した株式のその後の売却に影響を与える可能性のある、参加者の現地通貨と米ドルとの間の外国為替レートの変動について責任を負わないものとする。
10. 付与に関する助言はありません。当社は、参加者の本プランへの参加、または参加者の原株式の取得や売却に関して、税務、法律、財務に関する助言を提供するものではなく、推奨するものでもありません。参加者は、本プランに関連する行動を取る前に、本プランへの参加に関して、参加者個人の税務、法律、財務アドバイザーに相談する必要があることを理解し、同意するものとします。
11. インサイダー取引/市場濫用法。参加者は、本株式が上場されている取引所や、米国、参加者の国、指定ブローカーの国など、適用される司法管轄区に基づくインサイダー取引規制や市場濫用法の適用を受ける可能性があり、その結果、参加者が本プランの下で本株式、本株式に対する権利（PSUなど）、または本株式の価値に連動する権利（配当相当額など）の受諾、取得、売却、またはその他の処分を行う能力に影響を与える可能性があります、参加者が当社に関する「内部情報」（該当する法域の法律で定義されています）を持っているとみなされる間は、本プランの下での株式、株式に対する権利（PSUなど）、または株式の価値に連動する権利（配当相当額など）の受け入れ、取得、売却、またはその他の処分を行う能力に影響を与える可能性があります。現地のインサイダー取引法は、参加者が内部情報を入手する前に発注した注文の取消しや修正を禁止する場合があります。さらに、参加者は、(i)内部情報を第三者に開示すること（同僚を含む）、(ii)第三者に「チッピング」すること、またはその他の方法で証券を売買させることが禁止される可能性があります。これらの法律または規制による制限は、適用される会社のインサイダー取引ポリシーで課される制限とは別であり、これに加えて課されるものです。参加者は、適用される制限を遵守するのは自己の責任であることを認め、この件に関しては個人アドバイザーに相談する必要があります。
12. データのプライバシー。適用される法律が認める範囲において、参加者は、本契約およびその他のPSUに記載されている参加者の個人情報の収集、使用、転送、またはその他の処理に同意するものとします。
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