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0001345016false00013450162023-02-062023-02-06

 
 
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の

報告日(最も早く報告された事象の発生日)。2023年2月6日

YELP INC.
(登録者の定款に記載された正確な名称)
デラウェア 001-35444 20-1854266
(State of incorporation) (Commission File No.) (IRS Employer Identification No.)
350 Mission Street, 10th Floor
San Francisco, California 94105
(最高経営責任者の住所)(郵便番号)

登録者の電話番号(市外局番を含む)。(415) 908-3801

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション

☐ 取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of Each Class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.000001ドル YELP new york stock exchange llc
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐



Item 2.02. 営業成績および財務状況

2023年2月9日、Yelp Inc.(以下「当社」)は、株主への手紙(以下「手紙」)およびプレスリリースを発行し、2022年12月31日に終了した第4四半期および通年の決算を発表しました。プレスリリースおよびレターのコピーはそれぞれ、このCurrent Report on Form 8-Kの別紙99.1および99.2として提供されています。

本項目 2.02 の情報ならびに添付の別紙 99.1 および 99.2 は米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたものですが、「提出」されたものではなく、1933 年証券法(改正)または 1934 年証券取引法(改正)に基づく SEC への当社の提出書類には、本書の日付の前後に作成されたか否かにかかわらず、当該提出書類に一般的に用いられている組み込み文言に関わらず参照により組み込まれているとはみなされないものとし ます。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2023年2月6日、当社取締役会の報酬委員会(以下、「委員会」)は、Yelp Inc.2023年2月6日、当社は、NYSE Listed Company Manual Rule 303A.08に基づき、当社の従業員でなかった者、または善意の非雇用期間を経て復職する者に対し、当社との雇用関係を構築するための誘因として、本誘導プランに基づいて発行する当社普通株式140万株を確保することを目的として、2023年誘導賞プラン(Inducement Plan)を承認しました。.委員会はまた、誘導プランに使用する制限付き株式ユニット付与通知書および制限付き株式ユニット付与契約書(「関連契約書」)の書式を採択した。

本報告書の添付書類 10.1 および 10.2 に記載されている誘導プランおよび関連契約の本文を参照することにより、誘導プランおよび関連契約に関する上記の説明は完全ではなく、その全体が参照することにより本書に組み込まれるものとします。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.
Exhibit Number Description
104 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。





SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。
Date: February 9, 2023 YELP INC.
By: /s/ David Schwarzbach
David Schwarzbach
Chief Financial Officer


EX-10.1 2 exhibit1012023inducementaw.htm EX-10.1 Document

YELP INC.
2023 INDUCEMENT AWARD PLAN
報酬委員会で採択2023年2月6日
発効日:2023年3月1日

1.GENERAL.
(a)適格なアワード受領者アワードは、NYSE上場企業マニュアル第303A.08条に基づく奨励金の基準を満たす従業員に対してのみ付与することができる。過去に従業員として勤務していた者は、善意の雇用中断期間後である場合を除き、本報奨を受領する資格はない。
(b) 利用可能な報奨。本プランは、(i)法定外ストックオプション、(ii)株式減価償却権、(iii)制限付き株式報酬、(iv)制限付き株式単位報酬、(v)業績株式報酬、(vi)業績現金報酬および(vii)その他株式報酬の付与を規定するものです。
(c)目的本計画は、報奨の付与を通じて、当社および関連会社が適格な報奨受領者のサービスを確保し維持することを支援し、当該人物にNYSE Listed Company Manual Section 303A.08にいう当社または関連会社との雇用関係を結ぶ誘因材料を与え、当該人物が当社および関連会社の成功に最大限努力する動機を与え、適格受領者が普通株式の価値上昇の利益を得ることができる手段とすることを意図している。
2.の管理を行います。
(a) 取締役会による管理。取締役会は本制度を管理する。取締役会は、第 2 項(c)に規定されているように、本プランの管理を委員会に委任することができる。ただし、上記または本プランのいかなる規定にもかかわらず、NYSE 上場会社マニュアル第 303A.08 項に規定される「誘因的付与」に対する株主承認要件の免除に従うため、賞の付与は、当社の独立報酬委員会または当社の独立取締役の過半数(NYSE 上場会社マニュアル第 303A.02 項に基づいて決定)により承認されるものとします。
(b) 理事会の権限。理事会は、本プランの明示的な規定に従って、またその制限の範囲内で、権限を有する。
(i) (A) 報奨を受ける者、(B) 報奨が付与される時期および方法、(C) 報奨の種類、(D) 報奨に基づく現金または普通株式の行使または受領が認められる時期など、各賞の規定(同一でなくてもよい)、 (E) 賞の対象普通株式数または現金価値、および (F) 株式賞に該当する公正市場価値、を定めること。
(ii) 本プランおよび本プランに基づき付与される報奨を解釈し、本プランおよび報奨の管理に関する規則および規定を制定、修正、撤回すること。取締役会は、これらの権限を行使するにあたり、プランまたは特典を完全に有効にするために必要または好都合と考える方法および範囲において、プラン、特典契約またはパフォーマンス現金賞の書面による条項の欠陥、脱落または矛盾を修正できるものとする。
(iii)本プランおよび本プランに基づき付与される報奨に関するすべての論争を解決すること。
(iv)特典の行使または権利確定(または現金または普通株式の発行)の時期を、全部または一部早めること。
(v) いつでも本プランを一時停止または終了させること。本プランまたは特典契約に別段の定めがある場合を除き、本プランの一時停止または終了は、参加者の書面による同意がない限り、その時点で保有する特典に基づく参加者の権利を実質的に損なわないものとする。
(vi)適用法の制限がある場合はその制限に従って、コード第 409A 条に基づく特定の非適格繰延報酬に関する改正を採用すること、および/または、本プランまたは本プランに基づいて与えられる報奨を遵守させることなど(これらに限定されない)、取締役会が必要または望ましいと考えるあらゆる点で本プランを修正すること。適用法または上場要件によって要求される場合、および資本調整に関するセクション 9(a) で規定される場合を除き、会社はプランの修正について株主の承認を求める。本プランまたは特典契約に別段の定めがある場合を除き、本プランの修正は、参加者の書面による同意なしに、未処理の特典に基づく当該参加者の権利を実質的に損ねることはない。
    1.



(vii)規則16b-3の要件を満たすことを意図した計画の修正を含め(ただしこれに限定されない)、計画の修正を株主の承認を得るために提出すること。
(viii)適用される法律または上場要件に従い、本プランで使用する賞契約の書式を承認し、1つまたは複数の未払い賞の条件を変更すること。本プランまたは特典契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の書面による同意がない限り、未発行の特典を修正することで、未発行の特典における当該参加者の権利が実質的に損なわれることはない。明確には、適用法または上場要件で禁止されていない限り、取締役会は、(A) 法第 409A 条の免除方法を明確にするため、または賞を遵守させるため、または (B) その他の適用法を遵守するために必要な場合、影響を受ける参加者の同意なしに賞の条件を修正することができる。
(ix)一般的に、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であり、プランまたは賞の規定に抵触しないものと取締役会がみなす権限を行使し、そのような行為を行うこと。
(x)外国籍または米国外で雇用される従業員の本プランへの参加を認めるために必要または適切な手続きおよびサブプランを採用すること。
(c)委員会への委任
(i)一般。取締役会は、本プランの管理の一部または全部を委員会に委任することができる。プランの管理が委員会に委任された場合、委員会は、プランの管理に関して、委員会に委任された取締役会が以前に保有していた権限、および、委員会が行使する権限を持つ管理権限のいずれかを委員会の小委員会に委任する権限(本プランにおける取締役会への言及は、その後、委員会や小委員会になる)を保有することになる。管理権限の委譲は、取締役会または委員会(該当する場合)が随時採択する、本プランの規定と矛盾しない決議に反映される。取締役会は、委員会と同時にプランを管理する権限を保持し、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に再譲渡することができる。
(ii)規則16b-3の遵守。委員会は、規則16b-3に基づき、2人以上の非雇用取締役のみで構成することができる。
(d)理事会の決定の効力。理事会が誠実に行ったすべての決定、解釈、および解釈は、いかなる人物による検討の対象にもならず、すべての人物に対して最終的、拘束的、かつ決定的なものでなければならない。
(e)賞の価格改定、取消し、および再付与。取締役会または委員会は、(i)現金または本プランに基づく他の賞と引き換えに、その時点の普通株式の公正市場価値を上回る行使価格または権利行使価格を有する発行済みオプションまたは新株予約権を取り消す権限を有しないものとする。

    2.



3.本制度の対象となる株式
((a) 株式引当金。資本組入額の調整に関する第 9 項(a)に従い、株式報酬に従って発行される普通株式の総数は 1,400,000 株(以下「株式準備金」)を超えないものとする。明確化のため、本項(a)の株式引当金は、本プランに従って発行されうる普通株式の数の制限であり、本項(a)の株式引当金は、本プランに従って発行されうる普通株式の数の制限である。従って、本第 3 項(a)は、第 7 項(a)に規定される場合を除き、株式報酬の付与を制限するものではな い。株式は、NYSE 上場会社マニュアル第 303A.08 条、または該当する場合は NASDAQ 上場規則 5635(c)、AMEX 会社ガイド第 711 条またはその他の該当規則により認められる合併または買収に関連して発行することができ、かかる発行により本プランに基づいて発行できる株式数が減少することはないものとする。
(b) 株式の株式準備金への復帰。株式報酬またはその一部が、(i)当該株式報酬の対象となる株式をすべて発行することなく失効またはその他の方法で終了した場合、または(ii)現金で決済された(すなわち、参加者が株式ではなく現金を受け取った)場合、当該失効、終了または決済は、本制度の下で発行可能な普通株式数を減少(またはその他の方法で相殺)することはない。株式報酬に基づき発行された普通株式が、参加者に付与するために必要な条件や制約を満たさなかったために、会社に戻され没収された場合、または会社により買い戻された場合、没収または買い戻された株式は、再び本制度に基づき発行可能な株式となる。株式報酬の源泉徴収義務の充足、または株式報酬の行使や購入価格の対価として会社が再取得した株式は、再び本プランの下で発行可能な株式となる。
(c) 株式の源泉本プランに基づき発行可能な株式は、当社が公開市場またはその他の方法で買い戻した株式を含む、授権されているが未発行または再取得の普通株式とします。
4.エリジビリティー(ELIGIBILITY)。
(a) 報奨の適格性アワードは、NYSE Listed Company Manual Section 303A.08の意味において、当社または関連会社との雇用を結ぶための重要な誘因となる場合、セクション1(a)に記載の従業員にのみ付与することができるものとする。明確にするために、本報酬は、(1)コンサルタントや取締役、または(2)以前従業員であった者(善意の中断期間後を除く)には付与することができません。上記にかかわらず、証券法の規則 405 に定義される当社の「親会社」に対してのみ継続的な役務を提供する従業員に対して、株式報奨を付与することはできません。ただし、 (i) かかる株式報奨の基礎となる株式が、コード 409A 条の下で「役務受領者株式」として扱われる(例.ただし、(i)当該株式報酬の基礎となる株式が、(例えば、当該株式報酬がスピンオフ取引などの企業取引に従って付与されているため)コードの第 409A 条の「役務受領者株式」として扱われる場合、(ii) 当社が法律顧問と連携して、当該株式報酬はコードの第 409A 条から除外されると判断した場合、または (iii) 当社が法律顧問と連携して、当該株式報酬はコードの第 409A 条の分配要件に準拠していると判断した場合は、この限りではない。
(b) 承認の要件。すべての報奨は、当社の独立取締役の過半数、または独立取締役で構成される当社の報酬委員会(NYSE 上場企業マニュアル第 303A.02 項に基づき決定)のいずれかにより付与されなければなりません。
5.オプションおよび株式報酬型ストックオプションに関する規定
各オプションまたは本新株予約権は、取締役会が適切と考える様式および条件を含むものとします。すべての本オプションは、法定外ストック・オプションとする。ただし、各賞与契約は、以下の各条項の内容に(参照により該当する賞与契約に本条項を組み入れること等により)合致するものとする。
(a) 有効期間。いかなるオプションまたは新株予約権も、付与日から10年または特典契約で指定されたそれより短い期間の経過後は行使することができない。
(b) 行使価格。各オプションまたは新株予約権の行使価格または権利行使価格は、本報酬が付与される日における当該オプションまたは新株予約権の対象である普通株式の公正市場価値の100%を下回らないものとする。上記にかかわらず、本報酬が、企業取引に基づく他のオプションまたは株式報酬型新株予約権の引受または代替に基づき、かつ法典第 409 条 A 項の規定に整合する方法で付与される場合、オプションまたは新株予約権は、報奨の対象となる普通株式の公正市場価値の 100%を下回る行使価格または権利行使価格で付与することができるものとします。各本新株予約権は、普通株式等価物により表章されます。
    3.



(c)オプションの購入価格。オプションの行使により取得する普通株式の購入価格は、適用される法律で認められる範囲内で、かつ取締役会が独自の裁量で決定するとおり、以下に定める支払方法の任意の組み合わせにより支払うことができるものとする。取締役会は、以下の支払方法のすべてを許可しない(または特定の支払方法を使用する能力を制限する)オプションを付与する権限および特定の支払方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権限を有します。許可された支払方法は以下のとおりです。
(i) 当社を受取人とする現金、小切手、銀行手形または郵便為替。
(ii)連邦準備理事会が公布したレギュレーションTに基づき開発されたプログラムに従い、オプションの対象となる株式の発行に先立って、当社による現金(または小切手)の受領、または販売代金から当社に対する行使価格の総額の支払いを行う取消不能の指示の受領のいずれかが行われる場合。
(iii) 当社に対する普通株式の交付(実際の交付または証明のいずれかによる)。
(ただし、当該株式数の減少によって満たされない行使価額の残額の範囲内で、当社は参加者から現金またはその他の支払いを受けることができる。普通株式は、(A)「ネットエクササイズ」に従い、行使により発行可能な株式が行使価額の支払いのために減少し、(B)当該行使により株式が参加者に交付され、(C)源泉徴収義務を満たすために株式が保留される限り、オプションの対象ではなく、その後行使することができなくなるものとする。
(v) 取締役会が受け入れ、該当する賞与契約に明記されているその他の法的対価の形態。
(d)本新株予約権の行使及び払込。本新株予約権を行使する場合、参加者は、本新株予約権付社債の規定に従って、当社に対して書面による行使通知を行わなければならない。本新株予約権の行使に際して支払われる感謝分配金は、(A)当該本新株予約権の下で権利を付与され、かつ当該日に本新株予約権を行使する普通株式数に等しい数の普通株式の公正市場価値(行使日における)の合計が(B)行使価格を超過しない金額とする。感謝分配は、取締役会が決定し、当該本新株予約権を証する賞与契約に含まれるとおり、普通株式、現金、両者の組み合わせ、またはその他の対価の形態で支払われることができる。
(e)オプションおよび新株予約権の譲渡可能性取締役会は、その単独の裁量により、取締役会が決定するオプションおよび新株予約権の譲渡可能性にかかる制限を課すことができる。これと異なる取締役会の決定がない限り、本オプション及び本新株予約権の譲渡可能性については、以下の制限が適用されるものとする。
(i)譲渡の制限。新株予約権または新株予約権は、遺言または相続法(または下記(ii)項および(iii)項)による場合を除き譲渡できず、参加者の生存中に参加者のみが行使できるものとする。取締役会は、適用される税法および証券法によって禁止されていない方法で、新株予約権または新株予約権の譲渡を許可することができる。本項に明示的に規定されている場合を除き、新株予約権および新株予約権のいずれも、対価を得て譲渡することはできない。
(ii)家庭内関係命令。取締役会または正当に権限を与えられた役員の承認を条件として、オプションまたは本新株予約権は、家庭内関係命令または正式な夫婦和解契約の条項に従って譲渡される場合がある。
(iii)受益者指定。取締役会または正当な権限を有する役員の承認を条件として、参加者は、当社(または指定仲介人)が承認した書式で当社に書面で通知することにより、参加者の死亡時にその後権利行使または本新株予約権を行使し、当該行使により生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利を有する第三者を指定することができるものとする。かかる指定がない場合、参加者の遺産の執行人または管理人は、本選択権または本新株予約権を行使し、当該行使により生じる普通株式またはその他の対価を受領する権利を有するものとする。ただし、当社は、受益者の指定が適用法の規定に抵触すると当社が判断した場合等、いつでも受益者の指定を禁止することができる。
    4.



(f)一般的な権利確定。オプションまたは新株予約権の対象となる普通株式の総数は、均等であるか否かを問わず、定期的に分割して権利確定し、したがって行使可能となる場合がある。オプションまたは新株予約権は、取締役会が適切と考える行使可能な時期または行使できない時期(業績目標またはその他の基準の充足に基づく場合がある)についてのその他の条件に従うことができる。個々のオプションまたは本新株予約権の権利確定条件は異なる場合があります。本項(f)の規定は、オプションまたは新株予約権の行使の対象となる普通株式の最低数を規定するオプションまたは新株予約権の規定に従います。
(g)継続勤務の終了。該当する賞与契約または参加者と会社間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続勤務が終了した場合(原因による場合を除き、参加者の死亡または障害による場合を除く)、参加者は、オプションまたは本特典を(継続勤務終了日時点で当該特典を行使する権利を有していた範囲で)行使することができる。参加者は、(i)継続勤務終了後3ヶ月を経過した日及び(ii)特典契約に定めるオプション又は本特典の有効期間の満了のうち、いずれか早い日に終了する期間内に、(継続勤務終了日において当該特典を行使する権利があった範囲内で)オプション又は本特典を行使することができるものとする。継続勤務終了後、参加者が該当する期間内に本選択権または本新株予約権を行使しない場合、本選択権または本新株予約権は終了する。
(h)終了日の延長。参加者の継続勤務の終了後(事由による場合を除き、参加者の死亡または障害による場合を除く)のオプションまたは新株予約権の行使が、普通株式の発行が証券法に基づく登録要件に違反することのみを理由としていつでも禁止される場合、オプションまたは新株予約権は、(i)参加者の継続勤務の終了後3ヶ月間(連続である必要はない)の経過のうち、いずれか早い方の日に終了する。その場合、当該オプションまたは本新株予約権は、(i)参加者の継続勤務の終了後、当該オプションまたは本新株予約権の行使がかかる登録要件に違反しない合計3ヶ月間(連続する必要はない)の満了、および(ii)該当する特典契約に定めるオプションまたは本新株予約権の期間の満了のいずれか早い時点で終了するものとする。さらに、参加者のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続勤務の終了(事由による場合を除く)後にオプションまたは新株予約権の行使により受領した普通株式の売却が当社のインサイダー取引方針に違反する場合、当該オプションまたは新株予約権は、当社のインサイダー取引方針に違反することになる。(i)権利行使により受領した普通株式の売却が当社のインサイダー取引規定に違反しない、参加者の継続勤務終了後の該当する権利行使期間に等しい月数(連続である必要はない)の満了、または(ii)該当するアワード契約に規定される権利行使期間の満了のいずれか早い時点で、当該オプションまたは新株予約権が終了するものとする。
(i)参加者の障害該当する賞与契約または参加者と会社間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の障害により参加者の継続勤務が終了した場合、参加者は、(継続勤務終了日において当該参加者が当該オプションまたは新株予約権を行使することができる限りにおいて)オプションまたは新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(i)継続勤務終了後12ヶ月を経過した日及び(ii)特典契約に定める権利の有効期間の満了のうち、いずれか早い日に終了する期間内に限る。継続勤務終了後、参加者が該当する期間内に本選択権または本新株予約権を行使しない場合、本選択権または本新株予約権(場合により)は終了する。
(j)参加者の死亡。該当する賞与契約または参加者と会社間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、(i)参加者の死亡により参加者の継続勤務が終了した場合、または(ii)参加者の死亡以外の理由により参加者の継続勤務が終了してから賞与契約に定める行使可能期間(もしあれば)内に参加者が死亡した場合、(死亡日において当該オプションまたは本特典を行使する権利を有していた限りにおいて)参加者の遺族は、オプションまたは本特典を行使できる。ただし、(i)死亡日の18ヶ月後の日及び(ii)本賞契約に定める当該オプション又は本特典の期間の満了のうちいずれか早い日に終了する期間に限るものとする。参加者の死亡後、適用される期間内に本選択権または本新株予約権が行使されない場合、本選択権または本新株予約権は消滅する。
(k)原因による終了。参加者の報酬契約で明示的に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続勤務が終了した場合、オプションまたは本新株予約権は、原因による解除の原因となった事象が最初に発生した日に終了し、参加者は原因による解除の原因となった事象が最初に発生した日(または、法律により要求される場合には継続勤務終了日)以降、オプションまたは本新株予約権を行使することが禁止されるものとする。
    5.



(l)非課税従業員。1938年公正労働基準法改正の適用除外従業員である従業員にオプションまたは新株予約権が付与された場合、オプションまたは新株予約権の付与日から少なくとも6ヶ月後まで、オプションまたは新株予約権は普通株式で最初に行使できない(ただし、賞はその日以前に権利が確定する場合がある)。労働者経済機会法の規定に基づき、(i)当該非免除従業員が死亡または障害を負った場合、(ii)当該オプションまたは新株予約権が継承、継続または代替されない企業取引の場合、(iii)支配権の移動の場合、(iv)当該非免除従業員が死亡または障害を負った場合は、当該オプションまたは新株予約権が付与される。または(iv)参加者の退職(かかる用語は、参加者と当社との間の別の契約における参加者の賞与契約において定義され、またはかかる定義がない場合には、当社のその時点における雇用方針および指針に従って定義される)により、すべてのオプションおよび新株予約権の権利確定部分は付与日から6ヶ月より早く行使することができるものとします。上記の規定は、免除されない従業員がオプションまたは新株予約権の行使または権利確定に関連して得る収入が、その従業員の通常の給与から免除されるように運用されることを意図している。その他の株式報酬の権利行使、権利確定、または株式の発行に関連して非課税従業員が得る所得が、従業員の通常の給与から免除されることを保証するために労働者経済機会法を遵守するために許可および/または要求される範囲において、本第5条(l)の規定はすべての株式報酬に適用され、ここに参照により当該株式報酬契約に組み込まれます。
6.オプションとSAR以外の株式報酬の規定。
(a)譲渡制限付株式報酬。各制限付株式報酬契約は、取締役会が適切とみなすような形式および条件を含むものとする。会社の細則と矛盾しない範囲で、取締役会の選択により、普通株式は、(x)制限付株式賞に関連する制限が失効するまで会社の指示に従った帳簿形式、または(y)証明書により証明され、その証明書は取締役会が決定する形式および方法で保有されます。制限付株式報酬契約の条件は随時変更される可能性があり、個別の制限付株式報酬契約の条件は同一である必要はない。各制限付株式報酬契約は、以下の各条項の実質に適合する(契約において参照することにより本条項を組み込むこと、またはその他の方法により)ものとする。
(i)対価。制限付き株式報酬は、(A) 会社に支払われる現金、小切手、銀行手形、郵便為替、または (B) 取締役会が独自の裁量で受け入れ、適用法の下で許容されるその他の形式の法的対価(将来のサービスを含む)の対価として授与される場合がある。
(ii)権利確定制限付株式報酬契約に基づき付与された普通株式は、取締役会が決定する権利確定スケジュールに従って、当社に対する没収の対象となる場合がある。
(iii)参加者の継続的役務提供の終了。参加者の継続勤務が終了した場合、当社は、失効条件または買戻権により、制限付株式報酬契約の条件に基づき、継続勤務終了日時点で権利確定していない参加者の保有する普通株式の一部または全部を受領することができる。
(iv)譲渡可能性制限付株式報酬契約に基づき普通株式を取得する権利は、制限付株式報酬契約に基づいて付与された普通株式が制限付株式報酬契約の条件に従う限り、取締役会が独自の裁量で決定する制限付株式報酬契約に規定される条件に限り、参加者が譲渡できるものとする。
(v)配当金制限付株式報酬契約は、制限付株式に支払われる配当金が、関連する制限付株式報酬の対象株式に適用されるものと同じ権利確定及び失効制限の対象となることを規定することができる。
(b)制限付き株式ユニット賞。各制限付株式報酬契約は、取締役会が適切とみなす形式で、条件を含むものとする。制限付き株式単位報奨契約の条件は、随時変更される可能性があり、個別の制限付き株式単位報奨契約の条件は、同一である必要はない。各制限付株式報酬契約は、以下の各条項の実質に適合する(契約において参照することにより本条項を組み込むこと、またはその他の方法により)ものとする。
(i)対価。制限付株式単位賞の付与時に、取締役会は、制限付株式単位賞の対象となる普通株式の各株の引渡しの際に参加者が支払うべき対価(もしあれば)を決定するものとする。参加者が制限付株式単位報奨の対象となる普通株式の各株式に対して支払うべき対価(もしあれば)は、取締役会が独自の裁量で受け入れ、適用法の下で許容されるあらゆる形態の法的対価で支払うことができる。
    6.



(ii)権利確定制限付き株式ユニット賞の付与時に、取締役会は、その単独の裁量により、適切と考える制限付き株式ユニット賞の権利確定に制限または条件を課すことができる。
(iii)支払い制限付き株式ユニット賞は、取締役会によって決定され、制限付き株式ユニット賞契約に含まれる普通株式の交付、現金同等物、それらの組み合わせ、またはその他の形態の対価によって決済される場合がある。
(iv)追加制限。制限付き株式ユニット賞の付与時に、取締役会は、適切と考える場合、制限付き株式ユニット賞の対象となる普通株式(またはその現金同等物)の交付を、当該制限付き株式ユニット賞の権利確定後の時期まで遅らせる制限または条件を課すことができる。
(v) 配当金相当額。配当相当額は、取締役会によって決定され、制限付株式単位報奨契約に含まれるように、制限付株式単位報奨の対象となる普通株式に関して計上される場合がある。取締役会の独自の裁量により、かかる配当相当額は、取締役会が決定する方法で、制限付株式単位報奨の対象となる普通株式の追加株式に転換することができる。そのような配当金等価物によって入金された制限付き株式報酬の対象となる追加株式は、それらが関連する基礎となる制限付き株式報酬契約のすべての同じ条件に従います。
(vi)参加者の継続勤務の終了。該当する制限付株式報酬契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式報酬のうち権利確定していない部分は、参加者の継続勤務の終了により失効となる。
(c)業績賞
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