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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
 
FORM 8-K
 
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
 
December 21, 2023
報告日(最も古い事象が報告された日)
 
LIMONEIRA COMPANY
(定款に明記された登録者の正確な名称)
 
デラウェア   001-34755   77-0260692
(State or other jurisdiction   (Commission File Number)   (I.R.S. Employer Identification No.)
of incorporation)      
 
1141 Cummings Road
Santa Paula, CA 93060
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
 
(805) 525-5541
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
該当なし(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
 
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
 
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of Each Class Trading Symbol (s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル LMNR the nasdaq stock market llc(ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット)

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
 
Emerging growth company ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨



Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年12月21日、リモネイラ・カンパニー(NASDAQ: LMNR)は2023年10月31日に終了した四半期の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として添付されている。

Item 9.01 財務諸表および添付資料
 
Exhibit Number Description
2023年12月21日付リモネイラ社プレスリリース。
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。





SIGNATURES
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 

Date: LIMONEIRA COMPANY
   
December 21, 2023 By: /s/ Mark Palamountain
    Mark Palamountain
    チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー
(プリンシパルファイナンシャル&アカウンティングオフィサー)


EX-99.1 2 lmnr103123erexhibit991.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
limoneira03a.jpg
リモネイラ社、2023年度第4四半期および通期決算を発表

2023年度第4四半期、生鮮レモンの価格が前年同期比で改善

2023年度通期ブローカー契約レモンおよびその他レモンの売上高は前年比24%増の3,030万ドル、農場管理収入は990万ドルを達成

2023年度のアボカド数量ガイダンスおよびレモン数量ガイダンスを達成

リモネイラでの収穫による収入見込みを14%増の1億3100万ドルに増額

株主価値の最大化を目的とした戦略的選択肢の検討を実施中

カリフォルニア州サンタパウラ--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ) -- 2023年12月21日--多角的な柑橘類の栽培、包装、販売、マーケティング会社で、関連する農業関連事業と不動産開発事業を手掛けるリモネイラ・カンパニー(「当社」または「リモネイラ」)(Nasdaq: LMNR)は本日、2023年10月31日を期末とする第4四半期決算と通期決算を発表しました。

Management Comments

当社のハロルド・エドワーズ社長兼最高経営責任者(CEO)は、「厳しい気象条件と年間を通じて価格設定が軟化したにもかかわらず、通年のアボカドおよび改定レモンの数量ガイダンスを達成し、2023年度の業績に満足している。生鮮レモンの価格設定は、季節的に軟調な第4四半期に前年同期比で改善し、2019年以来の高水準となり、年を締めくくることができました。さらに、当社の「資産軽量化」ビジネスモデルへの戦略的転換は今年進行し、第4四半期には仲介レモンおよびその他のレモン販売が2四半期連続で前年同期比で増加し、農場管理収益が今年度1,000万ドル近くに達するなど、最新の業績に反映されています。また、非戦略的資産の売却・整理を進め、北部の不動産を9,800万ドルの純現金収入で売却し、アリゾナ州ユマでは年間130万ドルの収入を見込んで休耕プログラムを延長し、カディスでは不採算農業から撤退しました。これらの措置により、当社のバランスシートは適正化され、年末の純負債額は株式公開企業になって以来最低水準となり、当社の財務状態は大幅に強化された。このため、経営陣と取締役会は、株主の価値を最大化する可能性のあるさまざまな戦略的選択肢の検討を開始しました。"

2024年会計年度に向けて、私たちは戦略的転換を進めることに全力を注いでおり、この1年の取り組みが2024年会計年度の利益率改善につながると信じています。また、来年度には残りの2つの非戦略的資産を売却し、5,000万ドルの収入を得る予定です。昨年は金利上昇によりハーベスト・アット・リモネイラ・プロジェクトが一時的に減速しましたが、年末にはプロジェクト第1期の残り121戸の住宅がプロジェクト開始時の40%のプレミアムで完売し、販売が回復したことを心強く思っています。販売価格の上昇を考慮し、キャッシュフロー予測を調整した結果、9会計年度にわたり総額1億3100万ドルの収入を見込んでおり、2022会計年度には約800万ドル、2024会計年度には300万ドルの収入を見込んでいます。"






2023年度第4四半期決算

2023年度第4四半期の純収入合計は、前年度第4四半期の純収入合計3,970万ドルに対して4%増の4,140万ドル。農業関連事業の収益は、前年度第4四半期の3,820万ドルに対し4,010万ドル。その他の事業収入は130万ドルで、2022年度第4四半期は140万ドルであった。

2023年度第4四半期のアグリビジネス収入には、2022年度同時期の生レモン販売1,310万ドルに対し、1,130万ドルの生レモン販売が含まれる。2023年度第4四半期の米国産パック詰め生鮮レモンの総販売量は約55万カートン、1カートン当たり平均価格は20.39ドルであったのに対し、2022年度第4四半期の販売量は約68万カートン、1カートン当たり平均価格は19.33ドルであった。2023年度第4四半期および2022年度第4四半期の仲介レモンおよびその他レモンの売上は、それぞれ1,440万ドルおよび1,270万ドルであった。

当社は2023年度第4四半期にアボカド収入を計上していないが、2022年度同期には名目上のアボカド収入があった。当社は2023年度第4四半期に190万ドルのオレンジ収入を計上したが、これに対して2022年度同期は270万ドルであった。2023年度第4四半期のオレンジの販売量は約69,000カートン、1カートン当たりの平均価格は28.32ドルで、2022年度第4四半期の約86,000カートン、1カートン当たりの平均価格は31.22ドルであった。販売量の減少は主に、2023年度第1四半期に北部の不動産を売却したことによるものである。2023年度第4四半期の特産柑橘類およびその他の収入は540万ドル(2022年度同期:550万ドル)であった。農場管理収入は2023年度第4四半期に310万ドルで、主にノーザン・プロパティーズの営農・管理・運営サービスによるものであった。2022年度第4四半期には農場管理収入はなかった。

2023年度第4四半期の総費用は、前年同期の4,150万ドルに対して5,110万ドルであった。960万ドルの増加は主に、2023年度に費用計上された農場管理費が2022年度には文化費として資産計上されたこと、および資産処分益が減少したことによるものである。

2023年度第4四半期の営業損失は970万ドル(前年度第4四半期の営業損失は190万ドル)であったが、これは主に上記のようなコストおよび経費の増加によるものである。

2023年度第4四半期の優先配当控除後の普通株式に適用される純損失は360万ドルで、これに対して2022年度第4四半期の普通株式に適用される純損失は280万ドルであった。2023年度第4四半期の希薄化後1株当たり純損失は0.20ドルで、前年同期の希薄化後1株当たり純損失は0.16ドルであった。

2023年度第4四半期の調整後希薄化後1株当たり当期純損失は260万ドル(希薄化後1株当たり0.15ドル)であったのに対し、2022年度第4四半期は570万ドル(希薄化後1株当たり0.32ドル)であり、それぞれ約1,760万株および約1,750万株の調整後加重平均希薄化後発行済み普通株式に基づいている。リモネイラ社に帰属する純利益(損失)と希薄化後1株当たり調整後純損失の調整は本リリースの最後に記載されている。

調整後EBITDAは、2022年度同期の380万ドルの損失に対し、2023年度第4四半期は130万ドルの損失であった。リモネイラ社に帰属する純利益(損失)と調整後EBITDAの調整表は本リリースの最後に記載されている。










Fiscal Year 2023 Results

2023年10月31日に終了した会計年度の売上高は、2022年度の1億8,460万ドルに対し、1億7,990万ドルであった。2023年度の営業利益は1,080万ドル(前年度は220万ドル)。普通株式に適用される当期純利益は、2022年度の737,000ドルの純損失に対し、2023年度は890万ドルであった。2023年度の希薄化後1株当たり当期純利益は0.50ドルで、これに対し2022年度の希薄化後1株当たり当期純損失は0.04ドルであった。

2023年度の調整後希薄化後1株当たり当期純損失は760万ドルで、2022年度の調整後希薄化後1株当たり当期純損失は130万ドルであった。2023年度および2022年度の調整後加重平均希薄化後普通株式発行済み株式数はそれぞれ約1,760万株および1,750万株で、2023年度の調整後希薄化後1株当たり当期純損失は0.43ドル、これに対して2022年度の調整後希薄化後1株当たり当期純損失は0.08ドルであった。

2023年度の調整後EBITDAは、前年度の1,190万ドルの利益に対し、22万4,000ドルの損失となった。

Balance Sheet and Liquidity

2023年10月31日に終了した会計年度において、営業活動により使用された正味現金は、前年度の1,480万ドルに対し、1,590万ドルであった。2023会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは9,060万ドル(前年度は1,940万ドル)であった。財務活動によるキャッシュ・フローは、前年度の3,350万ドルに対し、2023年度は7,190万ドルであった。

2023年1月31日、当社はノーザン・プロパティを売却し、総額9,840万ドルの純収入を得た。この資金は、2025年7月1日まで3.57%の金利が固定されているアグウェスト・ファーム・クレジットの4,000万ドルの非リボルビング・クレジット枠を除く、当社国内債務の返済に充当された。2023年10月31日現在の長期借入金は4060万ドルで、2022年度末は1億410万ドルであった。2023年10月31日時点の債務残高から手元現金360万ドルを差し引いた結果、2023年度末の純負債残高は3740万ドルとなった。

不動産開発・物件販売

当社は、ルイス・グループ・オブ・カンパニーズ(以下「ルイス」)との合弁事業であるイースト・エリアI不動産開発プロジェクト(名称:ハーベスト・アット・リモネイラ)の住宅開発において、現在、プロジェクト期間中に合計約1,500戸の住宅を建設・販売する予定である。2023年10月、ジョイント・ベンチャーは121戸の住宅用地の販売を完了し、同開発の第1段階は完売した。プロジェクト開始から2023年10月31日までに、合計707戸の住宅販売が完了した。

2022年10月、当社は新たに設立した開発事業体LLCB II, LLCに、イースト・エリアIとして知られる17エーカーの留保地を拠出し、住宅ユニットの追加開発を行う可能性があるため、持分50%を正味現金収入約790万ドルでルイスに売却した。

2021年7月、当社は、医療オフィスビルと急性期病院からなる医療キャンパスを建設する目的で、東地区Ⅱの約25エーカーを5段階に分けて投資会社に売却する拘束力のない意向確認書を締結した。この取引の完了は、売買契約の締結および特定の偶発事項の解決を条件とする。









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