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united statesecurites and exchange commissionwashington, d.c. 20549
 
FORM 8-K
 
current repor1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い、以下のとおり報告する。
 
 
報告日(最も古い事象が報告された日) April 13, 2025
Brookdale Senior Living Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-32641 20-3068069
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
105 Westwood Place, Suite 400, Brentwood, テネシー 37027
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む   (615) 221-2250
 
(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)
 
form 8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます(以下の一般指示a.2.を参照)。:
 
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル BKD New York Stock Exchange
7.00% Tangible Equity Units BKDT New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況

2025 年 4 月 14 日、Brookdale Senior Living Inc.(以下「当社」)はプレスリリース を発表し、当社の予備決算に基づき、2025 年 3 月 31 日に終了する第 1 四半期の調整後 EBITDA が当社およびアナリストのコンセンサス予想を上回る見込みであること、当四半期の調整後フリーキャッシュフローが黒字になること、RevPAR が当社の予想を上回る見込みであることを発表した。調整後EBITDA、調整後フリー・キャッシュ・フロー、およびRevPARの定義を含むプレスリリースのコピーを別紙99.1として添付します。

本項目2.02に従って提供された情報(本書の付属資料を含む)は、1934年証券取引法第18条(改正後)において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法(改正後)または1934年証券取引法(改正後)に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

社長、最高経営責任者、取締役の退任について

2025年4月14日、当社は、当社の取締役会(以下「取締役会」)と、当社の社長兼最高経営責任者(CEO)であり取締役会のメンバーであるルシンダ・M・バイアが、バイアの社長兼最高経営責任者(CEO)および取締役会メンバーとしての役割を2025年4月13日をもって終了することに相互に合意したと発表しました。バイヤー氏の退任は、バイヤー氏と当社または取締役会との間の意見の相違とは無関係です。バイヤー氏の退任に関連して、当社とバイヤー氏は2025年4月13日に分離契約(「分離契約」)を締結しました。分離契約に従い、バイヤー氏は、2021年11月3日付で以前に開示された修正・再修正雇用契約に従って受け取る権利がある退職金および給付金(一定の株式報奨の繰り上げと継続的な権利確定を含む)、および一定の再就職支援サービスを、分離契約に規定された条件に従って受け取ることになります。

臨時ceoの任命について

バイア氏の退社に伴い、2025年4月13日、取締役会は現取締役会長のデニス・W・ウォーレン氏を暫定最高経営責任者に任命しました。取締役会は次期最高経営責任者のサーチを開始した。このサーチは、全国的に有名なエグゼクティブ・サーチ会社の支援を得て、取締役会会長および3名の独立取締役で構成される委員会が主導している。

ウォーレン氏は、30年以上にわたる運営、財務、ヘルスケアの経験を持つ。直近では、2015年10月から2020年12月までウェイクメッド・ヘルス&ホスピタルズの取締役副社長兼最高執行責任者を務め、ノースカロライナのリサーチ・トライアングル地域にある同組織の施設ネットワークの戦略、財務、運営実績を統括した。それ以前の2005年から2015年9月までは、一般急性期病院の所有・運営会社であるカペラヘルスケア社の最高財務責任者、2014年1月からは同社の取締役副社長、それ以前は同社の上級副社長を務めた。カペラ入社以前は、2000年から2001年までゲイロード・エンターテインメント・カンパニーの上級副社長兼最高財務責任者、アボンデール・パートナーズLLCのシニア・エクイティ・アナリスト兼リサーチ・ディレクター、メリルリンチ・アンド・カンパニーのシニア・エクイティ・アナリストを務めた。2024年11月までTruBridge, Inc.(旧社名Computer Programs and Systems, Inc.)の取締役を務め、監査委員会および報酬委員会の委員長を務めた。現在は、ニューポート・ヘルスケア社、ストレイブ社、バーチューサ社の取締役を務める。全米取締役協会(NACD)取締役資格認定者(Directorship CertifiedTM)であり、ハーバード・ビジネス・スクールでコーポレート・ディレクター・サーティフィケイトを取得。サザンメソジスト大学で経済学の理学士号、ハーバード大学で経営学修士号を取得。

レギュレーション S-K の項目 401 で定義されているような家族関係は、ウォーレン氏と当社の執行役員、取締役、または取締役や執行役員に指名された人物、または選ばれた人物との間にはありません。ウォーレン氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)の報告対象となるような取引を昨年度中に当社と行っておらず、また行う予定もありません。ウォーレン氏と他のいかなる人物との間にも、暫定最高経営責任者に任命されるような取り決めや了解はありません。




CEO暫定オフィス

バイア氏の退社に関連して、2025年4月13日、取締役会は暫定最高経営責任者室(「CEO室」)を設置し、暫定CEOとCEO室に最高経営責任者の権限と職務を委譲しました。取締役会は、ウォーレン氏、ドーン・L・クッソウ取締役副社長兼最高財務責任者(CFO)、チャド・C・ホワイト取締役副社長兼ゼネラル・カウンセル兼秘書役(GCA)を、それぞれ2025年4月13日付でCEO室のメンバーに任命しました(ウォーレン氏、クッソウ氏、ホワイト氏はそれぞれ当社の最高経営責任者に指名されました)。クッソー氏とホワイト氏はそれぞれ、CEO職の責務を遂行しながら、当社の現職に留まる。CEO室は、当社の新しい最高経営責任者が任命された時点で解散する。

2007年3月に入社し、2023年2月より取締役副社長兼最高財務責任者を務める。また、2022年8月から2022年10月まで当社の暫定最高財務責任者を務めた。それ以前は、2016年1月から2023年1月まで上席副社長兼最高会計責任者、2014年2月から2016年1月まで副社長兼コーポレート・コントローラー、2009年6月から2014年1月まで財務報告担当シニア・ディレクター、2007年3月から2009年5月まで財務報告担当ディレクターを務めた。公認会計士。当社入社以前は、2005年から2007年までAONヒューイット社で財務報告担当ディレクターを務め、デロイト・アンド・トウシュ法律事務所(Deloitte & Touche, LLP)では海外勤務を含め9年間勤務した。マーケット大学で会計学の学士号を取得。また、ベティ・ブリン・チルドレンズ・ミュージアムの財務委員会のメンバーでもある。

ホワイト氏は2007年2月に当社に入社し、2018年1月より当社の取締役副社長、2017年3月より法律顧問、2013年3月より秘書を務めている。それ以前は、2017年3月から2018年1月まで当社の上席副社長兼ゼネラル・カウンセル、2014年7月から2017年3月まで上席副社長兼共同ゼネラル・カウンセル、2013年3月から2014年7月まで副社長兼共同ゼネラル・カウンセル、それ以前はアソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリーを務めていた。当社入社以前は、ダラー・ゼネラル・コーポレーションおよびバス・ベリー・アンド・シムズPLCで法務職を務めた。ホワイト氏はバンダービルト大学ロースクールで法学士号を取得し、Order of the Coifに選出されたほか、ミドルテネシー州立大学でマスコミュニケーションと政治学の理学士号を取得した。現在、アルジェンタムの取締役を務める。

ウォーレン氏の略歴は上記の「暫定最高経営責任者の任命」に記載されている。

レギュレーション S-K の項目 401 で定義されている家族関係は、ウォーレン氏、クッソウ氏、ホワイト氏と、当社の執行役員、取締役、または取締役や執行役員に指名された人物、または指名される人物の間にはありません。ウォーレン氏、クッソウ氏、ホワイト氏は、昨年度中に当社との間で、レギュレーションS-Kの項目404(a)の報告対象となるような取引は行っておらず、取引を行う予定もありません。ウォーレン氏、クッソウ氏、ホワイト氏と、彼らがCEO室のメンバーに任命された他のいかなる人物との間にも、取り決めや了解事項はありません。

Departure of Director

2025年4月13日、取締役会のメンバーであるフランク・M・バムステッド氏は、当社の2025年定時株主総会(以下「2025年定時株主総会」)における再選に立候補しないことを取締役会に通知した。バムステッド氏が取締役会の再選に立候補しないという決定を下した理由は、当社または取締役会との意見の相違によるものではありません。

New Director Appointment

2025年4月13日、取締役会はバイア氏の辞任による空席を埋めるため、マーク・フィオラヴァンティを取締役に任命した。フィオラバンティ氏が取締役会のいかなる委員会に所属するかは現時点では未定である。フィオラバンティ氏は2025年の年次総会まで、および後任者が正式に選出され適格となるまで、または早期に辞任もしくは解任されるまで取締役会のメンバーを務める。取締役会は、フィオラバンティ氏がニューヨーク証券取引所の上場基準および適用される証券取引委員会の規則に基づく独立取締役として適格であると判断している。

ライマン・ホスピタリティ・プロパティーズ(RHP)の社長、CEO、取締役。デスティネーション・コンベンション・リゾートのポートフォリオや、所有・運営するエンターテインメント部門、オプリー・エンターテインメント・グループ(OEG)など、同社のあらゆる面を統括している。ライマン・ホスピタリティ・プロパティーズ(旧ゲイロード・エンターテインメント)で23年のベテランであるフィオラバンティ氏は、2015年から社長兼最高財務責任者を務めた後、2023年1月1日にCEOに任命された。2015年以前は、RHPのEVP兼CFO、SVP兼財務担当、リゾートクエスト・インターナショナルの事業部長、営業・マーケティング担当SVPなど、さまざまな上級職を歴任。テネシー大学でMBA、オハイオ州立大学でBSLAを取得。ナッシュビル地域商工会議所、ナッシュビル観光局、NAREIT諮問理事会、テネシー・ビジネス・リーダーシップ協議会の理事を務める。




フィオラバンティ氏は、昨年度中に当社との間でレギュレーションS-Kの項目404(a)の報告対象となるような取引を行っておらず、また取引を行う予定もありません。フィオラバンティ氏と、同氏が取締役会のメンバーに任命された他のいかなる人物との間にも、取り決めや了解事項はありません。フィオラバンティ氏は、2024年4月29日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状に記載されているとおり、当社の非雇用取締役に対する標準報酬プログラムに参加します。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

項目5.02に記載された発表に関する当社のプレスリリースの写し(2025年4月14日付)は、本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されている。

重要な追加情報とその入手先

当社は、当社の2025年年次総会の委任状勧誘に関連して、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に委任状資料を提出する予定です。2025年定時株主総会に先立ち、当社は確定委任状(「委任状」)を青い委任状とともに提出する予定です。委任状には重要な情報が含まれているため、株主は委任状(その修正または補足を含む)および当社が証券取引委員会に提出するその他の関連書類を、入手可能になり次第、注意深くすべて読むようお願いします。株主は、当社が SEC に提出する委任状、その修正または補足、およびその他の書類(青色の委任状 を含む)のコピーを SEC のウェブサイト(http://www.sec.gov)または当社のウェブサイト(https://brookdaleinvestors.com)で無料で入手することができま す。また、取締役副社長、法務顧問兼秘書役の Chad White(電話:(615) 221-2250、電子メール:CWhite@brookdale.com、郵送:Brookdale Senior Living Inc.、105 Westwood Place, Suite 400, Brentwood, TN 37027)までご連絡ください。

CERTAIN INFORMATION REGARDING PARTICIPANTS

The Company, its directors and certain of its executive officers and other employees may be deemed to be "participants" (as defined in Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended) in the solicitation of proxies from stockholders in connection with the 2025 Annual Meeting. Additional information regarding the identity of these participants and their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, will be set forth in the Proxy Statement and other materials to be filed with the SEC in connection with the 2025 Annual Meeting. Information relating to the foregoing can also be found in the Company's definitive proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, filed with the SEC on April 29, 2024. To the extent holdings of such participants in the Company's securities have changed since the amounts described in the 2024 proxy statement, such changes have been reflected in the following Statements of Beneficial Ownership on Form 3 and Statements of Change in Beneficial Ownership on Form 4 filed with the SEC with respect to the Company: Form 3, filed by Claudia Drayton on June 27, 2024; Form 3, filed by Elizabeth Mace on June 27, 2024; Form 3, filed by Ray Leisure on August 14, 2024; Form 4, filed by Jordan Asher on May 23, 2024; Form 4, filed by Claudia Drayton on August 7, 2024 and February 14, 2025; Form 4, filed by Elizabeth Mace on August 7, 2024 and February 14, 2025; Form 4, filed by Benjamin Ricci on August 21, 2024, February 14, 2025 and March 3, 2025; Form 4, filed by Jordan Asher on August 30, 2024 and February 14, 2025; Form 4, filed by Ray Leisure on October 29, 2024, February 14, 2025 and March 3, 2025; Form 4, filed by Lee Wielansky on December 6, 2024, February 14, 2025 and March 10, 2025; Form 4, filed by Frank Bumstead on February 14, 2025; Form 4, filed by Vicki Freed on February 14, 2025; Form 4, filed by Denise Wilder Warren on February 14, 2025; Form 4, filed by Lucinda Baier on February 14, 2025 and March 3, 2025; Form 4, filed by Todd Kaestner on February 14, 2025 and March 3, 2025; Form 4, filed by Chad White on February 14, 2025, March 3, 2025 and March 7, 2025; Form 4, filed by George Hicks on February 14, 2025 and March 3, 2025; Form 4, filed by Jaclyn Pritchett on February 14, 2025 and March 3, 2025; Form 4, filed by Dawn Kussow on February 14, 2025 and March 3, 2025. These filings can be found at the SEC's website at www.sec.gov. Additionally, Jessica Hazel, Vice President of Investor Relations, may be deemed a participant in the solicitation. Ms. Hazel is the beneficial owner of 44,439 shares of common stock. More detailed and updated information regarding the identity of participants in the solicitation, and their direct or indirect interests (by security holdings or otherwise), will be set forth in the Proxy Statement and other materials to be filed with the SEC. These documents can be obtained free of charge from the sources indicated above.

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

99.12025年4月14日付プレスリリース

104 カバーページ・インタラクティブ・データファイル(インライン XBRL 文書内に埋め込まれたもの)




SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
BROOKDALE SENIOR LIVING INC.
Date: April 14, 2025 By: /s/ Chad C. White
Name: Chad C. White
Title: エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー



EX-99.1 2 pressreleasedatedapril1420.htm EX-99.1 Document
Exhibit 99.1

ブルックデールがCEO交代と取締役刷新を発表

取締役会が新CEOのサーチを開始、暫定CEOを任命、CEOオフィスを設立

マーク・フィオラバンティ氏を新独立取締役に選任、フランク・M・バムステッド氏は2025年総会での再選を見送り

取締役会、コーポレート・ガバナンス方針強化の可能性を検討

2025年第1四半期速報値、ブルックデールの予想を上回る

テネシー州ナッシュビル、2025年4月14日 -- Brookdale Senior Living Inc. (NYSE: BKD) (以下「Brookdale」または「当社」) は本日、取締役会が最高経営責任者の交代計画を実施し、新しい独立取締役を任命したことを発表した。

新CEOのサーチを開始、暫定CEOを任命、CEOオフィスを設立

Brookdale の取締役会は、業務および財務の改善を推進し、Brookdale が所有する不動産ポートフォ リオの本質的価値を活用し、Brookdale の魅力的な業界力学とキャッシュフロー生成の可能性 に基づいて行動することで株主価値を高めることに重点を置く次期最高経営責任者のサーチを開 始しました。この変更を実現するため、当社はルシンダ(シンディ)・M・バイアと分離契約を締結し、バイアは 2025 年 4 月 13 日付で社長兼最高経営責任者を退任した。バイア氏は取締役も辞任した。

取締役会は、デニス・W・ウォーレン取締役会長と3名の独立取締役で構成されるCEOサーチ委員会を設置し、大手エグゼクティブ・サーチ会社であるスペンサー・スチュアートの支援のもと、CEOサーチを実施した。当社の日常業務を監督し、正社員のCEOが指名されるまでの事業継続性を確保するため、取締役会はウォーレン氏を暫定CEOに任命し、ウォーレン氏、ドーン・L・クッソウ取締役副社長兼最高財務責任者(CFO)、チャド・C・ホワイト取締役副社長兼法律顧問兼秘書役で構成されるCEO室を設置した。

事業を簡素化・合理化し、リースポートフォリオを合理化し、債務の満期に対処するという戦略を実行したことで、ブルックデールは株主の皆様に持続的かつ魅力的なリターンを提供できる態勢が整ったと考えています。これらの行動の完了により、取締役会は今が当社の次のリーダーを特定する適切な時期であると判断しました。私たちは、私たちのチームが入居者とその家族に提供するケアとサービスに感謝しています。過去7年間にわたるシンディのリーダーシップと、COVIDによってもたらされた多くの難題を乗り越えて会社を導いた役割に感謝しています。取締役会を代表して、シンディのブルックデールへの献身とリーダーシップに感謝いたします。"

「ブルックデールを率い、当社の素晴らしいチームと共に働くことは名誉であり、特権でした。「ブルックデールの従業員の機知と努力によって成し遂げられたことを誇りに思います。



ブルックデールはこれからも業界のリーダーであり続け、高齢者の方々がくつろげる場所であることを確信しています」。

取締役会は現在、ブルックデールの強固な基盤を活用し、株主に価値を提供するのに適したCEOを特定するため、徹底的な調査を行っています。私はドーン、チャド、そしてリーダーシップチーム全員と協力して、引き続き収益性の高い客室稼働率とRevPARを伸ばし、有意義な調整後EBITDAの伸びを実現し、調整後フリーキャッシュフローの生成を大幅に強化することを楽しみにしています。まだやるべきことは残っていますが、取締役会はブルックデールが将来の成長に向けて適切なステップを踏んだと確信しており、団塊の世代の高齢化に代表される人口動態の堅調な追い風から利益を得ることができると確信しています。"

マーク・フィオラバンティを新独立取締役に選任、取締役会の刷新とコーポレート・ガバナンスの強化に尽力

また、ライマン・ホスピタリティ・プロパティーズの社長兼CEOであるマーク・フィオラバンティが取締役に任命されたことも発表した。フランク・M・バムステッドは2025年の年次株主総会(「年次総会」)での再選を立候補せず、年次総会の終了をもって取締役を退任する。

Baier 氏の辞任、Fioravanti 氏の選任、および年次株主総会後、Brookdale の取締役会の平均在任期間は約 4 年となり、取締役会のリフレッシュに対する当社のコミットメントが示されることになる。

ウォーレン氏は、「ブルックデールの取締役会にマークを迎えることができて嬉しく思います。ホスピタリティと不動産の深い専門知識を持つ彼のスキルは、当社の取締役会の構成を補完し、強化するものです。当社の戦略を進めていく上で、彼の新鮮な視点が役立つことを期待しています。"

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