ブルックデールシニアリビングの適時開示・決算・その他


united statesecurites and exchange commissionwashington, d.c. 20549

	FORM	8-K

current repor1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い、以下のとおり報告する。


報告日（最も古い事象が報告された日)		November 6, 2024


Brookdale Senior Living Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-32641	20-3068069
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

105 Westwood Place,

Suite 400,

Brentwood,

テネシー

37027

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む

(615)

221-2250

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

form 8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示a.2.を参照）。:

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	BKD	New York Stock Exchange
7.00% Tangible Equity Units	BKDT	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

セクション2 - 財務情報

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024 年 11 月 6 日、Brookdale Senior Living Inc.（以下「会社」）は 2024 年第 3 四半期決算のプレスリリースを発表し、決算報告のための電話会議を開催することを発表した。同プレスリリースのコピーは別紙 99.1 に記載されている。

2024年度第3四半期の業績に関する補足情報を別紙99.2として添付する。

本フォーム 8-K に基づいて提出された情報（添付資料を含む）は、1934 年証券取引法（改正後）第 18 条における「提出済み」とはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券法（改正後）または 1934 年証券取引法（改正後）に基づく当社のいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものでもありません。

セクション7 - レギュレーションfd

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

本報告書の項目2.02に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品

99.12024年11月6日付プレスリリース

99.2補足情報

104 表紙ページインタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 文書内への埋め込み）

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

BROOKDALE SENIOR LIVING INC.

Date:

November 6, 2024

By:

/s/ Chad C. White

Name:

Chad C. White

Title:

エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

EX-99.1 2 a3q24earningsrelease.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

ブルックデール、2024年第3四半期決算を発表

テネシー州ナッシュビル、2024年11月6日 - ブルックデール・シニア・リビング・インク（NYSE: BKD）（以下「ブルックデール」または「当社」）は、2024年9月30日に終了した四半期の業績を発表した。

HIGHLIGHTS

-第 3 四半期の連結加重平均稼働率は前年同期比で 130bp 上昇し、前四半期比では 80bp 上昇しました。

-同地域の営業利益は、前年同期の助成金収入を除くと前年同期比10.1％増となり、3四半期連続で前年同期を上回った。

-営業活動による純現金は前年同期比45％増の6,650万ドル、調整後フリー・キャッシュフロー(1) は1,390万ドルで前年同期の5倍となった。

-ブルックデールが『ニューズウィーク』誌の「最も愛される職場」リストに選出。

「ブルックデールでは、入居者に質の高いケアとサービスを提供し、従業員にとって魅力的な職場であることを保証し、資本構造と資本配分の両方を改善することで、株主のために価値を創造することに深くコミットしています。第3四半期には、日常業務だけでなく、複数の大型ハリケーンを乗り越えて入居者と従業員の健康と安全を確保し、ニューズウィーク誌の『最も愛される職場』に選ばれ、調整後フリー・キャッシュ・フローを大幅に増加させ、ブルックデール・ヘルスプラスのコミュニティ数を2倍以上に増やし、短期的および長期的にブルックデールと株主の利益になる複数の付加価値の高い取引を交渉しました。

第3四半期決算の概要

連結業績および指標の概要：


					Year-Over-YearIncrease / (Decrease)					SequentialIncrease / (Decrease)
(単位：百万ドル、revpar および revpor を除く))	3Q 2024		3Q 2023		Amount		パーセント	2Q 2024		Amount		パーセント
Resident fees	$	743.7	$	717.1	$	26.6	3.7%	$	739.7	$	4.0	0.5%




Facility operating expense	548.3		537.4		10.9		2.0%	537.5		10.8		2.0%



現金設備オペレーティング・リース料	64.4		64.6		(0.2)		(0.3)%	64.4		—		—%
Net income (loss)	(50.7)		(48.8)		1.9		3.9%	(37.7)		13.0		34.4%
調整後ebitda (1)	92.2		80.2		12.0		15.0%	97.8		(5.6)		(5.7)%

RevPAR	$	4,869	$	4,596	$	273	5.9%	$	4,835	$	34	0.7%
Weighted average occupancy	78.9%		77.6%		130 bps		n/a	78.1%		80 bps		n/a
RevPOR	$	6,171	$	5,919	$	252	4.3%	$	6,193	$	(22)	(0.4)%

(1) 調整後フリー・キャッシュ・フローおよび調整後EBITDAはGAAPに準拠して算出されない財務指標です。当社の当該指標の定義、最も比較可能なGAAP財務指標との調整、および当社の非GAAP財務指標の使用に関するその他の重要な情報については、「非GAAP財務指標」をご参照ください。

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同コミュニティ(2) 営業成績および指標の概要：


					Year-Over-YearIncrease / (Decrease)					Sequential Increase / (Decrease)
(単位：百万ドル、revpar および revpor を除く))	3Q 2024		3Q 2023		Amount		パーセント	2Q 2024		Amount		パーセント
Resident fees	$	730.9	$	691.9	$	39.0	5.6%	$	725.9	$	5.0	0.7%
Facility operating expense	$	536.9	$	515.7	$	21.2	4.1%	$	527.1	$	9.8	1.9%
RevPAR	$	4,859	$	4,601	$	258	5.6%	$	4,826	$	33	0.7%
Weighted average occupancy	78.9%		77.9%		100 bps		n/a	78.1%		80 bps		n/a
RevPOR	$	6,155	$	5,909	$	246	4.2%	$	6,177	$	(22)	(0.4)%

(2) 同一コミュニティーの高齢者住宅ポートフォリオには、両比較年度とも、全期間において連結され運営されている611のコミュニティーの営業成績およびデータが含まれている。同一コミュニティ・ポートフォリオから除外されている連結コミュニティには、前年度期首以降に取得または処分されたコミュニティ、売却目的で保有する資産に分類されたコミュニティ、売却が計画されている一部のコミュニティ、拡張、再開発、再配置プロジェクトを実施中または実施中の一部のコミュニティ、運営に重大な影響を与える災害が発生した一部のコミュニティが含まれる。比較可能性を高めるため、同一コミュニティーの経営成績は自然災害費用を除外している。

Recent consolidated occupancy trend:


	2023
	Jan		Feb		Mar		Apr		May		Jun		Jul		Aug		Sep		Oct		Nov		Dec
Weighted average	76.6	%	76.3	%	76.1	%	76.2	%	76.6	%	76.8	%	77.1	%	77.6	%	78.2	%	78.6	%	78.4	%	78.3	%
Month end	77.6	%	77.4	%	77.6	%	77.6	%	78.1	%	78.2	%	78.5	%	79.3	%	79.7	%	79.5	%	79.6	%	79.3	%






	2024
	Jan		Feb		Mar		Apr		May		Jun		Jul		Aug		Sep		Oct
Weighted average	78.0	%	77.9	%	77.9	%	77.9	%	78.1	%	78.2	%	78.6	%	78.9	%	79.2	%	79.4	%
Month end	79.3	%	79.2	%	79.1	%	79.2	%	79.5	%	79.7	%	79.9	%	80.4	%	80.5	%	80.8	%

第3四半期業績の概要

-居住者料金。

-2024年第3四半期対2023年第3四半期：

入居者報酬は主にRevPORと稼働率の上昇により増加したが、前年度期首からのリース解約を中心としたコミュニティの処分により一部相殺され、2024年第3四半期の入居者報酬は1,460万ドル減少した。

RevPORの増加は主に今年度の料率引き上げによるものである。

稼働率の増加は主に、パンデミックにより失われた稼働率を回復させるための主要施策の実行による影響を反映している。

-対2024年第2四半期：入居者報酬が増加した主な要因は、加重平均稼働率が80bp上昇したことで、パンデミック前の通常の季節性傾向から改善したが、RevPORが若干低下したことにより一部相殺された。

-施設運営費。

-2024年第3四半期対2023年第3四半期：

施設運営費の増加は主に、広範なインフレ圧力とマーケティング費用の増加によるものである。

これらの増加は、前年度期首からのコミュニティ売却により2024年第3四半期の施設運営費が1,280万ドル減少したこと、および契約労働者を中心とする割増人件費の使用が減少したことにより一部相殺された。

-対2024年第2四半期：施設運営費の増加は主に、2024 年第 3 四半期に 1 日の追加費用が発生したこと、季節的に水道光熱費が増加したこと、およびマーケティング費用が増加したことによるものである。

-当期純利益（損失）。

-対2023年第3四半期：当期純損失の増加は、主に、施設運営費の増加、損害保険金の減少、当期の金利デリバティブの公正価値の減少、減価償却費の増加によるものであるが、入居料の増加および減損費用の減少により一部相殺された。

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-対2024年第2四半期：当期純損失の増加は主に、施設運営費の増加、金利デリバティブの公正価値の減少幅の拡大、および2025年9月に期限を迎える予定であった住宅ローン債務の借り換えのために当期中に認識された債務修正費用の増加によるもので、入居料収入の増加および損害保険金の回収額の増加により一部相殺された。

-調整後EBITDA。

-対2023年第3四半期：これは主に、施設運営費の増加、および前年同期に計上された州政府補助金のその他営業収入260万ドルの減少により一部相殺されたものの、入居者費用の増加によるものである。

-対2024年第2四半期：これは主に施設運営費の増加によるもので、入居者費用の増加により一部相殺された。

LIQUIDITY


					Year-Over-YearIncrease / (Decrease)				SequentialIncrease / (Decrease)
($ in millions)	3Q 2024		3Q 2023		Amount		2Q 2024		Amount
営業活動によるキャッシュ・フロー	$	66.5	$	45.8	$	20.7	$	55.7	$	10.8
Non-development capital expenditures, net	41.7		47.2		(5.5)		52.3		(10.6)
調整後フリー・キャッシュ・フロー	13.9		2.5		11.4		(5.5)		19.4

-営業活動から得た現金・預金および現金同等物（純額

-対2023年第3四半期：営業活動から得た現金・預金および現金同等物（純額）が増加した主な要因は、施設運営費の増加により一部相殺されたものの、入居者費用の増加およびオペレーティング・リースの資本的支出に対する賃貸人からの償還金の増加によるものである。

-対2024年第2四半期：営業活動から得た現金・預金および現金同等物（純額）の増加：営業活動から得た現金・預金および現金同等物（純額）の増加は、主に、施設運営費の増加により一部相殺されたものの、前払い請求および受領した月額入居者費用の増加、オペレーティング・リースの資本支出に対する賃貸人からの償還金の増加、および入居者費用の増加によるものである。

-開発以外の資本支出（純額）。

-対2023年第3四半期：開発資金以外の資本支出の減少（賃貸人からの払い戻し控除後）は主に、賃貸人からの払い戻しが670万ドル増加したことによるものである。

-対2024年第2四半期：開発目的以外の資本支出の減少（賃貸人からの払い戻し控除後）は主に、賃貸人からの払い戻しが570万ドル増加したことと、主要な建物システムの交換が減少したことによるものである。

-調整後フリー・キャッシュフロー。

-対2023年第3四半期：調整後フリー・キャッシュ・フローの変動は、主に営業活動から得た現金・預金および現金同等物（純額）の増加によるもので、損害保険金の減少により一部相殺された。

-対2024年第2四半期：調整後フリー・キャッシュ・フローの変動は主に、営業活動から得た現金（純額）の増加、および開発資金以外の資本支出の減少（賃貸人からの払い戻し控除後）によるものである。

-総流動性。2024年9月30日現在の流動性総額は3億2,410万ドルで、これには使途不指定の現金および現金等価物2億5,470万ドル、有価証券2,970万ドル、担保付融資枠3,970万ドルが含まれる。2024年9月30日時点の流動性総額は2024年6月30日時点から2,180万ドル減少したが、これは主に2025年に満期を迎える1億9,710万ドルの債務を借り換えるために1億8,250万ドルの融資を受けた住宅ローン債務融資取引と、1,010万ドルの住宅ローン債務の返済によるもので、調整後フリー・キャッシュ・フローの1,390万ドルにより一部相殺された。

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TRANSACTION AND FINANCING UPDATE

現在賃貸中の資産を取得する契約

2024年9月、当社は現在当社が賃貸している41のコミュニティ（2,789ユニット）を、合計6億1,000万米ドルで取得する3件の最終契約を締結した（詳細は2024年9月30日発表のプレスリリースに記載）。これら3件の取引は、不動産取引の慣例的な完了条件が満たされることを条件として、年末までに完了する予定である。当社はこれらの買収資金を、既存の住宅ローン債務の引受け、2029年満期3.50％転換社債型シニア・ノート（以下「2029年新ノート」）の売却による正味現金収入、一部の資産に対するノンリコース・モーゲージ・ファイナンスからの収入、および手元現金により調達する予定である。当社は、これら3件の取引により、2025年12月31日に終了する12ヶ月間のオペレーティング・リースおよびファイナンス・リースの支払現金が、従来要求されていた2025年のリース料見積額と比較して、約4660万ドル減少すると見込んでおり、また、5つのコミュニティのリースが2024年12月31日の現行期間満了時に更新されると仮定している。コミュニティーのうち36のリース契約は、従来オペレーティング・リースに分類されていたが、リース契約の変更に伴い、将来的にファイナンス・リースに分類される。当社は、リース契約の変更により、ファイナンス・リースに分類されることに伴うリース費用の再分類および予想される取得取引により、2024年12月31日に終了する3ヶ月間および2025年12月31日に終了する12ヶ月間において、オペレーティング・リースに支払われる現金がそれぞれ約810万ドルおよび3280万ドル減少すると見込んでいる。

Convertible Senior Notes

当社は2024年9月30日、発行済みの2026年満期2.00％転換社債型上位債券（以下「2026年債」）の一部保有者との間で、既存の2026年債の一部を新たに発行される一連の2029年新株予約権付債券と交換する私的交渉による契約を締結した（詳細は2024年9月30日発行のプレスリリースに記載）。2024年10月3日、当社は総額3億6,940万米ドルの2029年新株予約権付社債を発行した。決済時、2029 年新債券の元本2億1,940万ドルは2026 年新債券の元本2億670万ドルと引き換えに発行され、2029 年新債券の元本1億5,000万ドルは現金で発行された。交換・発行取引による当社の正味現金収入は、手数料、割引、および当社による支払予定費用を差し引いた後で約1億3,500万ドルであった。この取引完了後、2026年債の元本総額2,330万米ドルは、条件変更なしで引き続き発行されている。

Omega Lease Amendment

2024年8月、当社とオメガ・ヘルスケア・インベスターズ社（以下「オメガ社」）は、当社がオメガ社から24コミュニティ（2,555戸）を継続して賃借している既存のマスターリースを変更した。修正後のマスターリース契約は2037年12月31日までとなっている。オメガ社は、この契約変更の一環として、2037年12月31日までのコミュニティーの資本支出に関連する費用に充てるため、最大8,000万ドルを用意することに合意した。8,000万ドルのうち3,000万ドルを上限として、2028年6月30日までの資本支出に充当することができる。8,000万ドルプールのうち残りの5,000万ドルについては、各精算額に9.5％を乗じた額だけ、リース年間賃料が将来的に増額される。この5,000万ドルは2025年1月1日以降、リースで規定された年間払い戻し額の上限に従い、一定期間ごとに払い戻される。修正条項のもと、賃料は既存のリース・エスカレーターの条項に従って毎年上昇し、リース実績に応じて2028年から偶発的に小幅な賃料調整が行われる可能性がある。

Mortgage Debt Financing

2024年9月、当社は16のコミュニティーの第一優先抵当権を担保に1億8,250万ドルの借入を行った。このローンの金利は5.67％の固定金利で、最初の2年間は利息のみである。借入金は2029年10月に満期を迎える。この取引完了時に、当社は1億8,250万ドルの借入金と手元現金で、2025年9月に満期を迎える予定の住宅ローン借入残高1億9,710万ドルを返済した。この取引の完了により、2026年6月までの延長オプションのない債務満期は残っていない。

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