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2025 ボイシ・カスケード・オムニバス・インセンティブ・プラン
(2025年5月1日付で修正された)
デラウェア州法人である Boise Cascade Company (以下、「当社」) は、2016 Boise Cascade Omnibus Incentive Plan (現在までに修正されたプラン、以下、「本プラン」) の修正および修正条項である以下の 2025 Boise Cascade Omnibus Incentive Plan を制定し、採択する。
1. 計画の目的
本プランの目的は、当社およびその子会社が、従業員、取締役、コンサルタントおよび/またはアドバイザーとして、当社の成功に貢献し、本プランに基づく報奨に固有の追加インセンティブを通じて当社の株主の利益となる長期目標を達成することが期待される、選ばれた個人を引き付け、維持することを支援することです。
2. 定義
2.1 「褒賞」とは、本プランの規定に従って付与される、オプション、株式付与権、譲渡制限付株式褒賞、譲渡制限付株式単位褒賞、その他の株式報酬型褒賞、業績褒賞、または株式やその他の財産（現金を含む）に関するその他の権利、利益、オプションを意味する。
2.2 「アワード契約」とは、書面または電子媒体を問わず、本契約に基づくアワードを証明する契約書、契約書、その他の文書または書類を意味する。
2.3 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味するものとする。
2.4 「法典」とは、随時改正される 1986 年内国歳入法を意味する。
2.5 「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または報酬委員会が本委員会として機能するために設置した小委員会を意味するものとする。委員会は2名以上の取締役で構成され、各取締役は(i) 証券取引法の規則16b-3の意味における「非雇用取締役」であり、(ii) 株式が取引されている米国の主要証券取引所の規則が要求する範囲において「独立取締役」であるものとする。
2.6 「コンサルタント」とは、自然人であり、当社または子会社にサービスを提供するコンサルタントまたはアドバイザーを意味するものとする。ただし、そのような人物は、(i) 資本調達取引における当社証券の募集および販売に関連しない善意のサービスを提供し、(ii) 当社証券の市場を直接的または間接的に促進または維持せず、(iii) フォーム S-8 登録届出書による株式の登録に関する SEC の該当規則においてコンサルタントとして適格である場合に限る。
2.7 「取締役」とは、従業員ではない取締役会のメンバーを指すものとする。
2.8 「配当相当額」は第 11.6 項に規定された意味を持つものとする。
2.9 「従業員」とは、当社または子会社の従業員、および当該従業員が当社または子会社の従業員になることを条件とし、それ以前に有効となる従業員候補を意味するものとする。
2.10 「取引所法」とは、1934年証券取引所法を意味する。
2.11 「公正市場価値」とは、委員会が別途定める場合を除き、任意の日における株式に関して、(i) 株式が上場され取引されている米国の主要証券取引所で報告された株式の終値、またはその日に終値がない場合は、その終値が報告された直前の終値、(ii) 株式が米国のどの証券取引所にも上場されていないが、最終売買ベースで取引所間取引システムで提示されている場合は、その日の取引所間取引システムで報告された株式の最終売呼値、またはそのような売呼値がない場合は、その日の最終売呼値を意味するものとする。(ii)米国証券取引所に上場されていないが、最終売買ベースで取引所間取引システムで取引されている場合は、当該日の取引所間取引システムで報告された株式の最終売呼値、または当該日にそのような売却がない場合は、売却が報告された直近の前日、(iii)米国証券取引所に上場されておらず、最終売買ベースで取引所間取引システムで取引されていない場合は、委員会が独自の裁量で決定した株式の公正市場価値として委員会が決定した金額。株式以外の財産の公正市場価値とは、委員会が随時定める方法または手続きによって決定された当該財産の市場価値を意味するものとする。
2.12 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、付与時にコード第 422 条におけるインセンティブ・ストック・オプションに該当することを意図したオプションを意味する。
2.13 「オプション」とは、本プランに基づき参加者に付与される、委員会が決定する価格および期間において株式を購入できる権利を意味するものとする。
2.14 「その他の株式報酬」は、第 8.1 項に定める意味を持つものとする。
2.15 「参加者」とは、本プランの下でアワードを受け取るために委員会によって選出された従業員、取締役、またはコンサルタントを意味するものとする。
2.16 「業績報奨」とは、第 9 条に従って付与される業績現金、業績株式、業績ユニットの報奨をいう。
2.17 「業績キャッシュ」とは、委員会が定める業績目標の達成に応じて参加者に支払われる、第9条に従って付与される現金インセンティブを意味するものとする。
2.18 「パフォーマンス期間」とは、パフォーマンスアワードに関して委員会によって指定されたパフォーマンス目標が測定される、委員会によって設定された期間を意味する。
2.19 「パフォーマンス・シェア」とは、第9条に基づき、指定された株式数を参照して評価される単位の付与を意味するものとし、その価値は、委員会が定めるパフォーマンス目標の達成時に参加者に支払われる。
2.20 「パフォーマンス・ユニット」とは、第9条に基づき、指定された金額の現金または株式以外の財産を参照して評価されるユニットの付与を意味するものとし、その価値は、委員会が定めるパフォーマンス期間中のパフォーマンス目標の達成に応じて参加者に支払われる。
2.21 「許可された譲受人」は、第11.3項に定める意味を有するものとする。
2.22 「適格解雇」とは、参加者と会社間の書面による合意で定義された意味を有し、そのような合意がない場合は、参加者に関して、以下のいずれかの事象の発生に関連して、または以下のいずれかの事象が発生した場合を除き、会社による参加者の雇用の終了を意味するものとする：(i) 当該参加者が会社に対して詐欺または不正行為を行おうとした場合、またはそれに参加した場合 (ii) 当該参加者が、参加者と会社間の契約または合意、会社に対して負う法的義務、または会社の倫理規定に意図的に重大な違反をした場合 (iii) 当該参加者が、会社の機密情報または企業秘密を不正に使用または開示した場合；(iv) 当該参加者の重大な過失または重大な違法行為、(v) 当該参加者が当社のために割り当てられた職務を有能に遂行できなかった重大な失敗、または (vi) 参加者が道徳的汚点または重罪を伴う犯罪で有罪判決を受けた、または有罪もしくは非抗争の申し立てを行った場合。参加者の解雇が適格解雇か適格解雇でないかの判断は、会社が独自の裁量で行う。参加者の解雇が、当該参加者が保有する未処理の報奨の目的上、適格解雇に該当する、または該当しないとの会社の判断は、その他の目的における会社または当該参加者の権利または義務の判断に影響を与えないものとする。
2.23 「制限付き株式」とは、保有者がそのような株式を売却、譲渡、質権設定、または譲渡してはならないという制限、および委員会が独自の裁量で課すことができるその他の制限付きで発行された株式を意味するものとし、これらの制限は、委員会が適切とみなす時期または時間、分割払い、またはその他の方法で、個別に、または組み合わせて失効する可能性がある。
2.24 「譲渡制限付株式報酬」は、第 7.1 項に定める意味を有するものとする。
2.25 「制限付き株式単位」とは、株式を参照して評価されるアワードを意味し、その価値は、委員会が定める権利確定制限の充足時に、委員会が独自の裁量で決定する株式または現金で参加者に支払われる。
2.26 「譲渡制限付株式単位報奨」は、第 7.1 項に定める意味を有するものとする。
2.27 「SEC」とは、証券取引委員会を意味する。
2.28 「株式」とは、1 株当たり額面 0.01 ドルの当社普通株式を意味する。
2.29 「新株予約権」とは、第6条に基づき参加者に付与される権利をいう。
2.30 「株主承認発効日」とは、修正後の本プランが 2025 年の年次株主総会において当社の株主によって承認された日である 2025 年 5 月 1 日を意味する。
2.31 「子会社」とは、当社から始まる切れ目のない連鎖の中で、その連鎖の最後の会社以外の各会社が、その連鎖の中の他の会社の全株式の議決権の合計の50％以上の株式を所有している場合、その連鎖の中の会社（当社を除く）を意味するものとする。
2.32 「代替報奨」とは、当社もしくは子会社が買収した会社または当社もしくは子会社が合併した会社が、過去に付与した報奨、または将来付与する権利もしくは義務を引き受け、もしくは代替して付与した報奨または会社が発行した株式をいう。
2.33 「権利確定期間」とは、アワードの権利確定制限が適用される委員会によって指定された期間を意味する。
3. 制度対象株式
3.1 株式数
(a) 第11.2項の規定に従って調整されることを条件として、株主承認発効日の時点で、2024年12月31日以降、株主承認発効日より前に、本プランに基づき付与される報奨から、本プランに基づき付与される1株につき1株を控除した合計1,710,000株が、本プランに基づき付与される報奨として認められるものとする。
(b) 報奨の対象となる株式が失権した場合、報奨が失効した場合、または株式が発行されずに終了した場合、または報奨が現金決済（全部または一部）された場合、またはその他の方法で当該報奨の対象となる株式の全部または一部が発行されなかった場合、当該株式は、失権、失効、終了、現金決済または不発行の範囲内で、本プランに基づき付与可能な株式に1株につき1株の割合で追加されるものとする。
(c) 本項に基づき付与されるオプションまたは株式付与権以外の褒賞から生じる源泉徴収税が、株式の応募（実 行または証明による）または会社による株式の源泉徴収によって満たされる場合、そのような応募または源泉 徴収された株式は、本プランに基づき付与可能な株式に1株につき1株の割合で追加されるものとする。本項(a)にかかわらず、以下の株式は、本項(a)に基づき付与が認められる株式に加算されないものとする：(i) 権利行使に伴う株式決済に関連して発行されない、権利付与の対象となる株式、および (iii) 権利行使に伴う現金収入により、公開市場またはその他の方法で会社が再取得した株式。
(d) 代用賞は、本プランの下で付与が承認された株式、または第9.7条に基づく参加者への付与に適用される制限を減少させないものとし、また、代用賞の対象となる株式が、上記(b)項および(c)項に規定される本プランの下で付与可能な株式に追加されないものとする。さらに、当社もしくは子会社が買収した会社または当社もしくは子会社が合併した会社が、株主によって承認された既存のプランの下で利用可能な株式を有し、当該買収または合併を企図して採択されたものではない場合、当該既存のプランの条件に従って付与可能な株式（適切な範囲で、交換比率またはその他の調整または調整により調整されたもの、当該買収または統合の当事者の普通株式の保有者に支払われる対価を決定するために当該買収または統合において使用される交換比率またはその他の調整もしくは評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で調整された）当該既存のプランの条項に従って付与可能な株式は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づく付与可能株式を減少させないものとします（また、当該報奨の対象となる株式は、上記(b)および(c)項に規定される本プランに基づく報奨に使用可能な株式に追加されないものとします）；ただし、かかる利用可能株式を使用する報奨は、買収または統合がなければ、既存のプランの条項に基づいて報奨または付与が行われ得た日以降に行われてはならず、また、かかる買収または統合以前に従業員または取締役でなかった個人に対してのみ行われるものとする。
3.2 株式の性格。本契約に基づき発行される株式は、その全部または一部が、授権された未発行株式、自己株式、または公開市場などで購入された株式で構成される場合があります。
3.3 取締役に対する報奨の制限。本プランのいかなる規定にもかかわらず、当社の暦年中に非雇用取締役に付与される報奨（適用される財務会計規則に従って付与日に計算される付与日公正価値に基づく）、取締役会または委員会の職務のために支払われるまたは提供される現金報酬または会議費、またはかかる現金報酬または会議費の代わりに付与される報奨を含むすべての報酬の総額は、700,000 米ドルを超えてはならない。
4. 資格と管理
4.1 参加資格。従業員、取締役、コンサルタントは誰でも参加者として選ばれる資格がある。
4.2 行政。
(a) 本プランは委員会が管理するものとする。委員会は、本プランの規定に従って、また、取締役会が随時採択する本プランの規定と矛盾しない命令または決議に従って、以下の全権限と権限を有するものとする：(i) 本契約に基づき随時付与される報奨の対象となる従業員、取締役、およびコンサルタントを選定すること、(ii) 本契約に基づき各参加者に付与される報奨の種類を決定すること、(iii) 本契約に基づき付与される各報奨の対象となる株式数（または金額）を決定すること、(iv) 本契約に基づき付与される報奨の条件を本プランの規定と矛盾しない範囲で決定すること；(v) 本プランに基づき付与されるアワードを現金、株式またはその他の財産で決済するかどうか、その範囲および状況を決定する；(viii) 本プラン、および本プランに基づき、または本プランに関連して締結された証書または契約（特典契約を含む）を解釈し、管理する。 (ix) 本プランまたは特典の瑕疵を修正し、欠落を補充し、または本プランまたは特典の矛盾を調整する；(xii) 委員会が適切とみなす条件の下で、権利確定制限および賞契約に定めるその他の条件を放棄する。 (xiii) その他の決定を行い、委員会が本プランの管理に必要または望ましいとみなすその他の措置を取る。
(b) 委員会の決定は、会社、参加者、子会社を含む全ての個人または事業体に対して最終的、決定的、かつ拘束力を持つものとする。委員会のメンバーの過半数は、会議の時間と場所の決定を含め、委員会の行動を決定することができる。上記にかかわらず、取締役に対する報奨に特に影響する、または関連する委員会の行動または決定は、取締役会の事前承認を必要とする。
(c) 適用法または株式が取引される米国の主要証券取引所の規則と規制に反しない範囲で、委員会は、(i) 会社の1人以上の取締役の委員会に、本プランに基づく委員会の権限の一部を委任することができる。c) 委員会は、適用法または株式が取引される米国の主要証券取引所の規則に反しない範囲で、(i) 本プランの下での委員会の権限（アワードを付与する権利、取り消す権利、または一時停止する権利を含む）のいずれかを、会社の1人または複数の取締役で構成される委員会に委任することができる、また、(ii) 当社の取締役または役員ではない従業員に関して、(A) 報奨の受領者となる従業員を指定し、(B) 当該従業員が受領する当該報奨の対象となる株式の数および当該報奨の条件を決定し、(C) 当該従業員に対する報奨を取り消しまたは一時停止する；ただし、(x)かかる役員を承認する委員会の決議は、かかる役員がアワードを付与できるアワードの対象となる株式の総数、およびかかるアワードが付与され、株式が発行される期間を指定しなければならず、(y)委員会は、アワードの受領者として役員自身を指定することを許可してはならない。
5. オプション
5.1 付与。オプションは、単独で、または本プランに基づき付与される他の報奨に追加して、本条に基づき参加者に付与することができる。すべてのオプションは、本条に定める条件、および委員会が望ましいとみなす、本プランの規定と矛盾しない追加条件に従うものとする。
5.2 アワード契約。すべてのオプションは、本プランの規定と矛盾しないように委員会が決定する条件と書式を含むアワード契約によって証明されるものとする。オプションの条件は、各参加者に関して同じである必要はない。本プランに従ってオプションを付与することは、当該オプションを行使する義務を受領者に課すものではない。本条に従ってオプションを付与された個人は、本プランに従って付与された複数のオプションを同時に保有することができる。
5.3 オプション価格。ただし、付与時に当社または子会社の全株式の議決権の10%を超える株式を所有している参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、1株当たりのオプション価格は、付与日における1株の公正市場価値の110%を下回らないものとする。第11.2条に従う場合を除き、委員会は、当社の株主の承認なしに、(a)付与後にオプションの1株当たりのオプション価格を引き下げること、(b)現金または別の賞（第10.2条に定義される支配権の変更に関連する場合を除く）と引き換えに、1株当たりのオプション価格が1株の公正市場価値を超える場合にオプションを取り消すこと、または(c)株式が上場されている米国の主要な全国証券取引所の規則および規制の下で再価格設定として扱われるオプションに関するその他の措置を講じることはできないものとする。
5.4 オプションの期間。各オプションの有効期間は、委員会が独自の裁量で定めるものとする。ただし、付与時に会社または子会社の全株式の議決権の10%を超える株式を所有している参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、オプションの有効期間はオプション付与日から5年を超えてはならない。
5.5 オプションの行使
(a) 報奨契約は、オプションが権利確定し、行使可能になる時期を指定するものとする。本プランに基づき付与された権利確定済みのオプションは、当社またはその指定代理人に対し、購入する株式数を明記した行使通知を行うことにより、その対象となる株式の全部または一部について、参加者（または、特典契約に規定されている範囲において、その許可された譲受人もしくは参加者の遺言執行者、管財人、後見人または法定代理人）によって行使されるものとする。行使通知は、委員会が適宜定める本プランの規定と一致する書式、方法、およびその他の要件に従うものとする。
(b) 特典契約に別段の定めがない限り、当該購入価格の全額支払いは権利行使時に行われるものとし、(i) 現金または現金同等物（配達証明付き小切手、銀行小切手、または即時利用可能な資金の電信送金を含む）、(ii) その時点の公正市場価値で評価された既取得株式（現物または証明書のいずれか）の応募、(iii) 委員会の同意がある場合、(iv) 委員会の同意を得て、オプションの行使に関連して発行可能な株式を保留する方法、(v) 報奨契約で指定されたその他の方法（ブローカーを通じた当日販売を含む）、または (vi) 上記のいずれかの組み合わせ；ただし、適用法令により要求される限りにおいて、参加者は取得する株式の額面総額（もしあれば）を下回らない金額を現金で支払わなければならない。このような支払いを伴う行使通知は、委員会が随時指示する会社の主たる営業所またはその他の事務所で会社に交付されるものとし、委員会が随時規定する、本プランの規定と一致する追加規定を含む書式でなければならない。いかなる場合も、本契約に基づき付与されたオプションは、1 株未満の端数で行使することはできない。
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