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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も早く報告された事象の日付）
August 13, 2025
 _____________________
PALO ALTO NETWORKS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
 
デラウェア 001-35594 20-2530195
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS EmployerIdentification No.)
3000 Tannery Way
Santa Clara, California 95054
(最高経営責任者の住所（郵便番号を含む)
(408) 753-4000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
 
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)


フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル PANW the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company  ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況
2025年8月18日、Palo Alto Networks, Inc.（以下「当社」）は、2025年7月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれます。
本項目2.02および添付の別紙99.1に含まれる情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはないものとする。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
Nir Zuk
2025年8月13日、ニル・ズックは当社の取締役会（以下「取締役会」）に対し、2025年8月14日付で当社の最高技術責任者（CTO）および取締役を辞任することを通知した。ズック氏は2026年11月2日まで、当社の継続的サービス・ポリシーに基づき、当社に対してアドバイザリー・サービスを提供し続ける予定です。ズック氏は極めて個人的な理由により自主的に辞任した。
ズック氏の当社に対する継続的な役務提供に関する上記の説明は、当社の継続的役務提供方針の全文（2024年9月6日に証券取引委員会に提出された2024年7月31日を期末とする会計年度の年次報告書（フォーム10-K）の別紙10.21を参照）により、その全体が修飾されています。
Lee Klarich
2025年8月14日、取締役会はリー・クラーリッチ氏を取締役に任命し、2027年に開催される年次総会で任期満了となる第1種取締役に任命した。さらに取締役会は、クラリッチ氏を取締役会のセキュリティ委員会の委員長に任命し、当社の最高製品・技術責任者としての役割を拡大することを決定した。
今回の就任前、クラリッチ氏（50歳）は2017年8月から当社の最高製品責任者を務めていた。クラリッチ氏は、2015年11月から2017年8月まで当社の製品管理担当上級副社長、2012年11月から2015年11月まで当社の製品管理担当上級副社長、2006年5月から2012年11月まで当社の製品管理担当副社長を務めた。当社入社以前は、NetScreen Technologies、Juniper Networks、Excite@Home、Packard Bell-NECでさまざまな役職を歴任。コーネル大学で工学の学士号を取得。
クラリッチ氏は当社の既存の従業員であるため、当社の修正再訂社外取締役報酬規定に基づく取締役就任に伴う追加報酬は受け取らない。クラリッチ氏は、当社の最高製品・技術責任者としての雇用に関連して引き続き報酬を受け取る。
クラリッチ氏は当社の標準的な補償契約書を締結しています（2024年9月6日に証券取引委員会に提出された2024年7月31日を期末とする会計年度の年次報告書Form 10-Kの別紙10.1を参照）。
クラリッチ氏と他のいかなる人物との間にも、クラリッチ氏が取締役に選任されるような取り決めや了解はない。
クラリッチ氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が要求される取引または一連の取引の当事者ではない。


2025年8月18日、当社はクラリッチ氏の取締役就任とズック氏の辞任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.2として添付されている。
Item 5.03 定款・細則の変更
2025年8月14日、取締役会は修正再修正細則（修正再修正後の細則、以下「修正再修正細則」）を採択し、即日発効した。特に、修正再修正細則による改正は以下のとおりである：(ii) 株主による取締役候補者の指名およびその他の業務に関する議案の提出に適用される手続きの仕組みおよび開示要件に関する事前通知規定を明確化し、更新する、(iii) デラウェア州大法院を特定の株主間および企業内紛争の排他的な場として指定し、米国連邦地方裁判所を1933年証券法（改正後）に基づく訴因を主張する訴状解決の排他的な場とする。
前述の修正細則の要約および修正内容は完全なものではなく、修正細則の全文を参照することにより、その全文が保証されるものである。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義される意味での「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。当社は、「予想する」、「考える」、「継続する」、「推定する」、「期待する」、「将来」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、および同様の表現を使用して、将来の見通しに関する記述を特定していますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの特定語が含まれているわけではありません。将来予想に関する記述は、当社の現在の予想を反映したものであり、本質的に不確実なものです。実際の結果は、さまざまな理由により大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと実際の結果が大きく異なる原因となるリスクや不確実性には、2025年5月21日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム10-Q四半期報告書の「リスク要因」と題するセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。同報告書は、当社のウェブサイト（investors.paloaltonetworks.com）およびSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。追加情報は、当社が随時SECに提出または提供するその他の文書にも記載されます。本書に別段の定めがない限り、本書提出書類におけるすべての記述は本書提出日現在のものであり、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
Exhibit No. Description of Exhibit
2025年8月14日付で採択された当社の修正細則
2025年8月18日付けプレスリリース
2025年8月18日付けプレスリリース
104 カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)


SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

PALO ALTO NETWORKS, INC.
By: /s/ NIKESH ARORA
Nikesh Arora
会長兼最高経営責任者

Date: August 18, 2025

EX-3.1 2 ex31amendedandrestatedbyla.htm EX-3.1 Document
Exhibit 3.1
改正および修正されたbylaws of
PALO ALTO NETWORKS, INC.
(2005年3月2日初採択）
(2025年8月14日に修正された)



目次
Page
第1条-コーポレート・オフィス 1
1.1 REGISTERED OFFICE 1
1.2 OTHER OFFICES 1
第2条-株主総会 1
2.1 PLACE OF MEETINGS 1
2.2 ANNUAL MEETING 1
2.3 SPECIAL MEETING 1
2.4 ADVANCE NOTICE PROCEDURES 2
2.5 株主総会のお知らせ 14
2.6 QUORUM 14
2.7 ADJOURNMENTS AND POSTPONEMENTS; NOTICE 14
2.8 CONDUCT OF BUSINESS 15
2.9 VOTING 16
2.10 株主総会によらない書面による同意による株主行動 16
2.11 RECORD DATES 16
2.12 PROXIES 17
2.13 議決権を有する株主のリスト 17
2.14 INSPECTORS OF ELECTION 18
2.15 取締役指名のためのプロキシ・アクセス 18
ARTICLE III - DIRECTORS 25
3.1 POWERS 25
3.2 NUMBER OF DIRECTORS 25
3.3 取締役の選任、資格および任期 26
3.4 RESIGNATION AND VACANCIES 26
3.5 会議の場所、電話による会議 27
3.6 REGULAR MEETINGS 27
3.7 SPECIAL MEETINGS; NOTICE 27
3.8 QUORUM; VOTING 28
3.9 会議を開かずに書面による同意を得て行う理事会の決定 28
3.10 取締役の報酬・料金 28
3.11 REMOVAL OF DIRECTORS 28
ARTICLE IV - COMMITTEES 28
4.1 COMMITTEES OF DIRECTORS 28
4.2 COMMITTEE MINUTES 29
4.3 委員会の会合および活動 29
4.4 SUBCOMMITTEES 30
ARTICLE V - OFFICERS 30
- 1 -


5.1 OFFICERS 30
5.2 APPOINTMENT OF OFFICERS 30
5.3 SUBORDINATE OFFICERS 30
5.4 役員の解任・辞任 30
5.5 VACANCIES IN OFFICES 31
5.6 他の企業の株式を表す 31
5.7 役員の権限と義務 31
5.8 取締役会長 31
5.9 取締役会副議長 31
5.10 THE CHIEF EXECUTIVE OFFICER 31
5.11 THE PRESIDENT 32
5.12 副社長・副社長補佐 32
5.13 セクレタリーとアシスタント・セクレタリー 32
5.14 チーフ・ファイナンシャル・オフィサーとアシスタント・トレジャラー 32
ARTICLE VI - STOCK 33
6.1 株券、一部支払い済みの株式 33
6.2 証明書の特別指定 33
6.3 証明書の紛失、盗難、破壊 34
6.4 DIVIDENDS 34
6.5 TRANSFER OF STOCK 34
6.6 STOCK TRANSFER AGREEMENTS 35
6.7 REGISTERED STOCKHOLDERS 35
第7条 - 通知および権利放棄の方法 35
7.1 株主総会のお知らせ 35
7.2 電子送信による通知 35
7.3 住所不定の株主様へのお知らせ 36
7.4 コミュニケーションが違法な相手への通知 36
7.5 WAIVER OF NOTICE 37
ARTICLE VIII - INDEMNIFICATION 37
8.1 第三者の訴訟における取締役および役員の補償 37
8.2 会社による、または会社の権利に基づく訴訟における取締役および役員の補償 37
8.3 SUCCESSFUL DEFENSE 38
8.4 INDEMNIFICATION OF OTHERS 38
8.5 ADVANCED PAYMENT OF EXPENSES 38
8.6 LIMITATION ON INDEMNIFICATION 39
8.7 DETERMINATION; CLAIM 39
8.8 NON-EXCLUSIVITY OF RIGHTS 40
8.9 INSURANCE 40
8.10 SURVIVAL 40
8.11 廃止または修正の効果 40
- 2 -


8.12 CERTAIN DEFINITIONS 40
第9条-一般事項 41
9.1 企業の契約・商品の履行 41
9.2 FISCAL YEAR 41
9.3 SEAL 41
9.4 SEVERABILITY 41
9.5 CONSTRUCTION; DEFINITIONS 41
9.6 FORUM FOR CERTAIN ACTIONS 42
ARTICLE X - AMENDMENTS 43

- 3 -


Palo Alto Networks, Inc.
ARTICLE I- CORPORATE OFFICES
1.1登録事務所
Palo Alto Networks, Inc.の登録事務所は、会社の法人設立証明書に定められているものとする。本付則における定款の言及は、随時修正される会社の定款を意味するものとし、会社の優先株式（「優先株式」）の指定証明書の条項も含むものとする。
1.2その他のオフィス
会社の取締役会は、会社が事業を行う資格を有する場所に、いつでも他の事務所を設置することができる。
第1条 株主総会
2.1会議場
第 9 項 株主総会の開催場所 株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が指定する任意の場所で開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 211 条(a) 項(2)で認められている遠隔通信のみによって開催することを決定できるものとする。このような指定または決定がない場合、株主総会は当会社の主たる執行事務所で開催されるものとする。
2.2年次総会
第11条 株主総会は、取締役会が随時指定し、当会社の株主総会招集通知に記載された日、時、およびデラウェア州内外の場所で開催されるものとする。定時株主総会では、取締役が選出され、その他の適切な業務が処理されるものとする。
2.3特別総会
(i)臨時株主総会は、法令で定められた場合を除き、(A)取締役会、(B)取締役会議長、(C)最高経営責任者、または(D)社長（最高経営責任者が不在の場合）のみがいつでも招集できる。臨時株主総会は、それ以外の者が招集することはできない。取締役会は、既に予定されている臨時株主総会の中止、延期、または日程変更を、株主総会招集通知の発送前または発送後にいつでも行うことができる。
(ii) 臨時株主総会の招集通知には、招集の目的を記載するものとする。臨時株主総会では、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）の指示により、またはその指示により招集された議案のみが行われるものとする。本第 2.3 項(ii)のいかなる条項も、取締役会の決定により招集された株主総会の開催時期を制限、固定、または影響するものとして解釈されるものではない。



2.4事前通知手続き
(i)株主業務の事前通知。年次株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案のみが行われるものとする。(A) 会社の委任状（およびその補足資料）に従い、(B) 取締役会の指示により、または (C) 会社の株主が、(1) 本項第 2 項第 4 項(i)号に定める通知を行った時点、および株主を決定する基準日における登録株主である。(2) 本項第 2.4 項第(i)号および第 2.4 項第(iii)号に定める通知手続きに適切な書式で適時に従った株主。さらに、株主が年次総会に適切に議案を提出するためには、その議案が本付則および適用法に従って株主総会の決議事項として適切でなければならない。1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）、またはその後継法（以下、「1934年法」）、および同法に基づく規則および規制（当該規則および規制を含む）に従い適切に作成され、取締役会により、または取締役会の指示により株主総会招集通知に記載された議案を除き、誤解を避けるため、上記（C）項は株主が年次株主総会に議案を提出するための唯一の手段とする。
(a)上記第 2.4 項(i)の(C)項を遵守するためには、株主からの通知は、本第 2.4 項(i)および第 2.4 項(iii)に基づいて要求されるすべての情報を記載し、会社の秘書役が適時に受領しなければならない。適時であるためには、株主通知は、前年の年次総会の日から 1 年が経過する 90 日目の太平洋標準時の午後 5 時まで、または 120 日目の太平洋標準時の午後 5 時よりも前に、会社の主要な執行事務所の営業時間内に秘書役が受領しなければならない。前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の開催日から1年経過する日の30日以上前、または60日以上遅れた場合、株主による通知が適時であるためには、営業時間内であり、かつ前年の年次株主総会の開催日から1年経過する日の120日前の午後5時（太平洋標準時）までに書記役が受領していなければならない。また、株主による通知が適時であるためには、(i) 年次総会の 90 日前と、(ii) 年次総会の開催日に関する公告（以下に定義）が会社によって最初に行われた日の 10 日後のうち、いずれか遅い日の午後 5 時（太平洋標準時）までに秘書役が受領しなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会または延期、またはその公告は、この第 2.4 項(i)(a)に記載されている株主通知のための新たな期間を開始するものではない。「公告」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信社、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または 1934 年法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って証券取引委員会（以下、「SEC」）に企業が公的に提出した文書における開示を意味するものとする。
2


(b)適切な書面形式であるためには、株主から幹事への通知には、株主が年次総会に提出しようと意図する議案の各事項が明記されていなければならない：
(1)年次総会に提出される予定の議案の簡単な説明と、そのような議案を年次総会で実施する理由；
(2)提案または事業の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該事業に定款または細則の修正案が含まれている場合は、修正案の本文を含む）；
(3)事業提案または指名を行う株主、および株主関係者（以下に定義）の、会社の帳簿に記載されている氏名と住所；
(4)当該株主または株主関係者によって登録上保有されている、または受益的に保有されている会社およびその関連会社の株式またはその他の証券（以下「会社証券」と総称する）の種類および数（所有の種類を明記すること）（将来の任意の時点で受益的所有権を取得する権利を含む）、また、当該株主または株主関係者が保有または受益的に保有するデリバティブのポジション、当該各社債を取得した日付、および当該受益所有権または記録的所有権の証拠；
(5)当該株主または株主関係者が記録上は所有していないが受益的に所有している会社証券の各指名人名義および数、ならびに当該株主または株主関係者による当該会社証券に関する質権；
(6)株主、または株主（または株主が会社に通知を提出する受益者）の知る限り、株主関係者の当該事業における直接的または間接的な重要な利害関係（既存または将来の商業、事業、契約関係を含む）の説明、当該株主または当該株主関係者が、会社証券の所有から生じる利益を除き、同じ種類またはシリーズの他のすべての保有者によって比例配分ベースで共有されない追加的または特別な利益を受けない場合、当該株主または当該株主関係者に予想される利益を含む；
3

(7)1934年法第14条(a)および同法に基づき、また同法に基づき公布された規則および規制に従い、いずれの場合も、当該株主または株主関連者による当該事業提案を支持する委任状の勧誘に関連して委任状で開示することが求められる、またはその他必要とされるすべての情報。
(8)当該株主または株主関係者のいずれかが、当該提案を可決するために適用法で義務付けられている割合以上の会社の議決権株式の保有者に委任状および委任状を交付するかどうかの声明（本第2.4項(b)の第(1)号から第(7)号で義務付けられている情報提供および声明、以下「業務勧誘声明」）。さらに、適切な書面形式であるためには、株主総会招集通知の基準日から 10 日以内に、株主総会招集通知の基準日における本第 2.4 項(b)の第(3)号および第(4)号で義務付けられている情報を開示するよう、株主から書記役への通知を更新しなければならない。本第2.4項において、「関連会社」および「アソシエート」はそれぞれ、1934年法の規則12b-2に規定されているそれぞれの意味を持つものとする。本第2.4項において「株主関連会社」とは、1934年法の規則12b-2に規定されるそれぞれの意味を有するものとする。4 において、株主の「株主関連者」とは、当該株主に関して、また当該株主と異なる場合は、当該株主が指名またはその他の提案の通知を行う会社の株式の実質的所有者を意味するものとする：(i) 会社証券の取得、保有、議決権行使、または処分に関して、当該株主または当該実質的所有者とグループ（1934年法の規則13d-5で使用される用語）の一員である個人または団体、(ii) 当該株主（免除当事者である株主を除く）または当該実質的所有者の関連会社またはアソシエート、(iii) 該当する場合、提案された事業または指名に関して、当該株主または当該受益的所有者の参加者（Schedule 14A の項目 4 の指示 3 に定義される）、(iv) 当該株主（免除される当事者である株主を除く）が記録上所有する会社の株式の受益的所有者、および (v) 提案された指名者。免除される当事者」とは、預託機関、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他のノミニーで、受益権者に代わって本細則で義務付けられている通知を作成し提出するよう指示された株主であることのみを理由として、本第 2.4 項の適用を受けるものを指すものとする。
4


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ARTICLE IX- GENERAL MATTERS
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ARTICLE X- AMENDMENTS
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