Document
改正および修正されたbylaws of
PALO ALTO NETWORKS, INC.
(2005年3月2日初採択）
(2025年8月14日に修正された)
目次
Page
|
|
|
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|
|
| 第1条-コーポレート・オフィス |
1 |
| 1.1 |
REGISTERED OFFICE |
1 |
| 1.2 |
OTHER OFFICES |
1 |
| 第2条-株主総会 |
1 |
| 2.1 |
PLACE OF MEETINGS |
1 |
| 2.2 |
ANNUAL MEETING |
1 |
| 2.3 |
SPECIAL MEETING |
1 |
| 2.4 |
ADVANCE NOTICE PROCEDURES |
2 |
| 2.5 |
株主総会のお知らせ |
14 |
| 2.6 |
QUORUM |
14 |
| 2.7 |
ADJOURNMENTS AND POSTPONEMENTS; NOTICE |
14 |
| 2.8 |
CONDUCT OF BUSINESS |
15 |
| 2.9 |
VOTING |
16 |
| 2.10 |
株主総会によらない書面による同意による株主行動 |
16 |
| 2.11 |
RECORD DATES |
16 |
| 2.12 |
PROXIES |
17 |
| 2.13 |
議決権を有する株主のリスト |
17 |
| 2.14 |
INSPECTORS OF ELECTION |
18 |
| 2.15 |
取締役指名のためのプロキシ・アクセス |
18 |
| ARTICLE III - DIRECTORS |
25 |
| 3.1 |
POWERS |
25 |
| 3.2 |
NUMBER OF DIRECTORS |
25 |
| 3.3 |
取締役の選任、資格および任期 |
26 |
| 3.4 |
RESIGNATION AND VACANCIES |
26 |
| 3.5 |
会議の場所、電話による会議 |
27 |
| 3.6 |
REGULAR MEETINGS |
27 |
| 3.7 |
SPECIAL MEETINGS; NOTICE |
27 |
| 3.8 |
QUORUM; VOTING |
28 |
| 3.9 |
会議を開かずに書面による同意を得て行う理事会の決定 |
28 |
| 3.10 |
取締役の報酬・料金 |
28 |
| 3.11 |
REMOVAL OF DIRECTORS |
28 |
| ARTICLE IV - COMMITTEES |
28 |
| 4.1 |
COMMITTEES OF DIRECTORS |
28 |
| 4.2 |
COMMITTEE MINUTES |
29 |
| 4.3 |
委員会の会合および活動 |
29 |
| 4.4 |
SUBCOMMITTEES |
30 |
| ARTICLE V - OFFICERS |
30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5.1 |
OFFICERS |
30 |
| 5.2 |
APPOINTMENT OF OFFICERS |
30 |
| 5.3 |
SUBORDINATE OFFICERS |
30 |
| 5.4 |
役員の解任・辞任 |
30 |
| 5.5 |
VACANCIES IN OFFICES |
31 |
| 5.6 |
他の企業の株式を表す |
31 |
| 5.7 |
役員の権限と義務 |
31 |
| 5.8 |
取締役会長 |
31 |
| 5.9 |
取締役会副議長 |
31 |
| 5.10 |
THE CHIEF EXECUTIVE OFFICER |
31 |
| 5.11 |
THE PRESIDENT |
32 |
| 5.12 |
副社長・副社長補佐 |
32 |
| 5.13 |
セクレタリーとアシスタント・セクレタリー |
32 |
| 5.14 |
チーフ・ファイナンシャル・オフィサーとアシスタント・トレジャラー |
32 |
| ARTICLE VI - STOCK |
33 |
| 6.1 |
株券、一部支払い済みの株式 |
33 |
| 6.2 |
証明書の特別指定 |
33 |
| 6.3 |
証明書の紛失、盗難、破壊 |
34 |
| 6.4 |
DIVIDENDS |
34 |
| 6.5 |
TRANSFER OF STOCK |
34 |
| 6.6 |
STOCK TRANSFER AGREEMENTS |
35 |
| 6.7 |
REGISTERED STOCKHOLDERS |
35 |
| 第7条 - 通知および権利放棄の方法 |
35 |
| 7.1 |
株主総会のお知らせ |
35 |
| 7.2 |
電子送信による通知 |
35 |
| 7.3 |
住所不定の株主様へのお知らせ |
36 |
| 7.4 |
コミュニケーションが違法な相手への通知 |
36 |
| 7.5 |
WAIVER OF NOTICE |
37 |
| ARTICLE VIII - INDEMNIFICATION |
37 |
| 8.1 |
第三者の訴訟における取締役および役員の補償 |
37 |
| 8.2 |
会社による、または会社の権利に基づく訴訟における取締役および役員の補償 |
37 |
| 8.3 |
SUCCESSFUL DEFENSE |
38 |
| 8.4 |
INDEMNIFICATION OF OTHERS |
38 |
| 8.5 |
ADVANCED PAYMENT OF EXPENSES |
38 |
| 8.6 |
LIMITATION ON INDEMNIFICATION |
39 |
| 8.7 |
DETERMINATION; CLAIM |
39 |
| 8.8 |
NON-EXCLUSIVITY OF RIGHTS |
40 |
| 8.9 |
INSURANCE |
40 |
| 8.10 |
SURVIVAL |
40 |
| 8.11 |
廃止または修正の効果 |
40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8.12 |
CERTAIN DEFINITIONS |
40 |
| 第9条-一般事項 |
41 |
| 9.1 |
企業の契約・商品の履行 |
41 |
| 9.2 |
FISCAL YEAR |
41 |
| 9.3 |
SEAL |
41 |
| 9.4 |
SEVERABILITY |
41 |
| 9.5 |
CONSTRUCTION; DEFINITIONS |
41 |
| 9.6 |
FORUM FOR CERTAIN ACTIONS |
42 |
| ARTICLE X - AMENDMENTS |
43 |
Palo Alto Networks, Inc.
ARTICLE I- CORPORATE OFFICES
1.1登録事務所
Palo Alto Networks, Inc.の登録事務所は、会社の法人設立証明書に定められているものとする。本付則における定款の言及は、随時修正される会社の定款を意味するものとし、会社の優先株式（「優先株式」）の指定証明書の条項も含むものとする。
1.2その他のオフィス
会社の取締役会は、会社が事業を行う資格を有する場所に、いつでも他の事務所を設置することができる。
第1条 株主総会
2.1会議場
第 9 項 株主総会の開催場所 株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が指定する任意の場所で開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 211 条(a) 項(2)で認められている遠隔通信のみによって開催することを決定できるものとする。このような指定または決定がない場合、株主総会は当会社の主たる執行事務所で開催されるものとする。
2.2年次総会
第11条 株主総会は、取締役会が随時指定し、当会社の株主総会招集通知に記載された日、時、およびデラウェア州内外の場所で開催されるものとする。定時株主総会では、取締役が選出され、その他の適切な業務が処理されるものとする。
2.3特別総会
(i)臨時株主総会は、法令で定められた場合を除き、(A)取締役会、(B)取締役会議長、(C)最高経営責任者、または(D)社長（最高経営責任者が不在の場合）のみがいつでも招集できる。臨時株主総会は、それ以外の者が招集することはできない。取締役会は、既に予定されている臨時株主総会の中止、延期、または日程変更を、株主総会招集通知の発送前または発送後にいつでも行うことができる。
(ii) 臨時株主総会の招集通知には、招集の目的を記載するものとする。臨時株主総会では、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）の指示により、またはその指示により招集された議案のみが行われるものとする。本第 2.3 項(ii)のいかなる条項も、取締役会の決定により招集された株主総会の開催時期を制限、固定、または影響するものとして解釈されるものではない。
2.4事前通知手続き
(i)株主業務の事前通知。年次株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案のみが行われるものとする。(A) 会社の委任状（およびその補足資料）に従い、(B) 取締役会の指示により、または (C) 会社の株主が、(1) 本項第 2 項第 4 項(i)号に定める通知を行った時点、および株主を決定する基準日における登録株主である。(2) 本項第 2.4 項第(i)号および第 2.4 項第(iii)号に定める通知手続きに適切な書式で適時に従った株主。さらに、株主が年次総会に適切に議案を提出するためには、その議案が本付則および適用法に従って株主総会の決議事項として適切でなければならない。1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）、またはその後継法（以下、「1934年法」）、および同法に基づく規則および規制（当該規則および規制を含む）に従い適切に作成され、取締役会により、または取締役会の指示により株主総会招集通知に記載された議案を除き、誤解を避けるため、上記（C）項は株主が年次株主総会に議案を提出するための唯一の手段とする。
(a)上記第 2.4 項(i)の(C)項を遵守するためには、株主からの通知は、本第 2.4 項(i)および第 2.4 項(iii)に基づいて要求されるすべての情報を記載し、会社の秘書役が適時に受領しなければならない。適時であるためには、株主通知は、前年の年次総会の日から 1 年が経過する 90 日目の太平洋標準時の午後 5 時まで、または 120 日目の太平洋標準時の午後 5 時よりも前に、会社の主要な執行事務所の営業時間内に秘書役が受領しなければならない。前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の開催日から1年経過する日の30日以上前、または60日以上遅れた場合、株主による通知が適時であるためには、営業時間内であり、かつ前年の年次株主総会の開催日から1年経過する日の120日前の午後5時（太平洋標準時）までに書記役が受領していなければならない。また、株主による通知が適時であるためには、(i) 年次総会の 90 日前と、(ii) 年次総会の開催日に関する公告（以下に定義）が会社によって最初に行われた日の 10 日後のうち、いずれか遅い日の午後 5 時（太平洋標準時）までに秘書役が受領しなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会または延期、またはその公告は、この第 2.4 項(i)(a)に記載されている株主通知のための新たな期間を開始するものではない。「公告」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信社、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または 1934 年法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って証券取引委員会（以下、「SEC」）に企業が公的に提出した文書における開示を意味するものとする。
(b)適切な書面形式であるためには、株主から幹事への通知には、株主が年次総会に提出しようと意図する議案の各事項が明記されていなければならない：
(1)年次総会に提出される予定の議案の簡単な説明と、そのような議案を年次総会で実施する理由；
(2)提案または事業の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該事業に定款または細則の修正案が含まれている場合は、修正案の本文を含む）；
(3)事業提案または指名を行う株主、および株主関係者（以下に定義）の、会社の帳簿に記載されている氏名と住所；
(4)当該株主または株主関係者によって登録上保有されている、または受益的に保有されている会社およびその関連会社の株式またはその他の証券（以下「会社証券」と総称する）の種類および数（所有の種類を明記すること）（将来の任意の時点で受益的所有権を取得する権利を含む）、また、当該株主または株主関係者が保有または受益的に保有するデリバティブのポジション、当該各社債を取得した日付、および当該受益所有権または記録的所有権の証拠；
(5)当該株主または株主関係者が記録上は所有していないが受益的に所有している会社証券の各指名人名義および数、ならびに当該株主または株主関係者による当該会社証券に関する質権；
(6)株主、または株主（または株主が会社に通知を提出する受益者）の知る限り、株主関係者の当該事業における直接的または間接的な重要な利害関係（既存または将来の商業、事業、契約関係を含む）の説明、当該株主または当該株主関係者が、会社証券の所有から生じる利益を除き、同じ種類またはシリーズの他のすべての保有者によって比例配分ベースで共有されない追加的または特別な利益を受けない場合、当該株主または当該株主関係者に予想される利益を含む；
(7)1934年法第14条(a)および同法に基づき、また同法に基づき公布された規則および規制に従い、いずれの場合も、当該株主または株主関連者による当該事業提案を支持する委任状の勧誘に関連して委任状で開示することが求められる、またはその他必要とされるすべての情報。
(8)当該株主または株主関係者のいずれかが、当該提案を可決するために適用法で義務付けられている割合以上の会社の議決権株式の保有者に委任状および委任状を交付するかどうかの声明（本第2.4項(b)の第(1)号から第(7)号で義務付けられている情報提供および声明、以下「業務勧誘声明」）。さらに、適切な書面形式であるためには、株主総会招集通知の基準日から 10 日以内に、株主総会招集通知の基準日における本第 2.4 項(b)の第(3)号および第(4)号で義務付けられている情報を開示するよう、株主から書記役への通知を更新しなければならない。本第2.4項において、「関連会社」および「アソシエート」はそれぞれ、1934年法の規則12b-2に規定されているそれぞれの意味を持つものとする。本第2.4項において「株主関連会社」とは、1934年法の規則12b-2に規定されるそれぞれの意味を有するものとする。4 において、株主の「株主関連者」とは、当該株主に関して、また当該株主と異なる場合は、当該株主が指名またはその他の提案の通知を行う会社の株式の実質的所有者を意味するものとする：(i) 会社証券の取得、保有、議決権行使、または処分に関して、当該株主または当該実質的所有者とグループ（1934年法の規則13d-5で使用される用語）の一員である個人または団体、(ii) 当該株主（免除当事者である株主を除く）または当該実質的所有者の関連会社またはアソシエート、(iii) 該当する場合、提案された事業または指名に関して、当該株主または当該受益的所有者の参加者（Schedule 14A の項目 4 の指示 3 に定義される）、(iv) 当該株主（免除される当事者である株主を除く）が記録上所有する会社の株式の受益的所有者、および (v) 提案された指名者。免除される当事者」とは、預託機関、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他のノミニーで、受益権者に代わって本細則で義務付けられている通知を作成し提出するよう指示された株主であることのみを理由として、本第 2.4 項の適用を受けるものを指すものとする。
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ARTICLE III- DIRECTORS
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ARTICLE IV- COMMITTEES
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ARTICLE V- OFFICERS
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ARTICLE VI- STOCK
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ARTICLE IX- GENERAL MATTERS
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ARTICLE X- AMENDMENTS
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