0001324424false00013244242024-12-182024-12-18
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月18日
EXPEDIA GROUP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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| デラウェア |
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001-37429 |
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20-2705720 |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) |
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(CommissionFile Number) |
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(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
1111 Expedia Group Way W.
Seattle, Washington 98119
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(206) 481-7200
登録者の電話番号（市外局番を含む
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
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| フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。: |
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| ☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
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Trading symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.0001ドル |
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EXPE |
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Nasdaq Stock Market LLC |
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(Nasdaq Global Select Market) |
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| 登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。 |
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| Emerging growth company |
☐ |
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| 新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。 |
☐ |
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
最高財務責任者の任命
2024年12月19日、エクスペディア・グループ・インク（以下「当社」）は、2024年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）を当社が提出した翌日（以下「移行日」）付で、スコット・シェンケル氏を当社の最高財務責任者（CFO）に任命することを発表しました。シェンケル氏は、当社の完全子会社であるエクスペディア・インク（以下、「エクスペディア」）での雇用が2024年12月30日（以下、「開始日」）に開始される予定であり、すでに発表したとおり、ジュリー・ウォーレン氏は移行日まで引き続き当社の最高財務責任者を務めます。
シェンケル氏（56歳）は、eコマース、ヘルスケア、テクノロジー事業において、30年以上にわたってグローバルビジネスと財務のリーダーシップを発揮してきた。直近では、2019年9月から2020年4月までイーベイ・インクの暫定CEOを務め、2015年から2019年までは同社の上級副社長兼最高財務責任者を務めた。イーベイのCFOに就任する前は、2007年にグローバル財務計画・分析担当副社長としてイーベイに入社し、イーベイ・マーケットプレイスの上級副社長兼最高財務責任者を6年間務めた。eBay入社以前は、ゼネラル・エレクトリック社で約17年間、さまざまな財務部門でリーダーシップを発揮しました。2017年9月よりNetApp, Inc.の取締役、2023年9月よりPinterest, Inc.の取締役を務める。シェンケル氏はバージニア工科大学パンプリンビジネスカレッジでファイナンスの理学士号を取得した。
シェンケル最高財務責任者に任命されたシェンケル氏とその他の人物との間には、取り決めや了解事項はありません。また、シェンケル氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要利害関係はありません。
最高財務責任者の報酬
2024年12月18日、エクスペディアはシェンケル氏と以下の条件で自由意思による雇用契約（以下「シェンケル雇用契約」）を締結しました：
給与シェンケル氏は入社日から年間100万ドルの基本給を受け取る。
契約ボーナス。シェンケル氏は、開始日に 3,000,000 ドルの初回契約ボーナスを受け取り、2025 年 12 月 15 日に 2,200,000 ドルの追加契約ボーナスを受け取ります。シェンケル氏の解雇理由 (死亡または障害を理由とする場合を除く) による解雇、または正当な理由なく解雇された場合、会社は支払われた契約ボーナスの比例額を取り返す権利を有します。
勤務地および転居支援。シェンケル氏の主な勤務地は、ワシントン州シアトルの本社となります。シェンケル氏は、エクスペディアの上級管理職に対する方針および慣行と一致する移転支援を受ける権利を有し、会社負担の仮住まいを最長 12 か月まで承認されます。
退職金。シェンケル氏が理由なく (死亡または障害を理由とする場合を除く)、または正当な理由によりエクスペディアから解雇された場合 (以下、それぞれを「適格解雇」といいます)、シェンケル氏は離職証明書を締結し撤回せず、以下に記載する制限条項を遵守することを条件とします：
- エクスペディアは、シェンケル氏の基本給与を 12 か月間 (以下「給与継続期間」) 支払い続けます。ただし、この期間中にシェンケル氏が他の雇用主から得た金額と相殺されます；
- ただし、年1回より少ない頻度で権利が確定する株式報奨は年1回権利が確定するものとして扱われ、業績条件の対象となる株式報奨は業績条件が満たされた場合にのみ権利が確定する；
- エクスペディアは、シェンケル氏に対し、シェンケル氏が加入していたレベルのエクスペディアの団体医療保険制度に基づく COBRA 継続補償の給与継続期間中の月額保険料総額に相当する金額を一括して支払う。
- エクスペディアは、シェンケル氏に対し、未支給の契約ボーナスがある場合は、該当する退職期間に応じてその日割り分を一括で支払い、契約ボーナスの支払いは毎年権利が確定するものとして扱います。
制限条項。カリフォルニア州を除き、シェンケル氏は解雇後 12 ヶ月間、いかなる理由であれ、当社と競合すること、およびエクスペディアの従業員やビジネス パートナーを勧誘することを制限されます。
株式インセンティブ報酬。その35%は2025年12月15日に権利が確定し、2026年3月、6月、9月、12月の各15日目に8.75%、2027年3月、6月、9月、12月の各15日目に7.50%の権利が追加で確定します。2025年以降、シェンケル氏は目標額10,000,000ドルの追加年間株式報奨を受け取る資格を有し、その形態は一般的に同様の上級役員に付与される年間株式報奨と一致する。
シェンケル雇用契約に関する前述の説明は、同契約の全文を参照することにより、その全体が限定されます。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
シェンケル氏の就任を発表したプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
Form 8-K の一般教示 B.2.に従い、本項目 7.01 および添付の別紙 99.1 に記載された情報は、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けず、1933 年証券取引所法（以下「改正 1933 年証券取引所法」）または同取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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| Exhibit Number |
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Description |
| 10.1 |
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| 99.1 |
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| 104 |
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カバーページ インタラクティブなデータファイル（インラインxbrlでフォーマットされたもの |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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EXPEDIA GROUP, INC. |
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By: |
/s/ Robert Dzielak |
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Robert Dzielak |
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Chief Legal Officer |
Dated: December 19, 2024
EX-10.1
2
a101cfoemploymentagreeme.htm
EX-10.1
a101cfoemploymentagreeme
Employment Agreement EMPLOYMENT AGREEMENT THIS EMPLOYMENT AGREEMENT (“Agreement”) is entered into by and between Scott Schenkel (“Executive”) and Expedia, Inc., a Washington corporation (the “Company”), and is effective as of Executive and the Company’s signing of the Agreement (the “Effective Date”). WHEREAS, the Company desires to establish its right to the services of Executive, in the capacity described below, on the terms and conditions hereinafter set forth, and Executive is willing to accept such employment on such terms and conditions. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual agreements hereinafter set forth, Executive and the Company have agreed and do hereby agree as follows: 1. EMPLOYMENT. The Company agrees to employ Executive commencing on or as mutually agreed before December 30, 2024 (“Start Date”), as Strategic Advisor and Executive accepts and agrees to such employment. The Company and Executive futher agree that Executive’s title will change to Chief Financial Officer and associated duties will shift to those of the Chief Financial Officer on the day after the Company files its Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2024, which is currently expected to be February 7, 2025. During Executive’s employment with the Company hereunder, Executive shall perform all services and acts necessary or advisable to fulfill the duties and responsibilities as are commensurate and consistent with Executive’s position and shall render such services on the terms set forth herein. During Executive’s employment with the Company, Executive shall report directly to the Chief Executive Officer of the Company (or if the Company does not have a Chief Executive Officer, to its Chairman and Senior Executive (hereinafter referred to as the “Reporting Officer”). Executive shall have such powers and duties with respect to the Company as may reasonably be assigned to Executive by the Reporting Officer, to the extent consistent with Executive’s position and status. Except as otherwise approved by the Reporting Officer, Executive shall devote all of Executive’s working time, attention and efforts to the Company and perform the duties of Executive’s position in accordance with the Company’s policies as in effect from time to time. Except for travel to other locations as may be necessary to fulfill the Executive’s duties and responsibilities hereunder, Executive’s principal place of employment shall be the Company’s headquarters in Seattle, Washington (“Principal Work Location”). Executive will be offered a relocation package that is consistent with the policies and practices associated with an Executive relocation. The relocation offer will include up to 12 months of temporary housing. 2. TERM OF AGREEMENT. Executive's employment with the Company will be “at-will” and may be terminated at any time with or without cause or notice, for any reason or no reason, subject to the provisions of Section 1 of the Standard Terms and Conditions, attached hereto as Exhibit A (the “Standard Terms and Conditions”). 3. COMPENSATION. a. BASE SALARY. During the period that Executive is employed with the Company hereunder, the Company shall pay Executive an annualized base salary of $1,000,000.00 (the “Base Salary”), payable in equal biweekly installments or otherwise in accordance with the Company’s payroll practice as in effect from time to time. For all purposes under this Agreement, the term “Base Salary” shall refer to Base Salary as in effect from time to time. Executive will be entitled to an annual review of the Base Salary with a change to this Base Salary at the sole discretion of the Board of Directors of the Company or its Compensation Committee. b. SIGNING BONUS. Executive shall receive a cash signing bonus of $5,200,000.00 payable as follows: $3,000,00.00 paid at time of hire (the “First Signing Bonus Payment”) on or before the first payroll date; and $2,200,000.00 paid on the first payroll date following the first anniversary year of hire (the “Second Signing Bonus Payment”). If Executive leaves the Company voluntarily or is terminated for cause less than one year from the Start Date, the Company is entitled to clawback a proportionate amount of the First Signing Bonus Payment and Executive shall not receive the Second Signing Bonus Payment. If Executive leaves the Company voluntarily or is terminated
Employment Agreement for cause less than 12 months after the Second Signing Bonus Payment, the Company is also entitled to clawback a proportionate amount of the Second Signing Bonus Payment. c. EQUITY AWARD. The Company shall recommend to the Board of Directors or its Compensation Committee that Executive receive 87,163 new-hire Restricted Stock Units (“RSUs”), which will vest as follows (subject to Executive’s continued employment with Expedia): 35% vests on the first anniversary of the 15th calendar day of the month of hire; 35% vests in the second year of employment (8.75% every three months); and 30% vests in the third year of employment (7.5% every three months.) The entire employment offer package, including the equity award, is subject to approval by the Company’s Board of Directors and/or Compensation Committee. At the time of approval of the equity award, Executive will be asked to accept the RSU agreement. d. DISCRETIONARY EQUITY AWARDS. During the period that Executive is employed with the Company, Executive shall be eligible to receive discretionary annual equity awards. The ongoing equity target is $10,000,000.00 and the equity awarded will be in a form consistent with annual equity awards granted to similarly situated senior executives generally (currently 50% in Performance Stock Units and 50% in RSUs). Executive’s eligibility commences in Q1 of 2025. e. BENEFITS. i. Retirement and Welfare Plans. From the Start Date through the date of termination of Executive’s employment with the Company for any reason, Executive shall be entitled to participate in any welfare, health and life insurance and pension benefit plans as may be adopted from time to time by the Company on the same basis as that provided to similarly situated executives of the Company generally, consistent with the terms of such plans. ii. Reimbursement for Business Expenses. During the period that Executive is employed with the Company hereunder, the Company shall reimburse Executive for all reasonable, necessary and documented expenses incurred by Executive in performing Executive’s duties for the Company, on the same basis as similarly situated executives of the Company generally and in accordance with the Company’s policies as in effect from time to time. iii. Vacation. During the period that Executive is employed with the Company hereunder, Executive shall be entitled to annual paid vacation in accordance with the plans, policies, programs and practices of the Company applicable to similarly situated executives of the Company generally. 4. NOTICES. All notices and other communications under this Agreement shall be in writing and shall be deemed duly given (a) when sent by electronic mail or facsimile, on the date of transmission to such recipient, (b) one (1) business day after being sent to the recipient by reputable overnight courier service (charges prepaid), or (c) after being mailed to the recipient by first-class mail, certified or registered with return receipt requested or hand delivery acknowledged in writing by the recipient personally, and shall be deemed to have been duly given three days after mailing or immediately upon duly acknowledged hand delivery to the respective persons named below: If to the Company: Expedia, Inc. 1111 Expedia Group Way W., Seattle, Washington 98119 Attention: Chief Legal Officer If to Executive: At the most recent address on record for Executive at the Company. Either party may change such party’s address for notices by notice duly given pursuant hereto.
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