エクスペディアグループの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月31日

EXPEDIA GROUP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-37429

20-2705720

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

1111 Expedia Group Way W.

Seattle, Washington 98119

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(206) 481-7200

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)


フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:

☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class

Trading symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.0001ドル

EXPE

Nasdaq Stock Market LLC

(Nasdaq Global Select Market)


登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company			☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。			☐

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

(a) Samuel Altman 辞任のお知らせ

2023 年 6 月 1 日付けで、サミュエル・アルトマンはエクスペディアグループインク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）を退任しました。アルトマンは、他の事業に専念するために辞任したのであり、当社、その経営陣、または取締役会との意見の相違が理由ではありません。

(d) アレクサンドル・ワン選挙

2023年5月31日、指名委員会の勧告を受け、当社普通株式の保有者のみによって選出される残りの取締役全員を含む取締役会は、Alexandr WangをAltman氏の辞任により生じた空席を埋めるために選出しました。

Wang氏は、人工知能の発展を加速させるデータプラットフォームScale AIの創業者兼CEOです。ワン氏は、マサチューセッツ工科大学（以下、MIT）の学生時代に19歳でScaleを設立し、企業が適切なデータとインフラで長期的なAI戦略を構築できるよう支援しています。2016年に設立されたScaleは、自律走行車メーカー向けのAI開発サービスのリーディングプロバイダーに成長し、大規模な政府組織から大手グローバル企業まで幅広い顧客にサービスを提供しています。ワン氏はニューメキシコ州ロスアラモスで育ち、そこでコーディングへの深い情熱を持って旅立ちました。10代ですぐにその才能を開花させ、USA Computing Olympiadを含む全米のコンピューティングと物理のコンテストで優勝しました。17歳でマサチューセッツ工科大学に入学し、1年生で大学院の機械学習コースに取り組みましたが、中退してScaleを設立しました。

王氏の選出に関連して、取締役会は、王氏がナスダック市場規則第5605条（a）（2）で規定される「独立取締役」であると決定しました。王氏の最初の任期は、当社の2024年定時株主総会またはそれ以前の辞任もしくは解任で終了します。本フォーム 8-K カレント・レポートの日付現在、ワン氏およびその近親者のいずれも、レギュレーション S-K のルール 404(a) に基づいて報告する必要のある取引の直接的または間接的な当事者ではなく、ワン氏が取締役に選出されたことに基づく理解や取り決めの当事者ではありません。

王氏は、当社の取締役会に対する標準的な報酬方針および慣行に従って報酬を受け取ることになります。この報酬方針の構成要素は、2023年4月21日に証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状（「2023年委任状」）において開示されています。

(e) 計画の修正

改正株式・年次インセンティブ・プラン

2023年5月31日、当社は2023年年次株主総会（以下「2023年年次総会」）を開催しました。2023年年次株主総会において、当社の株主は、2023年5月31日付で有効な、第6次修正および修正エクスペディアグループ社2005年株式および年次インセンティブ計画（以下「修正2005年計画」）を承認し、その中で発行許可株式数を6,000,000株増加する修正も含まれています。修正 2005 年プランの条件についての説明は、当社の 2023 年委任状で「第4号議案 Expedia Group's Sixth Amended and Restated 2005 Stock and Annual Incentive Plan, Including an Amendment to Increase the Number of Authorized for Issuance There under 6,000,000 Shares」という見出しで記載されており、この説明は参照によりここに組み込まれています。この要約は、改正された 2005 年計画の全文により、その全体が修飾されます。この計画のコピーは、このフォーム 8-K によるカレントレポートの別紙 10.1 として提出され、この項目 5.02 に参照として組み込まれます。

改正された従業員株式購入計画

2023 年の年次総会では、株主は、2023 年 5 月 31 日付けで有効な、修正および再修正されたエクスペディアグループインク 2013 従業員株式購入プラン (以下「修正米国 ESPP」) およびエクスペディアグループインク 2013 国際従業員株式購入プラン (以下「修正国際 ESPP」、修正米国 ESPP とともに「修正 ESPP」) を承認しました。2013 International Employee Stock Purchase Plan, as Amended and Restated, effective as May 31, 2023（「修正インターナショナルESPP」、修正米国ESPPと合わせて「修正ESPP」）、修正ESPPに基づく発行許可株式数を1,000千株増加する修正を含む、です。修正 ESPP の条件についての説明は、当社の 2023 年委任状で「第 5 号議案エクスペディアグループの 2013 年従業員株式購入プラン（修正後）およびエクスペディアグループの 2013 年海外従業員株式購入プラン（修正後）の承認、発行可能株式数を増やす修正を含む」という見出しで記載されています。 2023 年の年次総会で、当社の株主は 2023 年委任状に記載の 6 案について投票を行い、以下のように投票されました。

この説明は、参照することにより本書に組み込まれます。この要約は、改正米国ESPPおよび改正国際ESPPの全文により、その全体が修飾されます。これらのESPPのコピーは、それぞれ本フォーム8-Kのカレント・レポートの別紙10.2および10.3として提出され、参照により本項5.02に組み込まれています。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

2023年年次総会の基準日である2023年4月3日の営業終了時点において、当社の普通株式（1株につき1票の投票権）および当社のクラスB普通株式（1株につき10票の投票権）143,980,614株は投票権を有していました。2023年年次総会において、当社の普通株式123,719,819株および当社のクラスB普通株式5,523,452株が直接または代理人によって代表され、総議決権数178,954,339票を表し定足数を構成しています。

第1号議案取締役の選任の件株主は当社の取締役12名を選任し、うち3名は普通株式のみを有する株主（以下「普通株式候補者」）、9名は普通株式およびB種普通株式を単一の種類として一緒に投票する株主（以下「併用株式候補者」）により選出され、各取締役は次の年次株主総会または当該取締役の後継者が正式に選出されて資格を得るまで（あるいはそれ以前に当該取締役が解任または辞任するまで）留任する。株主は以下のように投票しました：


	賛成	Withheld	非議決権株式
Common Stock Nominees
Samuel Altman	98,913,789	15,580,888	9,225,142
Henrique Dubugras	109,389,412	5,105,265	9,225,142
Patricia Menendez Cambo	104,524,130	9,970,547	9,225,142
Combined Stock Nominees
Beverly Anderson	102,633,109	67,096,088	9,225,142
M. Moina Banerjee	164,997,149	4,732,048	9,225,142
Chelsea Clinton	89,165,148	80,564,049	9,225,142
Barry Diller	120,861,816	48,867,381	9,225,142
Craig Jacobson	86,698,713	83,030,484	9,225,142
Peter Kern	158,309,155	11,420,042	9,225,142
Dara Khosrowshahi	106,542,983	63,186,214	9,225,142
Alex von Furstenberg	153,342,475	16,386,722	9,225,142
Julie Whalen	148,671,164	21,058,033	9,225,142

第2号議案当社の指定された執行役員の報酬に関する諮問投票。株主は、2023年委任状で開示されている当社の指定執行役員の報酬を諮問ベースで承認しました。株主は以下のように投票した：


賛成	反対	棄権	非議決権株式
96,803,356	72,819,937	105,904	9,225,142

第3号議案当社の指定執行役員の報酬に関する将来の勧告的投票の頻度に関する勧告的投票。株主は、当社の指定された執行役の報酬に関する将来の勧告的投票の頻度を1年ごとに行うことを勧告しました。株主は以下のように投票しました：


1 Year	2 Years	3 Years	棄権	非議決権株式
168,648,384	59,227	977,581	44,005	9,225,142

これらの投票結果を踏まえ、取締役会の勧告に従い、当社は、指名執行役員の報酬に関する諮問票を、当該諮問票の頻度に関する次の必要な投票が行われるまで、または別の頻度が当社およびその株主にとって最善の利益となると取締役会が決定するまで、毎年実施することを決定しました。

第4号議案当社の修正株式・年次インセンティブ・プラン承認可決の件株主は、第6次修正エクスペディア・グループ・インク2005年株式・年次インセンティブ・プランを承認し、その中で発行許可株式数を6,000,000株増加させる修正も含めました。株主の投票結果は以下のとおりです：


賛成	反対	棄権	非議決権株式
104,754,860	64,912,827	61,510	9,225,142

第5号議案当社の修正された従業員株式購入プランの承認。株主は、当社の2013年従業員株式購入プラン（修正再表示）及び当社の2013年国際従業員株式購入プラン（修正再表示）を承認し、その中で発行可能株式数を100万株増加させる修正も承認しました。株主は以下のように投票しました：


賛成	反対	棄権	非議決権株式
165,966,555	3,712,712	49,930	9,225,142

第6号議案独立登録公認会計事務所の選任の承認。株主は、2023年12月31日に終了する年度の当社の独立登録会計事務所としてErnst & Young LLPの選任を批准しました。株主は以下のように投票した：


賛成	反対	棄権	非議決権株式
177,955,990	955,032	43,317	—

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit Number						Description
10.1						第6次修正エクスペディア・グループ、Inc.2005年株式・年次インセンティブ計画
10.2						エクスペディアグループ、Inc.の 2013 年従業員株式購入計画、修正および修正後
10.3						エクスペディア・グループ、インク 2013 インターナショナル従業員株式購入プラン、修正および修正後
104						カバーページインタラクティブなデータファイル（インラインxbrlでフォーマットされたもの

SIGNATURE

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


			EXPEDIA GROUP, INC.

			By:			/s/ Robert J. Dzielak
						Robert J. Dzielak
						チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー

Dated: June 2, 2023

EX-10.1 2 sixthamendedandrestatedsto.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

第6回修正再表示されたエクスペディアグループ、Inc.

2005 ストック＆アニュアルインセンティブプラン

SECTION 1. PURPOSE; DEFINITIONS

本プランの目的は、役員、従業員、取締役および/またはコンサルタントを惹きつけ、維持し、動機づける上で当社が競争優位に立つこと、および当社とその子会社および関連会社に、株主価値に直接リンクするインセンティブを提供する株式・インセンティブ・プランを提供することにあります。本書で使用される特定の用語は、その用語が使用される最初の場所で定義が与えられています。また、本プランの目的上、以下の用語は以下のように定義されています：

(a) 「関連会社」とは、現在または将来において、当社によって支配され、当社と共通の支配下にある法人またはその他の事業体を意味します。

(b）「関連者」とは、特定人に関して、（i）当該特定人の両親、配偶者、兄弟姉妹、子孫、継子、継孫、姪および甥ならびにこれらの配偶者、（ii）当該特定人および第（i）項に記載の各人の遺産、遺贈者および受遺者をいいます、また、(iii) (i)または(ii)に掲げる者が支配する会社、パートナーシップ、信託その他の事業体または投資ビークルであって、これらの者の主たる利益のために保有されるものをいいます。

(d) 「賞」とは、発効日前に修正された2005年株式・年次インセンティブ・プランを含む本プランの条項に従って付与されるオプション、株式評価権、制限株式、制限株式単位、その他の株式ベースの賞または現金ベースの賞のことをいいます。

(e) 「特典契約」とは、特定の特典の条件を定めた書面または電子文書または契約書をいう。

(f) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

(g) 「現金ベース賞」とは、米国ドル建ての賞を意味します。

(h) 「原因」とは、賞与契約に別段の定めがない限り、(i)該当する参加者が当事者である個別契約に定義されている「原因」、または(ii)かかる個別契約がない場合、または個別契約に原因が定義されていない場合をいう：(A) 参加者による雇用義務の故意または重大な怠慢、(B) 参加者による重罪または同等の犯罪の実行に対する有罪答弁または禁固刑、(C) 参加者による当社またはその子会社または関連会社に対する受託者責任の重大な違反、；(D) 参加者が会社またはその子会社もしくは関連会社に対して負っている秘密保持義務、非勧誘義務、または非競争義務に対する重大な違反、または (E) 支配権の変更の前に、委員会が決定し参加者の賞契約に規定されるその他のイベント。セクション2(c)の一般的なルールにかかわらず、コントロールの変更後、「原因」が存在するかどうかに関する委員会による決定は、デノボレビューの対象となるものとする。

(i) 「Change in Control」は、第 10 条(b)に規定される意味を有します。

(j) 「法典」とは、随時改正される米国1986年内国歳入法およびその後継法、それに基づく財務省規則、および米国内国歳入庁または財務省が発行するその他の関連解釈指針を意味します。法典の特定の条項への言及は、当該規則およびガイダンス、ならびに法典の後継規定を含むものとみなされます。

(k) 「委員会」とは、米国証券取引委員会またはその後継機関をいいます。

(l) 「委員会」は、第 2 項(a)に規定された意味を有する。

(m) 「普通株式」とは、当社の普通株式（1株当たり額面0.0001ドル）を意味します。

(n) 「会社」とは、デラウェア州法人であるエクスペディアグループインクまたはその後継者を意味します。

(o) 「障害」とは、(i)参加者が当事者である個別契約において定義された「障害」、または(ii)かかる個別契約がない場合、または「障害」を定義していない場合、(A)参加者に該当する会社の長期障害プランに基づいて決定された永久的かつ完全な障害、または(b) 参加者にかかるプランがない場合または委員会が該当賞契約で別途決定した場合は委員会が決定した「障害」、です。上記にかかわらず、インセンティブ・ストック・オプションに関しては、障害とは、コードのセクション22(e)(3)で定義される永久的かつ完全な障害を意味し、すべての賞に関しては、コードのセクション409Aで必要とされる範囲で、障害は、コードのセクション409Aの意味における「障害」を意味するものとする。

(p) 「脱会」とは、子会社または関連会社が何らかの理由で子会社または関連会社でなくなること（子会社または関連会社の株式の公募、会社によるスピンオフまたは売却の結果を含むがこれに限定されない）または当社およびその関連会社の部門の売却をいいます。

(q）「EBITA」とは、ある期間の営業利益（損失）に、（i）営業権の減損を含む償却費、（ii）非現金流通・マーケティング費用および非現金補償費用の償却費、（iii）離職費用、（iv）構造改革費用、（v）資産または営業権の現金以外の評価損、（vi）事業ラインの廃棄に関する費用、（vii）訴訟和解金額および（viii）提案中および完了した買収のために生じた費用を合計したものです。

(r)「EBITDA」とは、ある期間における営業利益（損失）に、（i）のれん代の減損を含む減価償却費、（ii）非現金流通・マーケティング費用および非現金補償費用の償却費、（iii）離職費用、（iv）構造改革費用、（v）資産またはのれんの現金以外の評価損、（vii）事業ラインの廃棄に関する費用、（vii）訴訟和解金額、（viii）提案中および完了した買収のために生じた費用を加えたものをいいます。

(s) 「適格者」とは、当社またはその子会社もしくは関連会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントおよびその他の個人サービス提供者、ならびに当社またはその子会社もしくは関連会社から雇用またはコンサルティングの申し出を受けた取締役、役員、従業員、コンサルタントおよびその他の個人サービス提供者候補をいいます。

(t) 「取引所法」とは、随時改正される 1934 年米国証券取引法およびその後継法を意味します。

(u)「公正市場価値」とは、委員会が決定しない限り、測定日の適用取引所における普通株式の終値、またはその測定日に適用取引所で株式が取引されなかった場合は、株式が取引された次の前の日に、委員会が選択できるようなソースによって報告されたすべてのものをいう。普通株式が全国証券取引所に上場されていない場合、公正市場価値は、その誠実な裁量で委員会が決定するものとし、その決定は、コードのセクション409Aの適用要件と一致する方法で行われるものとする。源泉徴収を目的とした公正市場価値の決定は、適用法に従い、会社の裁量で行うことができ、他の目的のための公正市場価値の決定と一致させる必要はない。

(v) 「独立型SAR」は、第5条(b)に規定される意味を有する。

(w)「フルバリュー賞」とは、オプションまたは新株予約権を除く、株式で表示される賞をいう。

(x) 「付与日」とは、(i)委員会が決議、書面による同意またはその他の適切な措置により、賞の付与を受ける適格者を選択し、当該賞の対象となる株式数または現金額、または株式数または現金額の獲得方式を決定する日、または(ii) 委員会が当該決議、同意または措置において規定するそれ以降の日、をいう。

(y) 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、該当する報酬契約において、コード第422条の意味における「インセンティブ・ストック・オプション」として指定され、実際にその資格を有するオプションをいう。

(z) 「個別契約」とは、参加者と会社またはその子会社もしくは関連会社の1つとの間の雇用、コンサルティングまたは類似の契約を意味し、ただし、かかる個別契約は委員会によって承認されているものとします。

(aa)「ナスダック」とは、ナスダック・ストック・マーケットを意味します。

(bb) 「非適格オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションでないオプションを意味する。

(cc) 「オプション」とは、第 5 項に記載されたアワードを意味します。

(dd) 「参加者」とは、賞が付与され、または付与された適格個人をいう。

(ee) 「パフォーマンス目標」とは、アワードの付与に関連して委員会によって設定されたパフォーマンス目標を意味する。このような目標は、以下の1つまたは任意の組み合わせ、または委員会が選択するその他のパフォーマンス基準の達成に基づくことができる：継続事業による1株当たり利益、税引き後純利益、EBITDA、EBITA、粗利益、現金創出、販売台数、市場シェア、ホテル宿泊予約や航空券販売を含む売上、資産の質、1株当たり利益、営業利益、収益、資産利益率、営業資産利益率、株式利益率、利益の特定レベル、当社または当社の子会社、関連会社、部門もしくは部署に関する、総株主利益（株価上昇および/または配当成長で測定）、コスト削減レベル、マーケティング支出効率、コア非金利収入、運転資本の変化、資本利益率、株価および/または環境、社会、ガバナンスまたは多様性、公平性および包括性に関する基準。このような業績目標は、他の事業体、部門、または子会社の業績と比較して、上記の1つまたは複数の指標、または委員会が選択するその他の業績基準における会社、子会社、関連会社、部門の業績の特定レベルの達成に基づくこともできる。

(ff) 「許可された保有者」とは、(i) バリー・ディラー、(ii) バリー・ディラーの各関連者、および (iii) (i) または (ii) のいずれか 1 つまたは複数の人物によって受益的に所有される、すべての発行済みクラスまたはシリーズの持分証券の総議決権の過半数を有する人物を意味します。

(gg) 「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、法人化または非法人化協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはその他の機関もしくはその政治的下部組織またはその他のあらゆる種類の事業体をいう。

(hh) 「プラン」とは、本書および今後適宜修正される、この第 6 改定修正 Expedia, Group Inc. 2005 年株式・年次インセンティブプランを意味します。文脈上必要な場合、「プラン」への言及は、発効日前に修正された会社の 2005 年株式・年次インセンティブプランを含むものとします。

(ii) 「譲渡制限付株式」とは、第 6 項に記載された賞を意味します。

(jj) 「譲渡制限付株式単位」とは、第 7 項に記載された賞をいう。

(kk) 「退職」とは、賞与契約に別段の定めがない限り、参加者が65歳に達した時またはそれ以降、当社、子会社または関連会社において現役を退くことをいう。

(ll) 「RS 制限期間」は、第 6 条(b)(ii)に規定される意味を有する。

(mm) 「シェア」とは、普通株式の1株を意味する。

(nn) 「新株予約権」は、第 5 項(b)に定める意味を有する。

(oo) 「子会社」とは、現在または将来の会社、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、その他の事業体であって、当社または当社の後継者が直接または間接に少なくとも50％の議決権または利益権を所有するものをいいます。

(pp) 「代替アワード」とは、会社またはその子会社もしくは関連会社が買収した、または会社またはその子会社もしくは関連会社が結合した会社またはその他の事業体が以前に付与したアワードを引き受ける、または代替もしくは交換するために付与されるアワードをいう。代替アワードは、本プランのアワードに関する制限にかかわらず、委員会が適切と考える条件で、付与される代替アワードの規定に全体または部分的に適合するように付与することができる。

(qq) 「タンデム SAR」は、第 5 項(b)に規定される意味を有する。

(rr)「期間」とは、該当する賞与契約に規定されるとおり、雇用の終了等により早期に終了することを条件として、オプションまたはストック・アプリシエーション・ライトが未発行の状態を維持できる最大期間を意味する。

(ss)「雇用の終了」とは、該当する参加者の当社およびその子会社または関連会社との雇用の終了、またはサービスの実行を意味する。委員会が別途決定しない限り、参加者の会社および子会社、関連会社との雇用またはサービス、または取締役会におけるメンバーシップが終了しても、当該参加者が非雇用取締役として、または従業員やその他のサービスプロバイダーとして、会社または子会社、関連会社にサービスを提供し続けている場合、該当する場合、その状態の変化は雇用終了とみなされないものとする。

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