セラニーズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月20日（2024年2月16日）

CELANESE CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-32410

98-0420726

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission FileNumber)

(IRS EmployerIdentification No.)

222 west las colinas blvd.スイート900n、アーヴィング、tx 75039

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(972) 443-4000


N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	CE	ニューヨーク証券取引所
1.250% 2025年満期シニアノート	CE /25	ニューヨーク証券取引所
2026年満期 4.777% シニアノート	CE /26A	ニューヨーク証券取引所
2.125% 2027年満期シニアノート	CE /27	ニューヨーク証券取引所
0.625% 2028年満期シニア・ノート	CE /28	ニューヨーク証券取引所
2029年満期 5.337% シニアノート	CE /29A	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Amendments to Credit Agreements

2024年2月16日、Celanese Corporation（以下「当社」）の完全子会社であるCelanese US Holdings LLC（以下「Celanese US」）は、(a)当社、Celanese US、保証人である当社の子会社、同クレジット契約のレンダー、およびBank of America, N.A.との間で締結された2022年3月18日付のタームローン・クレジット契約を修正するクレジット契約の第3次修正（以下「2022年3月付タームローン・クレジット契約の修正」）を締結した。A.,との間で締結された2022年3月期タームローン・クレジット契約（2024年2月16日以前に修正、再修正、補足、またはその他の方法で変更されたもの、以下「2022年3月期タームローン・クレジット契約」）、および（b）2022年3月18日付で、当社、Celanese US、Celanese Europe B.V.、この契約は、当社、Celanese US、Celanese Europe B.V.、借入人としての当社子会社、保証人としての当社子会社、同契約の貸出人、および事務代理人としての Bank of America, N.A.の間で締結された2022年3月18日付けのリボルビング・クレジット契約（2024年2月16日以前に修正、再修正、補足、またはその他の方法で変更されたものを「リボルビング・クレジット契約」、2022年3月期タームローン・クレジット契約と併せて「クレジット契約」）を修正するものです。

本変更は、(i)2024年6月30日に終了する会計四半期から2026年3月31日に終了する会計四半期（以下、「財務制限条項緩和期間」）まで、クレジット契約に基づき適用される連結ネットレバレッジ比率の財務制限条項の水準を、当初は5.00:1.00に引き上げ、その後、当該財務制限条項の水準を修正した上で段階的に引き下げることを規定する。(ii)いずれかの会計四半期末時点において、クレジット契約に基づき適用される連結ネット・レバレッジ・レシオの財務制限条項の水準が3.50:1.00を超えない場合、Celanese USに対し、財務制限条項の緩和期間およびそれに基づく制限の解除を選択することを許可する。50:1.00を超えない場合、および(iii)海外子会社による買収に関連した海外子会社の債務および企業目的のための中国子会社の債務について、クレジット契約に基づき利用可能なネガティブ・コベナンツの合計バスケットの規模を7億ドルから9億ドルに引き上げる。

上記の説明は、本更正の条項の完全な要約を構成するものではなく、本更正報告書の別紙10.1および10.2として提出された本更正の写しを参照することにより、その全体が限定されるものであり、参照により本書に組み込まれる。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本ニュースレポートの項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 以下の証拠書類を添付する：


ExhibitNumber
						Description

10.1						2024 年 2 月 16 日付で、Celanese Corporation、Celanese US Holdings LLC、Celanese Europe B.V.、子会社の保証人、各債権者、および Bank of America, N.A.（管理代理人）との間で締結された、2022 年 3 月 18 日付のクレジット契約の第 2 回修正。

10.2						2024年2月16日付で、Celanese Corporation、Celanese US Holdings LLC、同クレジット契約の当事者である子会社保証人、同クレジット契約の当事者である各貸付人、および事務代理人であるBank of America, N.A.の間で締結され、2022年3月18日付で締結された特定のタームローン・クレジット契約を修正する、同クレジット契約の第3次修正条項。

104						カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグは、別紙101に含まれるインラインxbrl文書内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。



			CELANESE CORPORATION
			By:			/s/ Michael R. Sullivan
			Name:			Michael R. Sullivan
			Title:			バイスプレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

			Date:			February 20, 2024

EX-10.1 2 a202402168-kex101.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

クレジット契約の第二次修正条項

Celanese Corporation（デラウェア州法人、以下「ホールディングス」）、Celanese US Holdings LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「当社」）、Celanese Europe B.V.（オランダ法に基づき設立され、オランダ貿易登録番号 61484660 で登録された私的有限責任会社（以下「CBV」、当社と合わせて「借入人」）、子会社（以下「子会社」）の間で、2024 年 2 月 16 日付で締結されたクレジット契約の第 2 回修正（以下「本第 2 回修正」）、オランダ法に基づき設立され、オランダ貿易登録番号61484660で登録された私的有限責任会社（以下「CBV」、当社と共に「借り手」）、本契約の当事者である子会社保証人、貸手（以下に定義）および各同意貸手（以下に定義）のための事務代理人であるバンク・オブ・アメリカ、N.A.（かかる資格において「事務代理人」）。

w i t h n e s e s e t h:

ホールディングス、当社、各貸付人（以下「貸付人」といいます）および事務代理人は、2022年3月18日付のリボルビング・クレジット契約（2023年2月21日付のクレジット契約の第1次修正により修正され、本書の日付まで随時修正、再修正、修正および補足される、以下「クレジット契約」といいます）を締結しました。

与信契約第10.01条に基づき、当社は貸出人に対し、本第2次修正に定める与信契約の特定の条項の修正に同意するよう要請しており、本書に定める条件が満たされることを条件として、本書に定める条件で、必要な貸出人以上の本契約の当事者である貸出人（以下、総称して「同意貸出人」という；

ホールディングス、当社、各貸付人および事務代理人は、2022年3月18日付のタームローン・クレジット契約（以下「タームローン・クレジット契約」という。

BofA Securities, Inc.は、本第 2 次補正案の下で企図される取引のリード・アレンジャー（以下「第 2 次補正案リード・アレンジャー」という；）

そこで、上記を考慮し、またその他の正当かつ貴重な対価として、その受領と充足がここに認められ、両当事者はここに以下の通り合意するものとします。:

第1節.クレジット契約の変更。

(a) クレジット契約第1.01条を修正し、以下の新しい定義を適切なアルファベット順に挿入する：

「第2修正発効日」とは、2024年2月16日を意味する。

「試験日」は第 7.07 項(b)に定める意味を有する。

(b)クレジット契約第1.01条の「契約解除期間」の定義を以下のように修正する：

「ただし、いずれかのテスト日において連結レバレッジ比率が3.50:1.00を超えず、かつ、当該テスト日において連結レバレッジ比率が3.50:1.00を超えないことを示すコンプライアンス証明書をセクション6.02(a)に従って遵守証明書を提出し、当該テスト日における連結レバレッジ比率が3.50:1.00以下であることを証明した場合、当社は、独自の裁量により、当該テスト日の翌営業日付で契約解除期間を終了することを選択することができます。

(c)クレジット契約第7.02条(f)を修正し、「$700,000,000」を削除し、代わりに「$900,000,000」を挿入する。

(d) クレジット契約第7.02条(i)を修正し、「$700,000,000」を削除し、代わりに「$900,000,000」を挿入する。

(e) クレジット契約第7.07条(b)を以下のように修正する：

(b) 「連結レバレッジ比率」。ホールディングスのいずれかの会計四半期の末日（以下、それぞれを「テスト日」といいます）における連結レバレッジ比率が、当該会計四半期について以下に定める比率（以下、「財務制限条項」といいます）を上回ることを許容すること。:


Fiscal Quarter Ended			Consolidated Leverage Ratio
March 31, 2023			5.75:1.00
June 30, 2023			5.75:1.00
September 30, 2023			5.50:1.00
December 31, 2023			5.25:1.00
March 31, 2024			5.00:1.00
June 30, 2024			5.00:1.00
September 30, 2024			5.00:1.00
December 31, 2024			4.75:1.00
March 31, 2025			4.50:1.00
June 30, 2025			4.25:1.00
September 30, 2025			4.25:1.00
December 31, 2025			4.00:1.00
March 31, 2026			4.00:1.00
2026年6月30日およびその後終了する各会計四半期			3.50:1.00

財務制限条項が少なくとも2会計期間にわたって3.50:1.00に減少している限り、適格取得が完了した場合、会社は、当該適格取得が完了した会計四半期から、その後終了する4会計四半期ごとに財務制限条項を4.25:1.00に増加させることを選択することができます（適格取得後に財務制限条項がこのように増加する4会計四半期の各期間）。但し、財務制限条項増加期間の終了後、当社は、直近の財務制限条項増加期間の終了後2会計期間が経過している限り、その後の適格取得に関連して新たな財務制限条項増加期間を実施することを選択することができるものとします；但し、当社は、管理代理人に対し、当該特約付増加期間を実施することを選択した旨、及び当該適格取得の内容（取得する者又は資産の名称、取得価額及びその効力発生直後のプロフォーマ連結レバレッジ比率に関する事項）を書面で通知するものとする。上記にかかわらず、当社は、合計で2回を超えない限度でコベナンツ増加期間を選択することができる。

但し、第2修正条項発効日より前に完了した適格処分は、2024年3月31日以降の試験日については、第7.07(b)項の財務制限条項を減少させないものとする。ただし、第2修正条項発効日前に完了した適格処分は、2024年3月31日以降の試験日については、本第7.07条(b)の財務制限条項を減少させないものとします。

当社が、その定義の但書に従い、財務制限条項の緩和期間の終了を選択した場合、財務制限条項の緩和期間終了後に終了する各四半期の財務制限条項は、上表に定める水準に代えて、連結レバレッジ比率を3.50：1.00とする。"

第2項第2修正案の発効条件。本第 2 項の修正は、以下の前提条件が満たされた日（以下「第 2 項の修正発効日」という：

(a) 管理代理人は、ホールディングス、借入人、各子会社保証人、および必要な貸出人以上の同意貸出人から、本第二次修正案の署名された対訳（ファクシミリまたはその他の電子送信を含むことができる）を受領していること；

(b) 第二次修正発効日において、(i) 本第二次修正により企図される取引に起因する債務不履行または債務不履行事由が存在しないこと、および (ii) 第二次修正発効日において、クレジット契約第 V 条およびその他の各ローン文書に含まれる表明および保証が、すべての重要な点において真実かつ正確であること（ただし、「重要性」または「重大な悪影響」によって既に限定されている表明は、すべての点において真実かつ正確であるものとする）（クレジット契約において言及されている以前の日付は問わない）；

(d)本第2次修正発効日より前、または本第2次修正発効日と実質的に同時に、タームローン・クレジット契約が本第2次修正と合理的に整合する方法で修正されていること；

(e)(i) 第二次修正リード・アレンジャーが、当社が別途書面で合意した、当該第二次修正リード・アレンジャーに支払うべき全ての手数料を受領していること、及び(ii)事務代理人が、各同意貸出人の批准勘定において、当社が別途書面で合意した、当該同意貸出人に支払うべき全ての手数料を受領していること。

(f)事務代理人は、本第二次補正またはクレジット契約により払い戻しが要求される、事務代理人および第二次補正リード・アレンジャーの弁護士の手数料、費用、支出を、第二次補正発効日以前に請求された範囲ですべて受領していること（事務代理人により要求された場合は、かかる弁護士に直接支払うこと）。

クレジット契約第9.03条最終段落の規定の一般性を制限することなく、本第2項で指定された条件の遵守を判断する目的で、本第2修正に署名した各貸手は、管理代理人が第2修正発効日前に当該貸手から異議を明記した通知を受領していない限り、貸手によって同意もしくは承認され、または許容もしくは満足されることが本契約で義務付けられている各文書その他の事項に同意、承認もしくは受諾した、または満足したとみなされるものとする。

第 3 項「クレジット契約およびその他の融資文書への参照と影響」。

(a) 第二次修正発効日以降、クレジット契約における「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」、またはクレジット契約を指す同様の語句は、本第二次修正により修正されたクレジット契約を意味し、クレジット契約を指すものとする。

(b)本第2次修正により特に修正されたクレジット契約およびその他の各ローン書類は、完全な効力を有し、効力を継続するものとし、あらゆる点で批准および確認されるものとする。

(c)本第 2 補正案の執行、交付及び効力は、本書に明示的に規定されている場合を除き、貸出人又は管理代理人の本融資文書のいかなる権利、権限又は救済措置の放棄として機能するものではなく、また本融資文書のいかなる規定又は債務不履行若しくは債務不履行事由の放棄を構成するものでもない。第 2 補正発効日以降、本第 2 補正はあらゆる目的のためにローン文書を構成するものとする。

(d)各ローン当事者は、本書の日付現在、本第 2 次補正案の条件を明示的に承認し、これに同意し、(i)本第 2 次補正案および本書で企図される取引の効力発生直後に有効であった誓約および合意を含む、当事者が当事者である各ローン文書に含まれる誓約および合意、および(ii)当事者が当事者である保証に基づく債務に対する保証を再確認する。本第2次修正案の実行は、債務の新改を意味するものではない。

第4項費用および経費。当社は、クレジット契約第 10.04 項に従い（第 2 補正リード・アレンジャーに関しては、当該条項におけるリード・アレンジャーへの言及が第 2 補正リード・アレンジャーへの言及であった場合と同様）、本第 2 補正に関連する合理的かつ文書化された自己負担費用を、管財人代理人および第 2 補正リード・アレンジャーそれぞれに返済することに同意する。

第5項対訳。本第2次修正条項は、電子記録の形式をとることができ、電子署名（ファクシミリおよび.pdfを含むがこれらに限定されない）を使用して執行することができ、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効果、有効性および強制力を有するものとする。本第2次修正条項は、紙媒体と電子媒体の両方を含め、必要または便利な数だけ対訳を作成することができるが、そのような対訳はすべて同一の契約である。疑義を避けるため、本項に基づく承認には、送信、引渡しおよび／または保管のために、手動署名された紙の通信文が電子形式（スキャンして PDF 形式にしたものなど）に変換されたもの、または電子署名された通信文が他の形式に変換されたものを管理代理人が使用または受理することが含まれるが、これらに限定されない。ただし、上記を制限することなく、(a) 管理代理人が当該電子署名を受理することに同意した範囲において、管理代理人は当該電子署名をさらに確認することなく依拠する権利を有し、(b) 管理代理人の要求があれば、電子署名の後に速やかに手書きで署名された原本を提出するものとする。本契約において、「電子記録」および「電子署名」は、米国法律集第 15 編第 7006 条（適宜改正される）によりそれぞれ付与された意味を有するものとする。

第 6 項修正第 2 回リード・アレンジャー。第 9.08 条および第 10.16 条の条項および規定は、参照することにより、あたかもその全文が本書に記載されているかのように本書に組み込まれ、（当該条項におけるアレンジャーへの言及が第 2 回修正主幹事アレンジャーへの言及であるかのように）第 2 回修正主幹事アレンジャーの利益のために本第 2 回修正に準用されるものとする。

第7項見出し。本セクションの見出しは参照の便宜のためにのみ記載されており、本第2修正条項の解釈に影響を与えるものではない。

第8.雑則。本クレジット契約の第10.12条、第10.14条、および第10.15条は、参照により本クレジット契約に準用され、本第2修正条項に関して、本クレジット契約に最初に記載された場合と同じ効力を有することに、本クレジット契約の各当事者はここに同意する。

[SIGNATURE PAGES FOLLOW]

その証として、本契約の当事者は、上記第 2 書面の日付をもって、正式に権限を付与されたそれぞれの役員により、本第 2 修正条項を締結させた。


CELANESE CORPORATION, as Holdings
By:						/s/ Dmitry Buriko
						Name: Dmitry Buriko
						タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー


celanese us holdings llc、会社として
By:						/s/ Dmitry Buriko
						Name: Dmitry Buriko
						タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー


celanese europe b.v.、借り手として
By:						/s/ Hicham Maâtoug
						Name: Hicham Maâtoug
						Title: Director

[第2修正条項（リボルビング・ファシリティ）の署名ページ】。］


celanese americas llc, as subsidiary guarantor (子会社保証)
By:						/s/ Dmitry Buriko
						Name: Dmitry Buriko
						タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー


セラニーズアセテートllc、子会社保証人として
By:						/s/ Dmitry Buriko
						Name: Dmitry Buriko
						タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー


セラニーズ・ケミカルズ株式会社（子会社保証会社として
By:						/s/ Dmitry Buriko
						Name: Dmitry Buriko
						タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー


cna holdings llc、子会社保証人として
By:						/s/ Dmitry Buriko
						Name: Dmitry Buriko
						タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー


セラニーズインターナショナル株式会社（子会社保証会社として
By:						/s/ Dmitry Buriko
						Name: Dmitry Buriko
						タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー