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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法

報告日(最も古い事象の報告日) 2024年5月7日
LAS VEGAS SANDS CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ネバダ
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
001-32373 27-0099920
(Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
   
5420 S. Durango Dr.
Las Vegas, ネバダ 89113
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(702) 923-9000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

NOT APPLICABLE
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式(額面0.001ドル) LVS New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。




ITEM 8.01. Other Events.
2024年5月7日、Las Vegas Sands Corp.(以下「当社」)は、当社、Barclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.およびGoldman Sachs & Co.LLC、バークレイズ・キャピタル・インク、BofA Securities Inc.および Goldman Sachs & Co.との間で、引受契約(以下「引受契約」)を締結し、(i) 2027 年満期 5.900%シニア・ノートの元本総額 750,000,000 米ドルを 2027 年満期ノートの元本総額の 99.870%の公募価格で、(ii) 2029 年満期 6.000%シニア・ノートの元本総額 500,000,000 米ドルを 2029 年満期ノートの元本総額の 99.870%の公募価格で、それぞれ発行・販売した。2029年満期6.000%シニア・ノートの元本総額500,000,000ドルを2029年満期債の元本総額の99.853%の公募価格で、(iii)2034年満期6.200%シニア・ノートの元本総額500,000,000ドルを2034年満期債の元本総額の99.869%の公募価格で発行する。この募集は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2024年5月16日前後に終了する予定である。
引受契約には慣例的な表明、保証、誓約およびクロージング条件が含まれている。また、当社および引受人のそれぞれによる特定の債務に対する慣例的な補償およびそれらの債務に関する慣例的な貢献条項が規定されている。引受人の一部およびその関連会社は、当社のために様々な財務アドバイザリーおよび投資銀行業務を適宜行っており、また将来行う可能性があり、その対価として慣例的な手数料および費用を受領しているか、または受領する予定である。さらに、引受人およびその関連会社の一部は、当社の信用枠の貸出人であり、場合によっては貸出人の代理人でもあります。
前述の引受契約の概要は完全なものではなく、引受契約の完全な全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。

ITEM 9.01. Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits
1.1*
104 カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。
*レギュレーションS-KのItem 601(a)(5)に従い、一部の添付書類およびスケジュールの記載を省略している。



SIGNATURES
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は正式に権限を付与された署名者により、Form 8-Kによる本報告書に署名されました。
 
Dated: May 7, 2024
 
  
  LAS VEGAS SANDS CORP.
  By:  /S/ RANDY HYZAK
    氏名ランディ・ハイザック(randy hyzak)肩書き取締役副社長兼最高財務責任者
     


EX-1.1 2 exhibit11-8xk.htm EX-1.1 Document
Exhibit 1.1
Execution Version



$1,750,000,000
ラスベガス・サンズ
2027年満期750,000,000ドル 5.900%シニア・ノート
50万ドル 2029年満期6.000%シニア・ノート
50 万ドル 2034 年満期 6.200%シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
May 7, 2024
バークレイズ・キャピタル
745 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
BofA証券
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
ゴールドマン・サックス証券LLC
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
いくつかの代表として
添付の別表Iに記載の引受人
Ladies and Gentlemen:
ネバダ州法人Las Vegas Sands Corp(以下「当社」)は、本契約(以下「本契約」)に定める条件に従い、Barclays Capital Inc.(以下「Barclays」)、BofA Securities, Inc.(以下「BofAS」)、Goldman Sachs & Co.LLC(以下「ゴールドマン・サックス」)、およびバークレイズ、BofA Securities Inc.(以下「BofAS」)、Goldman Sachs & Co.2027 年満期 5.900%シニア・ノート(以下「2027 年債」)、2029 年満期 6.000%シニア・ノート(以下「2029 年債」)および 2034 年満期 6.200%シニア・ノート(以下「2034 年債」、2027 年債および 2029 年債と併せて「2034 年債」)の元本総額 500,000,000 ドルを発行する。債券は、(i) 価格開示パッケージおよび目論見書(以下に定義)に要約される条件および条項を有し、 (ii) 当社と受託者である U.S. Bank National Association(以下「受託者」といいます)との間で 2019 年 7 月 31 日付で締結された証書(以下「基本証書」といいます)に基づき発行され、当 社と受託者との間で 2024 年 5 月 16 日付で締結される債券に関連する第 5 補足証書(以下「追 加証書」といいます)によって補完されます。本契約では、基本証書と追加証書を合わせて「証書」と呼ぶ。本契約は、引受人による当社からの債券購入に関する合意を確認するものである。



1. 会社の表明、保証および同意。当社は、以下のとおり表明し、保証し、同意します:
(a) 債券に関するフォーム S-3 による登録届出書は、(i) 改正 1933 年証券法(以下「証券法」といいま す)および証券取引委員会(以下「証券取引委員会」といいます)の規則および規制の要件に準拠し て会社により作成され、(ii) 証券法に基づき証券取引委員会に提出され、(iii) 証券法に基づき発効し ています。かかる登録届出書およびその修正書の写しは、会社から代表者であるあなたに交付されている。本契約で使用される:
(i) 「適用時間」とは、本契約日の午後4時25分(ニューヨーク市時間)を意味する;
(ii) 「効力発生日」とは、債券に係る登録届出書が証券取引法の規則に従って有効になった、ま たは有効になったとみなされる日時を意味します;
(iii) 「発行体自由作成目論見書」とは、各「発行体自由作成目論見書」(証券法規則 433 で定義)を意味する;
(iv) 「予備目論見書」とは、登録届出書に含まれる、または証券法規則 424(b)に従って欧州 委員会に提出された債券に関する予備目論見書であり、債券に関する予備目論見書の補足を含 む;
(v) 「価格開示パッケージ」とは、適用時点において、最新の予備目論見書と、適用時点以前に当社が提出または使用した各発行体自由作成目論見書(発行体自由作成目論見書であるが証券法規則433に基づく提出が義務付けられていないロードショーを除く)を意味する;
(vi) 「目論見書」とは、証券法規則 424(b)に従って欧州委員会に提出された債券に関する最終目論見 書(債券に関する目論見書の補足を含む)を意味します。
(vii) 「登録届出書」とは、発効日時点で修正された登録届出書(予備目論見書または目論見書、登録届出書のすべての添付書類、および発効日時点で証券法規則430Bにより登録届出書の一部とみなされる情報を含む)を意味する。
予備的目論見書または目論見書への言及は、当該予備的目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指すものとみなされ、またその文書が含まれるものとします。
2


最新の予備目論見書」への言及は、登録届出書に含まれる最新の予備目論見書、または本書の日付以前に証券法上の規則424(b)に従って提出された予備目論見書(本書の目的上、本書の日付以前に参照によりそこに組み込まれた文書を含む)を指すものとみなされます。仮目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該仮目論見書または目論見書の日付以降に修正 1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)に基づき提出され、参照により当該仮目論見書または目論見書に組み込まれた文書、および当該修正または補足の日付以前に提出され、参照により当該仮目論見書または目論見書に組み込まれた文書を指すものとみなされ、当該文書が含まれるものとします;また、登録届出書の修正への言及は、効力発生日以降、かかる修正の日以前に取引所法第13条(a)、第14条または第15条(d)に従って欧州委員会に提出された書類のうち、参照により登録届出書に組み込まれるものを含むものとみなされるものとする。欧州委員会は、予備目論見書または目論見書の使用を阻止もしくは一時停止する命令、または登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、欧州委員会はそのような目的のための手続または調査を開始しておらず、またその恐れもありません。欧州委員会は、登録届出書の書式またはその効力発生後の訂正の使用に対する異議について、当社に通知していない。
(b) 登録届出書の初回提出時から、当社は債券の募集にフォーム S-3 を使用できる「著名なベ ースド発行体」(規則 405 で定義)であり、現在もそうである。登録届出書は「自動発行登録届出書」(規則 405 で定義)であり、該当するクロージング日の 3 年前の日より前に提出された。
(c) 有価証券届出書は、発効日およびクロージング日において、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく規則の要件に適合しており、また適合する予定である。直近の予備目論見書は、証券法の規則424(b)に従い委員会に提出された時点およびクロージング日に、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく規則の要件に適合しており、また目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく規則の要件に適合する。予備目論見書または目論見書に参照として組み込まれた文書は、証券取引法または証券法(該当する場合)の要件および同法に基づく証券取引委員会の規則および規制のすべての重要な点において、証券取引委員会に提出された時点で適合しており、さらに組み込まれた文書は、すべての重要な点において、証券取引委員会に提出された時点で適合しているものとする。
(d)登録届出書は、発効日時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと。ただし、登録届出書に含まれる、または登録届出書から省略された情報については、引受人により、または引受人のために、特に登録届出書に記載するよう当社に提供された書面による情報(当該情報は第8条(e)に明記されている)に依拠し、これに準拠する表明または保証は行われない。
3


(e)目論見書は、その日付時点またはクロージング日時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。ただし、目論見書に含まれる情報または目論見書から省略される情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報(当該情報はセクション8(e)に明記されている)に依拠し、それに従って表明または保証を行うものではない。
(f) 価格開示パッケージは、適用時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと。ただし、価格開示パッケージに含まれる、または価格開示パッケージから省略された情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って表明または保証を行うものではありません。
(g) 価格開示パッケージとともに実質的に本付属書別表Ⅱの形式をとる価格決定タームシートを含む、本付属書別表Ⅲに記載された各発行体無料発行目論見書は、適用時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、本書の別表IIIに記載されている発行体自由作成目論見書に記載されている、または記載が省略されている情報については、第8条(e)に明記されている、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではありません。
(h) 各発行者自由作成目論見書は、最初に使用された日において証券法および同法に基づく規則の要 件にすべての重要な点において適合しており、または適合する予定であり、当社は証券法および同法に基づ く規則に従って当該発行者自由作成目論見書に適用されるすべての目論見書交付要件および提出要 件を遵守している。当社は、代表者の書面による事前の同意なしに、発行体自由作成目論見書に該当するような 債券の募集は行っていません。当社は、証券法および同法に基づく規則に従って提出が義務付けられていない発行者自由 書込み目論見書をすべて保管しています。
(i) 当社およびその重要な子会社(以下に定義)はそれぞれ、それぞれの設立管轄地の法律に基づいて正式に設立され、有効に存続し、かつ良好な状態にあり(かかる概念が適用される限りにおいて)、また、不動産の所有またはリース、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において、外国法人またはその他の事業体として事業を行う資格を正式に有し、かつ良好な状態にある、ただし、そのような資格または優良な地位を有していないことが、個別または全体として当社およびその子会社の財政状態、経営成績、資産または事業に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合(以下「重大な悪影響」)を除く。当社およびその子会社は、その財産を所有または保有し、事業を行うために必要なすべての権限および権 限を有しています。2023年12月31日現在、当社は、当社の直近事業年度のForm 10-K年次報告書の別紙21に記載されている子会社以外に、「重要な子会社」(証券法上の規則405に定義される)である法人、団体またはその他の事業体(以下、総称して「重要な子会社」)を直接的または間接的に所有または支配していません。
4


(j) 当社は、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載された授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行されており、全額払込済みかつ無所有である。当社の各重要子会社の発行済み資本株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または間接的に所有し、すべての抵当権、担保権、株式または請求権から自由であり、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない抵当権、担保権、株式または請求権を除く。
(k) 会社は、本契約に基づく義務を執行、引渡し、履行するために必要なすべての会社権限および権 限を有している。本新株予約権付社債は、当社によって正当にかつ有効に承認されており、当社および受託者によるその実行および引渡し(受託者による正当な承認、実行および引渡しを前提とする)により、その条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社の有効かつ拘束力のある契約を構成する、ただし、破産法、詐欺的譲渡法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関連または影響を与える法律、および一般的な衡平法上の原則(衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わない)により、強制力が制限される場合がある。本新株予約権付社債は、すべての重要な点において、価格開示資料および目論見書の各説明に適合する。
(l) 会社は債券の執行、発行、販売、債務履行に必要な会社権および権限をすべて有している。当債券は会社によって正当に授権されており、受託者が当債券を正当に認証し、当債券の条項 に従った支払いに基づいて引受人に引渡された後、当債券の条項に従って会社が正当に執行した場 合、有効に発行および引渡され、当債券の条項に従って会社に対して強制執行可能な有効かつ拘束力のあ る債務となる、ただし、破産法、詐害譲渡法、倒産法、再建法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関 連または影響を及ぼす法律、および一般的な衡平法上の原則(衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問 わない)によって執行可能性が制限される場合がある。債券はすべての重要な点で、価格開示パッケージおよび目論見書の各記載に準拠します。
5


(m) 当社は、本契約に基づく義務を執行、引渡し、履行するために必要なすべての企業力を有する。本契約は、当社によって正当にかつ有効に承認され、締結され、引き渡されている。
(n) 債券の発行および売却、会社による債券、債券付属契約および本契約の締結、交付および履行、 価格開示パッケージおよび目論見書の「調達資金の使途」に記載された債券売却代金の使途、お よび本契約によって企図される取引の完了、(i)当社またはその子会社の財産または資産に先取特権、請求権または担保を課したり、契約書、 抵当権、信託証書、ローン契約、ライセンス、リース、その他の契約または文書に抵触したり、条 項の違反や違反につながったり、債務不履行となったりしないこと、(ii)当社または重要な子会社の定款または付属定款(または類似の組織文書)の規定に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反または違反についてはこの限りではありません。
(o) 債券の発行および販売、当会社による債券、債券付属契約および本契約の締結、交付および履行、 価格開示パッケージおよび目論見書の「調達資金の使途」に記載された債券の売却代金の使途、本契約 およびこれによって企図される取引の実行については、当会社またはその子会社またはその財産や資産 を管轄する裁判所、政府機関、団体に対する同意、承認、認可、命令、届出、登録、資格認定は必要ありませ ん、ただし、賭博当局(以下に定義)への届出および証券法に基づく債券の登録、ならびに引受 人による債券の売買に関連して取引所法および適用される州証券法またはブルースカイ法に基 づき必要とされる同意、承認、認可、命令、届出、登録または資格を除く。
(p) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる過去の財務諸表(関連する注記および付属明細書を含む)は、すべての重要な点において、そこに示された日付および期間における、そこに示されたとみなされる事業体の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを公正に表示しており、そこに開示されているものを除き、関係する期間を通じて一貫した基準で適用された米国で一般に認められた会計原則に準拠して作成されています。価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
6


(q) 価格開示パッケージおよび目論見書に記載され、または参照により組み込まれる、当社およびその連結子会社の特定の財務諸表について監査証明を行い、本契約第7条(g)に言及される最初の書簡を交付したデロイト・アンド・トウシュLLPは、証券法および同法に基づく規則により要求される独立公認会計士である。
(r) 当社および各子会社は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務報告の信頼性およ び外部目的の財務諸表作成に関して合理的な保証を提供するために、米国証券取引法の要件に準拠し、かつ当 社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはこれらに準ずる者の監督下で設計された、財務報告に係る内 部統制システム(この用語は、米国証券取引法の規則13a-15(f)に定義されている)を維持している。当社および各子会社は、財務報告の信頼性および米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した外部目的のための財務諸 表の作成に関して合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制を維持している。内部会計統制には、(i)取引が経営陣の一般的ま たは特定の権限に従って実行されていること、(ii)米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した当社の財務諸 表の作成を可能にし、当社の資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部 会計統制が含まれるが、これらに限定されない、(iii) 当社の資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること (iv) 当社の資産に対する記録された説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られていること (v) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。Deloitte & Touche LLPおよび当社の取締役会の監査委員会がレビューまたは監査した当社およびその連結子会社の直近の貸借対照表の日付の時点で、当社の内部統制に重要な弱点はありませんでした。
((i) 当社および各子会社は、開示統制および手続(かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)に定義されている)を維持している、)(ii)かかる開示統制および手続は、当社および子会社が取引所法に基づき提出または提出する報告書において開示が要求される情報が蓄積され、当社および子会社の経営陣に適宜伝達され、要求される開示に関する意思決定が適時に行われることを保証するように設計されており、(iii)かかる開示統制および手続は、設置された機能を果たすためにすべての重要な点において有効である。
(t) 2002年企業改革法(サーベンス・オクスリー法)およびそれに関連して公布された規則および規制のいかなる条項も、当社および当社の取締役または役員がそのような立場で遵守しなかったことはなく、またこれまでも遵守してきた。
7


(u) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表 の日付以降、当社およびその子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難(保険でカバーされているか否かを問 わない)、労働争議、裁判所または政府の措置による損失または事業の妨害を被っていない、また、当社および子会社の財務状況、経営成績、財産、上級管理職、事業について、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、不利な変更、または不利な変更の見込みを伴う進展はありません。
(v) 当社およびその各重要子会社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社またはその子会社による当該不動産の使用を重大に妨げないような抵当権、担保権および瑕疵を除き、いずれの場合も、所有するすべての不動産に対して、すべての抵当権、担保権および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有している。当社またはその重要な子会社がリース契約により保有する資産はすべて、当社またはその子会社による当該資産の使用を実質的に妨げない例外を除き、有効かつ存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されています。
(w) 当社およびその重要な子会社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている方法で不動産を所有し事業を行うために、適用法(賭博法を含む)により必要とされる政府または規制当局の許可、ライセンス、フランチャイズ、譲歩およびその他の承認または認可(以下「許可」)を取得している、ただし、上記のうち、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないもの、または価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているものを除きます。当社およびその重要な子会社は、許可証に関する義務をすべて履行しており、通知または時間の経過により許可証の取り消しまたは終了が可能になる、あるいは許可証の保有者の権利を減損させるような事象は発生していません。ただし、個別または全体として、合理的に重要な悪影響を及ぼすと予想されない、または価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除きます。当社およびその重要な子会社のいずれも、かかる許可の取り消しまたは変更に関する通知を受け取っておらず、また、かかる許可が通常の課程で更新されないことを認識していません。ただし、いずれの場合も、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合、または価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除きます。当社の知る限り、ゲーミング法に基づく権限を有する政府機関は、当社またはその重要な子会社を非定常的な事項で調査しておらず、その結果が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されることはありません。「ゲーミング法」とは、ゲーミング当局がゲーミング、ギャンブル、またはカジノ活動に対する規制、ライセンス、または許可権限を有するすべての適用可能な譲歩、憲法、条約、法律、および法令、ならびに当社またはその子会社のギャンブル、カジノ、ゲーミング事業、または活動に適用されるゲーミング当局のすべての規則、裁定、命令、条例、規制を意味し、ゲーミング当局による方針、解釈、および管理を含め、随時有効なものとします。「ゲーミング当局」とは、当社またはその子会社がカジノ、ゲーミング事業またはゲー ミング活動を管理または実施している法域において、(a)当社またはその子会社のゲーミング活動 を管轄している、または債券発行後も管轄する可能性がある、または(b)ゲーミング法の解釈、管 理および執行に責任を負っている、または債券発行後も責任を負う可能性がある、該当するゲー ミング委員会、委員会、その他の政府ゲーミング規制機関または当局を意味する。
8


(x) (i)当社およびその重要な子会社が、それぞれの事業の遂行に必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システムおよび技術(企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または秘密情報を含む、また、(ii)当社の知る限り、当社および各重要子会社の各事業活動は、(i)および(ii)項の場合を除き、個別にまたは全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、他者のかかる権利に抵触しておらず、当社はかかる権利に抵触するとの申し立てに関する通知を受け取っていません。
(y) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社またはその子会社が当事者と なっている、あるいは当社またはその子会社の財産または資産が対象となっている法的手続きま たは政府手続きで係争中のものはない、当社または子会社が当事者となっている、あるいは当社または子会社の資産または財産が対象 となっている係争中の訴訟手続で、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの、ま たは個別または全体として本契約、本契約証書、債券に基づく当社の義務の履行、または本契約にお いて企図されている取引の遂行に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。当社の知る限りでは、政府当局その他からそのような訴訟手続が脅かされたり企図されたりしてい ることはありません。
((i) 当社またはその重要な子会社のいずれも、その定款または付属定款(または類似の組織文書)に違反していないこと、(ii) 当社またはその重要な子会社のいずれも、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約書、ライセンス契約書、その他の契約書または文書に記載されている条項、誓約、条件、またはその他の義務の履行または遵守について、不履行がなく、通知または時間の経過またはその両方により不履行となるような事象が発生していないこと、ただし、(ii)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、違反、不履行または債務不履行が、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲に限る。
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(aa)価格開示パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社およびその重要な子会社は、(x)人の健康および安全、環境、または有害もしくは有毒な物質もしくは廃棄物、汚染物質もしくは汚染物質の保護に関する、適用されるあらゆる外国、連邦、州および地方の法律および規制(以下「環境法」と総称する)を遵守している;(y) それぞれの事業を行うために、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を取得していること、(z) かかる許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守していること。ただし、環境法の不遵守、必要な許可、ライセンス、またはその他の承認を取得していないこと、またはかかる許可、ライセンス、または承認の条件を遵守していないことが、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く。
(bb) 当社およびその重要な子会社は、(i)現在誠実に争われている、または納付しなかった場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない税金、および(ii)申告しなかった場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない税金を除き、本書の日付まで(適用される延長を考慮した後)、すべての税金を納付し、納付または申告が義務付けられているすべての税金を申告しています。
(cc) 当社およびその子会社はいずれも、価格開示パッケージおよび目論見書の「調達資金の使途」に記 載されているとおり、債券の募集および販売ならびにその調達資金の使途を考慮すると、1940 年投資会 社法および同法に基づく委員会の規則・規制の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配」され ている会社ではありません。
(dd) 当社は、証券法、同法に基づく規則および規制、または欧州委員会によるその解釈に基づき、 本契約で企図する債券の募集と一体となるような証券を販売または発行していない。
(ee) 当社およびその関連会社は、直接または間接を問わず、債券の募集に関連して当社の証券の価 格を安定させたり操作したりすることを意図した、またはそのような行為を行ったことはなく、ま たそのような行為を行ったと合理的に予想されることはありません。
(ff) 当社またはその子会社、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、当社またはその子会社のために、または当社またはその子会社のために行動する過程で、(i) 政治活動に関する違法な献金、贈答品、接待、またはその他の違法な費用のために会社資金を使用したことはありません;(ii) 会社の資金から、外国政府または国内政府の役人、「外国公務員」(1977 年改正外国腐敗行為防止法およびそれに基づく規則および規制(以下、総称して「FCPA」) で定義される)、または従業員に対して、直接的または間接的に違法な支払いを行った;(iii) FCPA、2010年英国贈収賄防止法(改正後)、またはその他の適用される汚職防止法または贈収賄防止法のいずれかの条項に違反した、または違反している、または(iv)国内政府役人、外国公務員、または従業員に対して賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行った;また、当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り当社の関連会社は、FCPA、2010年英国贈収賄防止法(改正後)、およびその他の適用される腐敗防止法または贈収賄防止法または法令を遵守して各事業を遂行し、これらを継続的に遵守することを確保するように設計され、継続的に遵守することが合理的に期待される方針および手続きを制定および維持しています。
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