0001289490false00012894902025-08-212025-08-21

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company			☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。			☐

2025年8月21日、エクストラ・スペース・ストレージ・インク（以下「当社」）のオペレーティング・パートナーシップ子会社であるエクストラ・スペース・ストレージLP（以下「オペレーティング・パートナーシップ」）は、(i)同契約に記載されている特定の貸付人、(ii)U.S. Bank National Associationを事務代理人、(iii)以下の共同シンジケーション・エージェントとの間で、第4次修正および修正クレジット契約（以下「クレジット契約」）を締結しました：Bank of America, N.A.、BMO Bank N.A.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、PNC Bank, National Association、TD Bank, N.A.、リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下に定義）についてはTruist BankおよびWells Fargo Bank, National Association、トランシェ2タームローン・ファシリティ（以下に定義）についてはPNC Bank, National Association、TD Bank, N.A.およびWells Fargo Bank, National Association、トランシェ6タームローン・ファシリティ（以下に定義）についてはTD Bank, N.A.およびJPMorgan Chase Bank, N.A、トランシェ6ターム・ローン・ファシリティ（以下に定義）についてはPNC Bank, National Association、TD Bank, N.A.、The Huntington National BankおよびTruist Bank、トランシェ7ターム・ローン・ファシリティ（以下に定義）については以下の共同書類作成代理人：リボルビング・クレジット・ファシリティに関しては BOKF, NA、Citibank, N.A.、Fifth Third Bank, National Association、Regions Bank、The Bank of Nova Scotia、The Huntington National Bank および Zions Bancorporation, N.A.、トランシェ 6 タームローン・ファシリティに関しては Regions Bank、The Bank of Nova Scotia および The Huntington National Bank、トランシェ 7 タームローン・ファシリティに関しては Regions Bank、(v) 以下の共同主幹事およびブックランナー：U.S. Bank National Association、BofA Securities, Inc.、BMO Capital Markets Corp.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、PNC Capital Markets LLC、Regions Capital Markets、TD Bank, N.A.、Truist Bank、Wells Fargo N.A.、トゥルーイスト・バンクおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーは、リボルビング・クレジット・ファシリティに関するジョイント・リード・アレンジャーとして、U.S. バンク・ナショナル・アソシエーション、BofAセキュリティーズ・インク、BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション、JPモルガン・チェース・バンクN.A.、PNCキャピタル・マーケッツLLC、TDバンクN.A、Truist銀行およびWells Fargo Securities, LLCはリボルビング・クレジット・ファシリティに関する共同ブックランナーとして、U.S. Bank National Association、PNC Capital Markets LLC、TD Bank, N.A.およびWells Fargo Securities, LLCはトランシェ2タームローン・ファシリティに関する共同リード・アレンジャーとして、U.S. Bank National Association、PNC Capital Markets LLC、TD Bank, N.A.およびWells Fargo Securities, LLCは、トランシェ2タームローン・ファシリティに関する共同ブックランナーとして、U.S. Bank National Association、BofA Securities, Inc、TD Bank, N.A.、JPMorgan Chase Bank, N.A.およびWells Fargo Securities, LLCは、トランシェ6ターム・ローン・ファシリティに関する共同主幹事、U.S. Bank National Associationは、トランシェ6ターム・ローン・ファシリティに関する単独ブックランナー、U.S. Bank National Association、PNC Capital Markets LLC、TD Bank, N.A、およびTruist Securities, Inc.を共同主幹事とし、U.S.Bank National Associationを単独ブックランナーとする。当社は、クレジット・アグリーメントに規定された特定の限定的な目的のためにクレジット・アグリーメントに参加した。本クレジット契約は、2023年6月22日付で、オペレーティング・パートナーシップ、U.S. Bank National Association、およびその署名ページに記載されている貸出機関の間で締結され、そこに記載されている特定の限定的な目的のために当社が参加した、既存の第3次修正および修正クレジット契約を全面的に修正および修正したものです。

同クレジット契約は、総額45億ドルを上限とする借入を規定しており、その内訳は、2029年8月21日を期限とする30億ドルの無担保上位リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）、2026年10月13日を期限とする5億ドルの無担保上位タームローン（以下「トランシェ2タームローン・ファシリティ」）、2028年1月28日を期限とする5億ドルの無担保上位タームローン（以下「トランシェ6タームローン・ファシリティ」）、2029年7月27日を期限とする5億ドルの無担保上位タームローン（以下「トランシェ7タームローン・ファシリティ」）である。0百万ドル、期限2028年1月28日（「トランシェ6タームローン・ファシリティ」）および期限2029年7月27日（「トランシェ7タームローン・ファシリティ」、トランシェ2タームローン・ファシリティおよびトランシェ6タームローン・ファシリティと併せて「タームローン・ファシリティ」、ならびにリボルビング・クレジット・ファシリティと併せて「クレジット・ファシリティ」）。オペレーティング・パートナーシップは、クレジット・ファシリティの下でのコミットメント額を総額55億ドルまで増額することができます。オペレーティン グ・パートナーシップは、一定の条件を満たした上で、各々6ヶ月の期間を2回まで、トランシェ2ターム・ローン・フ ァシリティの期間を12ヶ月の期間を2回まで、トランシェ6ターム・ローン・ファシリティの期間を12ヶ月の期間を1回ま で、トランシェ7ターム・ローン・ファシリティの期間を12ヶ月の期間を1回まで延長することができます。

与信枠の残高は、オペレーティング・パートナーシップの選択により、(i)期間SOFR金利に適用SOFR金利マージンを加えたもの、(ii)日次単純SOFR金利に適用SOFR金利マージンを加えたもの、または(iii)適用基準金利に(a)0.00%、(b)フェデラル・ファンド・レートに0.50%を加えたもの、(c)U.S.Bankのプライムレート、または(d)期間SOFR金利に1.00%を加えたもののうち最も高いものを加えた変動金利で支払われる。リボルビング・クレジット・ファシリティに適用されるSOFR金利マージンは年率0.700％から1.400％、リボルビング・クレジット・ファシリティに適用される基準金利マージンは年率0.00％から0.400％、ターム・ローン・ファシリティに適用されるSOFR金利マージンは年率0.750％から1.600％、ターム・ローン・ファシリティに適用される基準金利マージンは年率0.00％から0.600％の範囲で、いずれも当社の信用格付けに応じて変動する。

オペレーティング・パートナーシップは、一定の通知要件に従うことを条件として、いつでも任意でクレジット契約に基づく借入金の全部または一部を期限前弁済することができます。返済または期限前弁済されたタームローン設備に基づく借入額は、再借入することはできません。

本クレジット契約は、当社、ならびにオペレーティング・パートナーシップの持分を直接または間接的に保有する当社の現在および将来の子会社、およびオペレーティング・パートナーシップの現在および将来の子会社が債務者または保証人となる、あるいはその他の方法で無担保債務に関して支払義務を負う（一定の例外を除く）ことにより保証されています。本クレジット契約は、当社およびその子会社のいかなる資産によっても担保されていません。

クレジット契約には、当社およびオペレーティング・パートナーシップが遵守しなければならない、以下を含む一連の財務およびその他の誓約条項が含まれています：

-ただし、重要な買収を行った後の一定の限られた期間については、負債総額の資産総額に対する比率が65％を超えないものとする；

-総資産価値に対する有担保債務の比率を40％以下に維持すること；

-調整後EBITDAの固定費に対する比率を1.50対1.00以上に維持すること。

-ただし、重要な買収の後、一定の限られた期間に限り、無担保負債比率が 65%を超えない場合はこの限りでない。

本クレジット契約には、元本、利息、手数料の支払不履行、本クレジット契約およびその他の融資文書に規定された条項の遵守不履行、その他の債務に対する相互債務不履行、破産およびその他の支払不能債務不履行など、通常および慣習的な債務不履行事由が含まれています。クレジット契約に基づき債務不履行事由が発生し、それが継続する場合、すべての未払い元本金額と未払い利息およびその他の債務金額は直ちに支払期日が到来すると宣言される可能性があります。

ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCの関連会社は、オペレーティング・パートナーシップの未決済の担保付融資枠の借入人である。JPMorgan Chase Bank, N.A.、PNC Bank, National Association、TD Bank, N.A.、Truist Bank、U.S. Bank, National Association、Zions BankおよびWells Fargo Securities, LLCとBofA Securities, Inc.の関連会社は、オペレーティン グ・パートナーシップの一部の未決済担保付タームローンの貸付人です。また、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー、BofAセキュリティーズ・インク、およびBMOハリス・バンクN.A.、JPモルガン・チェース・バンクN.A.、リージョンズ・バンク、PNCバンク、ナショナル・アソシエーション、TDバンクN.A.、トゥルーイスト・バンクの関連会社は、当社が随時普通株式を売却することができる特定の株式販売契約に関して販売代理人を務めています。

前述の信用契約の概要は完全なものではなく、信用契約の全文を参照することによってその全文が保証されるものである。

上記の項目1.01に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。

(d) 出展物

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。