ARTICLE I.

OFFICES

第1項第1項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 当会社のデラウェア州における登録事務所は、当会社の法人設立証書（以下「法人設立証書」という。）

第2項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、当会社の取締役会（以下「取締役会」という）が定める場所に事務所または主たる事業所を置き、また、取締役会が随時決定する、または当会社の事業が必要とするデラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。

ARTICLE II.

CORPORATE SEAL

第3項社印。理事会は社印を採択することができる。採択された場合、法人印は、法人名と「法人印-デラウェア州」の銘が入った型から成るものとする。この法人印は、その印影または複製を印章として押印または複製することによって使用することができる。

ARTICLE III.

STOCKHOLDERS’ MEETINGS

第4節.第 4 項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 当会社の株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時決定する場所で開催できるものとする。ただし、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）および下記第 14 項に規定される遠隔通信のみによって開催することもできる。

第5節.年次総会。

(a) 会社の年次株主総会は、取締役を選出するため、および、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとする。第 2 項 株主総会の延期 当会社は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。第 8 項 取締役の指名 取締役会の被選挙人の指名および株主総会で審議される議案の提案は、年次株主総会において行うことができるものとする：

((i) 会社の株主総会招集通知またはその補足文書に基づく場合、(ii) 取締役会または正式に権限を与えられた委員会による場合、またはその指示による場合；(iii) 下記第 5 項(b)に定める株主通知の時点で登録株主であり（受益権所有者が異なる場合は、その受益権所有者が会社の株式の受益権所有者であった場合に限り）、株主総会で投票する権利を有し、本第 5 項に定める通知手続きに従った株主。疑義を避けるため、上記第(iii)項は、株主が年次株主総会の前に指名を行い、その他の議案（1934年証券取引所法およびそれに基づく規則14a-8（以下、「1934年法」）に基づき、会社の株主総会通知および委任状に適切に記載されている事項を除く）を提出するための唯一の手段とする。

(b) 年次株主総会では、デラウェア州法、定款、および当会社の修正細則（以下、「細則」）の下、株主総会の決議事項として適切な事項のみを行い、以下の手順に従って株主総会に適切に提出された指名および議案のみを行うものとする。

(i) 第 5 項(a)の(iii)項に従って株主が取締役会選出の指名を年次総会に適切に提出するためには、株主は、第 5 項(b)(iii)に規定される通り、会社の主要執行事務所の書記役に対して適時に書面による通知を提出し、第 5 項(c)に規定される通り、適時に書面による通知を更新および補足しなければならない。(A) 株主総会で指名しようとする各候補者：(1) 株主総会で指名しようとするノミニーの氏名、年齢、勤務先住所、および居住地住所、(2) 当該ノミニーの主な職業、または雇用形態、(3) 当該ノミニーが記録上かつ受益的に所有する当会社の各資本株式の種類またはシリーズ、および株式数、(4) 当該株式を取得した日付、および当該株式取得の投資意図、(5) 当該ノミニーに関するその他すべての情報のうち、選挙争議において当該ノミニーを取締役に選任するための委任状を勧誘する委任状において開示が必要とされる情報（選挙争議が関係なく、委任状勧誘の有無にかかわらず）、または、1934 年法第 14 項および同法に基づき公布された規則に従って開示が義務付けられているもの（会社の委任状および関連する委任状カードに株主のノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意を含む）、(6) 当該ノミニー候補者の経歴、資格、および独立性に関する、当該人物が記入および署名した質問書（登録株主からの書面による要請があった場合、その要請から 10 日以内に書記役が提供する書式による）、(7) 当該候補者が (x) いかなる契約、取決め、または了解事項の当事者でもなく、また当事者になる予定もないこと、(x) 会社の取締役に選任された場合、当該候補者がどのように行動するか、または、会社に開示されていない問題や質問に対してどのように投票するか、あるいは、適用法の下で当該候補者の受託者としての義務を制限または妨害する可能性のある問題や質問に対してどのように投票するかについて、いかなる個人または団体に対しても約束または保証をしていないこと、(y) 会社の取締役としての職務や行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社に開示されていない、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また当事者になる予定もないこと、および (z) 会社の取締役に選任された場合、該当するすべての公開コーポレートガバナンス、行動規範および倫理、利益相反、守秘義務、企業機会、取引、および取締役に適用される会社のその他の方針およびガイドラインを遵守しており、また遵守する予定であること；(B) 第 5 項(b)(iv)が要求するすべての情報。会社は、適用される証券取引所の上場要件または適用される法律のもとで、会社の独立取締役（適用される証券取引所の上場要件または適用される法律で使用される用語）、または取締役会の委員会または小委員会の委員として、ノミニー候補者が適格であるかどうかを判断するために、あるいは、ノミニー候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解するために重要となり得る、合理的に必要とされるその他の情報の提出を、ノミニー候補者に求めることができる。株主が自らの代理として年次総会で選挙に指名できる被指名者の数（または、1人または複数の株主が受益者の代理として通知を行う場合は、当該受益者の代理として年次総会で選挙に指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならない。

(ii) 1934 年法の規則 14a-8 に従い会社の委任状資料に含まれることを求める提案を除き、第 5 項(a)の(iii)に従い株主が取締役会選出の指名以外の議案を年次総会に適切に提出する場合、株主は第 5 項(b)(iii)に定める通り、会社の主要執行事務所の書記役宛に適時に書面による通知を提出し、第 5 項(c)に定める通り、当該書面による通知を適時に更新および補足しなければならない。当該株主の通知には以下の事項を記載するものとする：(A) 当該株主が株主総会に提案する各事項について、株主総会に提案したい議案の簡単な説明、議案または事業の本文（審議するために提案された決議の本文、および当該議案に細則の修正案が含まれている場合は修正案の文言を含む）、総会でそのような議事を行う理由、および提案者のそのような議事に対する重大な利害関係（会社の資本株式を所有していることのみを理由としない提案者（以下に定義）に対するそのような議事の予想される利益を含み、提案者個人にとって、または提案者全体にとって重大なもの）；(B) 第 5 項(b)(iv)で義務付けられている情報。

(iii) 第 5 項(b)(i)または第 5 項(b)(ii)に規定される書面による通知を適時に行うには、前年の年次総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時または 120 日目の営業終了時よりも前に、当会社の主要執行事務所の書記役が受理していなければならない；ただし、本第5項(b)(iii)の最後の文に従い、年次総会の開催日が前年の年次総会から30日以上前または70日以上後に延期された場合は、この限りではない、この場合、年次総会の120日前の営業終了時よりも早く、かつ、年次総会の90日前の営業終了時、または、会社が年次総会の開催日を最初に公告した日の10日後の営業終了時よりも遅く、株主による通知が適時でなければならない。いかなる場合も、通知が行われた年次総会の延会または延期、または公告が行われた年次総会の延会または延期は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(iv) 第 5 項(b)(i)または第 5 項(b)(ii)で義務付けられている書面による通知には、通知日現在で、通知を行う株主と、指名または提案が行われる受益者がいる場合はその受益者、およびそれぞれの関連会社または関係者（以下、それぞれを「提案者」といい、総称して「提案者」という：）(A) 各提案者の氏名と住所（該当する場合は、会社の帳簿に記載されている氏名と住所を含む）；(B) 直接または間接を問わず、各提案者が記録上または受益的（1934 年法の規則 13d-3 の意味における）に所有している会社の資本株式の種類、シリーズ、および株式数（ただし、この第 5 項(b)(iv)においては、かかる提案者は、いかなる場合においても、かかる提案者が将来いつでも受益的所有権を取得する権利を有する会社の資本株式の種類またはシリーズをすべて受益的に所有しているとみなされるものとする）；(C) 提案者とその関連会社または関係者、およびその他の人物（推薦の場合は推薦者を含む）の間における、当該推薦または提案（および/または会社のあらゆる種類または系列の資本株式の議決権行使）に関する合意、取り決め、または理解（口頭か書面かを問わない）の説明（この説明には、当該合意、取り決め、または理解の当事者であるその他の人物の名前を明記すること）；(D) 通知を行う株主が、通知を行った時点で会社の株式の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、通知で指定された人物を指名するため（第 5 項(b)(i)に基づく通知に関して）、または通知で指定された議案を提案するため（第 5 項(b)(ii)に基づく通知に関して）、株主総会に直接または代理人によって出席する意向であることを表明する；(E) (1) (第 5 項(b)(i)に基づく通知に関して)ノミニーを選出するため、または (第 5 項(b)(ii)に基づく通知に関して)提案を行うために、十分な数の会社の議決権付き株式の保有者に委任状および/または委任状の書式を配布することを、提案者が意図しているか、または意図しているグループに属しているか、(2) その他、当該提案または指名を支持する委任状または投票を勧誘するため、および/または (3) 1934年法に基づいて公布された規則14a-19に従って、提案された指名を支持する委任状を勧誘するため；(G) 過去 12 ヶ月間の各提案者によるすべてのデリバティブ取引 (以下に定義) の説明 (取引日、デリバティブ取引に関連する証券の種類、シリーズ、数、およびデリバティブ取引の重要な経済条件を含む)；(H) 1934 年法第 14 条(a)に従い、該当する場合、提案および/または選挙コンテストにおける取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が義務付けられている提案者に関するその他の情報、(I) 1934 年法に従い、それに従って作成された委任状（公開委任状勧誘に応じて与えられた取消可能な委任状を除く）、合意、理解に関する説明、また、(J) 提案者が直接または間接的に所有する、会社の原株式から分離された、または分離可能な会社の種類または系列の資本株式に対する配当金またはその他の分配金に対する権利に関する合意、取り決め、または理解の説明。

(c) 第 5 項(b)(i)または(ii)により義務付けられている書面による通知を行う株主は、(i) 株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日、(ii) 株主総会の 5 営業日前、および、株主総会が延期または延期された場合は、その延期または延期された株主総会の 5 営業日前の時点において、当該通知で提供された、または提供することが義務付けられている情報がすべての重要な点において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとする。この第 5 項(c)第 (i)項に従って更新および補足を行う場合、当該更新および補足は、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日または当該基準日の公示日のいずれか遅い方から 5 営業日後までに、当会社の最高経営責任者の秘書役が受領するものとする。この第 5 項(c)の(ii)項に従って更新および補足を行う場合、かかる更新および補足は、株主総会の開催日の 2 営業日前までに、また、株主総会が延期または延期された場合は、かかる延期または延期された株主総会の 2 営業日前までに、当会社の主要事務局の書記役が受領するものとする。疑義を避けるため、本細則の第 5 項またはその他の条項に規定された更新および補足の義務は、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではない、また、本細則に基づく株主通知を以前に提出した株主が、本第 5 項に従って以前に行った表明を変更したり、議案を修正または更新したり、株主総会に提出する候補者、案件、事業、および/または決議の変更または追加を含む新たな議案を提出したりすることを許可したり、許可したとみなされたりすることはないものとする。

(d) 第 5 項(b)(iii)の定めにかかわらず、次回の年次総会で取締役に選任される期限切れクラス（以下に定義）の取締役の数が、第 5 項(b)(iii)の定めに従って指名される期限切れクラスが発生する期間以降に増員され、かつ、前年の年次総会の 1 回目の開催日の 100 日前までに、会社から期限切れクラスの候補者全員の名前または増員される期限切れクラスの規模を明記した公告がない場合、第 5 項(b)(i)の要件を満たし、第 5 項(b)(iii)のタイミング以外の要件を満たす、本第 5 項で要求される株主通知は、会社によって最初にそのような公表が行われた日から 10 日目の営業終了時までに、会社の主要な執行事務所の書記役が受領した場合、そのような増加によって新たに発生する当該期限切れクラスの役職に対するノミニーに関してのみ、適時とみなされるものとする。本項において、「任期満了クラス」とは、次の年次株主総会で任期が満了する取締役のクラスを指すものとする。

(e) 第 5 項(a)の(ii)項または(iii)項のいずれかに従い、かつ、本第 5 項に規定された手続きに従って指名されない限り、その人物は年次株主総会において取締役として選挙または再選される資格を持たないものとする。第 5 項 (a) (i)、(ii)、(iii) のいずれかに従い、かつ、必要に応じて本第 5 項に定める手続きに則って提出された議案のみが、当会社の年次株主総会で行われるものとする。適用される法律で義務付けられている場合を除き、株主総会の議長（または、株主総会に先立ち、取締役会またはその権限を与えられた委員会）は、(i) 株主総会に提案された指名または議案が、細則に規定された手続きに従って行われたか、または提案されたかどうかを判断し、(b) 提案された指名または議案が細則に準拠していない場合、(b) 提案された指名または議案が細則に準拠しているかどうかを判断する、(b) 提案された指名または事業が細則に準拠していない場合、または提案者が第 5 項(b)(iv)(D)および第 5 項(b)(iv)(E)の表明に従って行動しない場合、当該指名または事業に関する委任状が勧誘または受領されたとしても、当該提案または指名は株主総会で株主の行動のために提示されず、無視されること、または当該事業が処理されないことを宣言する。第 5 項または第 6 項の規定にかかわらず、法律で別段の定めがある場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出席せず、当該株主が提案した指名または議案を提出しなかった場合、当該提案または指名が招集通知またはその他の委任状資料に記載されていたとしても、また当該議決権行使に関する委任状を会社が受領していたとしても、当該指名は無視され、当該議案は処理されないものとする。本第 5 項および第 6 項において、株主の適格な代理人とみなされるためには、ある人物が当該株主の正式に権限を与えられた役員、マネージャー、またはパートナーであること、または、株主総会において当該株主の代理人として行動することを、当該株主によって執行された書面または当該株主によって配信された電子送信によって承認されている必要があり、当該人物は株主総会において、当該書面または電子送信、または当該書面または電子送信の信頼できる複製物を提示しなければならない。本細則の定めにかかわらず、法律で義務付けられている場合を除く、(i) 提案者が指名候補者に関して 1934 年法で公布された規則 14a-19(b)に従って通知を行い、(ii) その後 1934 年法で公布された規則 14a-19の要件を遵守しなかった場合（または、当該株主が次の文に従って 1934 年法で公布された規則 14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを会社が納得するのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった場合）、この場合、当該候補者は、会社の委任状、株主総会招集通知、または年次総会のその他の委任状資料（またはその補足資料）に候補者として記載されているにもかかわらず、また、会社が当該候補者の選挙に関する委任状または投票を受領しているにもかかわらず（これらの委任状または投票は無視されるものとする）、当該候補者の指名は無視されるものとする。提案者が 1934 年法の下で公布された規則 14a-19(b)に従って通知を提供する場合、当該株主は、該当する株主総会の 5 営業日前までに、当該株主またはその他の提案者が 1934 年法の下で公布された規則 14a-19(a)(3)の要件を満たしているという妥当な証拠を会社に提出するものとする。

(f) 本第 5 項の前述の規定にかかわらず、株主総会の委任状および委任状に株主提案に関する情報を記載するためには、株主は 1934 年法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守しなければならない。ただし、細則における 1934 年法または同法に基づく規則への言及は、第 5 項(a)(iii)に従って検討される提案および/または指名に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもないものとする。本細則のいかなる規定も、基本定款の該当規定に従って取締役を指名および選出する優先株式の保有者の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

本第 5 項または第 6 項(c)にこれと異なる規定があっても、当該株主と当会社の間で締結された取締役指名契約の規定に従い、取締役会選出候補者を指名する権利を行使する株主には、本第 5 項または第 6 項(c)の規定は適用されないものとする。

(g) 第5項および第6項の目的、

(i) 「関連会社」および「アソシエイト」は、1933年証券法（「1933年法」）に基づく規則405に規定される意味を有するものとする；

(ii) 「営業日」とは、土曜日、日曜日、およびニューヨーク市において銀行が休業する日以外の日をいう；

(iii) 「営業終了時間」とは、営業日であるか否かにかかわらず、暦日の午後6時（現地時間）を意味する；

(iv)「デリバティブ取引」とは、記録的であるか受益的であるかを問わず、提案者またはその関連会社や関係者によって、あるいはその代理として、あるいはその利益のために締結された契約、取り決め、利害関係、または理解を意味する：

(A) 会社の株式またはその他の証券の種類またはシリーズの価値の全部または一部に由来する価値；

(B) その他、会社の有価証券の価値の変動から生じる利益を得る、または共有する直接的または間接的な機会を提供するもの；

(C) 会社の有価証券について、損失を軽減し、リスクを管理し、または価値や価格の変動から利益を得ることを効果または意図するもの。

(D) 当該提案者、またはその関連会社やアソシエイトの議決権を、直接的または間接的に、当会社の有価証券に関して投票する権利、または議決権を増減させる権利を提供するもの、

ARTICLE IV.

DIRECTORS

ARTICLE V.

OFFICERS

ARTICLE IX.

DIVIDENDS

ARTICLE X.

FISCAL YEAR

ARTICLE XI.

INDEMNIFICATION

ARTICLE XII.

NOTICES

ARTICLE XIII.

AMENDMENTS

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