プリモウォーターの適時開示・決算・総会結果・その他

米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

________________

FORM 8-K

________________

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月8日

________________

プリモ・ウォーター株式会社（定款に記載された登録者の正確な名称）

________________

Ontario	001-31410	98-0154711
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

1150 Assembly Dr.	33607
Suite 800	(Zip Code)
Tampa, Florida, United States
(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号（市外局番を含む:

(813) 544-8515

________________

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
名目または額面のない普通株式	PRMW	New York Stock Exchange
	PRMW	Toronto Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2024 年 5 月 9 日、プリモ・ウォーター株式会社（以下、「当社」）は、2024 年 3 月 30 日に終了する第 1 四半期の決算を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）に基づき提出されたものであり、参照により本項目 2.02 に完全に記載されているものとみなされます。

Item 5.07.

証券保有者の投票に付す事項の提出。

当社の年次および臨時株主総会（以下「株主総会」）は2024年5月8日（水）に開催された。2024年3月21日の基準日現在、159,732,494株の普通株式が発行されており、株主総会の招集通知および議決権を有している。

Election of Directors

株主総会では、ブリッタ・ボムハード氏、スーザン・E・ケイツ氏、エリック・J・フォス氏、ジェリー・ファウデン氏、デレク・R・ルイス氏、ローリ・T・マーカス氏、ビリー・D・プリム氏、ロバート・リートブルック氏、アルチャナ・シン氏、スティーブン・P・スタンブルック氏の、次年度およびそれぞれの後任者が選出されるまでの任期満了に伴う選任が承認された。


	賛成	反対		Withhold1	非議決権株式
Britta Bomhard	134,700,562		-	4,667,632	7,906,364
Susan E. Cates	137,067,341		-	2,300,853	7,906,364
Eric J. Foss	136,076,145		-	3,292,049	7,906,364
Jerry Fowden	134,720,710		-	4,647,484	7,906,364
Derek R. Lewis	136,550,698		-	2,817,496	7,906,364
Lori T. Marcus	137,477,698		-	1,890,496	7,906,364
Billy D. Prim	136,694,229		-	2,673,965	7,906,364
Robbert Rietbroek	139,102,790		-	265,404	7,906,364
Archana Singh	136,317,284		-	3,050,910	7,906,364
Steven P. Stanbrook	136,942,597		-	2,425,597	7,906,364

プライスウォーターハウスクーパースLLPを当社の独立公認会計士事務所として選任する件

株主総会では、プライスウォーターハウスクーパースLLPを2024会計年度の独立公認会計士事務所として任命することが承認された。


賛成	反対	Abstain2	非議決権株式
140,085,765	7,087,647	101,146	-

役員報酬に関する諮問投票

本総会において、株主は、レギュレーションS-Kの項目402に従って開示された、報酬討議および分析、報酬表、説明的考察を含む、当社の指名執行役員に支払われた報酬を諮問ベースで承認した。

1 「保留票」は取締役選任の投票としてカウントされる。

2 「棄権」および「ブローカーによる反対票」は、議案に対する賛否としてカウントされません。ただし、プリモ・ウォーターの2018年株式インセンティブ・プランの修正案第4号の承認については、棄権は議案に対する反対票としてカウントされます。


賛成	反対	棄権	非議決権株式
132,654,169	6,000,336	713,689	7,906,364

株主権利プランの承認

株主総会において、株主は当社の株主権利プランを承認した。


賛成	反対	棄権	非議決権株式
128,451,863	10,804,863	111,468	7,906,364

プリモ・ウォーターの 2018 年株式インセンティブ・プランの修正案第 4 号の承認

株主総会において、株主はプリモ・ウォーターの2018年株式インセンティブ・プランの修正案第4号を承認した。


賛成	反対	棄権	非議決権株式
131,560,360	7,694,710	113,124	7,906,364

Item 8.01.

Other Events.

2024年5月9日、当社は取締役会において、普通株式1株当たり0.09米ドルの配当金を、2024年6月7日の営業終了時の登録株主に対し、2024年6月18日に現金で支払うことを決議したと発表した。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit No.	Description

99.1	2024 年 5 月 9 日付プリモ・ウォーター株式会社プレスリリース（本書添付）。
104	cover page interactive data (inline xbrl 文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Primo Water Corporation
May 9, 2024
	By:	/s/ Marni Morgan Poe
		Marni Morgan Poe
		チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー

EX-99.1 2 ex991.htm NEWS RELEASE DATED MAY 9, 2024

Exhibit 99.1

CONTACT:

Jon Kathol

Vice President, Investor Relations

Tel:813-544-8515

investorrelations@primowater.com

プリモ・ウォーター、2024年第1四半期決算と四半期配当を発表

•

業績は第1四半期の売上高および調整後EBITDAガイダンスの上限を上回る

•

売上高は4億5,200万ドルで9.6％増（うち既存事業売上高は8.3％増

•

売上総利益率は64.4％、160bps上昇、純利益は1900万ドルに増加

•

調整後EBITDAは24.2％増の9,400万ドル、調整後EBITDAマージンは250bps増の20.8％だった。

•

2024年通期の売上高および調整後EBITDA見通しを上方修正

•

2024年通年の調整後フリー・キャッシュ・フロー見通しを500万ドル増の1億7500万ドルから1億8500万ドルに引き上げ

フロリダ州タンパ - 2024年5月9日 - 北米における持続可能な飲料水ソリューションのリーディング・プロバイダーであるプリモ・ウォーター・コーポレーション（NYSE: PRMW; TSX: PRMW）（以下「当社」または「プリモ・ウォーター」）は本日、2024年3月30日に終了した第1四半期の業績を発表した。

「今期は売上高と調整後EBITDAのガイダンスの上限を上回りました。第1四半期のバランスの取れた幅広いチャネルの業績により、2024会計年度の売上高、調整後EBITDA、調整後フリー・キャッシュ・フローの見通しを引き上げることができます」とロバート・リートブルック最高経営責任者（CEO）は述べた。

「販売量は引き続き予想を上回っており、大きく成長する水というカテゴリーにおいて、高品質のウォーター・ソリューションを提供するための従業員の努力を浮き彫りにしています。卓越したカスタマーサービスを提供し、選ばれるウォーター・ソリューション・パートナーとなり、卓越したオペレーションに注力することで、成長を促進し、価値創造を実現しています」とリートブルックは続けた。

(別段の記載がない限り、2024年度第1四半期の比較はすべて2023年度第1四半期との比較であり、すべての情報は米ドル表示である。本プレスリリースの添付資料に記載されている非GAAPベースの調整表)

第1四半期のハイライト（継続事業

•

5.1%の数量増と4.5%の価格上昇による増収により、売上高は4億1,300万ドルに対し9.6%増の4億5,200万ドルとなった。当四半期の既存事業売上成長率は 8.3%でした。チャネル別収益の伸びには、ウォーター・ダイレクト／ウォーター・エクスチェンジが9％、ウォーター・リフィル／ウォーター・フィルトレーションが11％、その他ウォーター（主に小売販売されるマウンテン・バレー・スプリングウォーター）が57％でした。

•

売上総利益は2億5,900万ドルに対し12%増の2億9,100万ドル。売上総利益率は62.8%に対し160bps増の64.4%となったが、これはプライシング・イニシアチブ、販売数量の増加、および営業効率の改善によるものである。

•

販管費は2億3,500万ドルに対し6%増の2億4,900万ドルとなった。この増加は、販売台数と収益の伸びを支えた配送手数料を含む販売費および営業費の増加によるものである。

•

報告された当期純利益および希薄化後1株当たり当期純利益はそれぞれ1,900万ドルおよび0.12ドルで、報告された当期純利益および希薄化後1株当たり当期純利益はそれぞれ300万ドルおよび0.02ドルであった。調整後純利益および希薄化後1株当たり純利益はそれぞれ1,100万ドルおよび0.07ドルに対し、3,100万ドルおよび0.19ドルであった。

•

調整後EBITDAは7,600万ドルに対し24%増の9,400万ドルで、主に価格設定、顧客需要、効果的な経費管理によって牽引された。調整後EBITDAマージンは18.3%に対し20.8%だった。

•

営業活動による純現金収入6,300万ドルから資本支出および無形資産の追加3,900万ドルを差し引いた結果、フリー・キャッシュ・フローは2,400万ドル、調整後フリー・キャッシュ・フローは2,800万ドル（図表6に記載の項目を調整）となり、前年度の調整後フリー・キャッシュ・フローは1,100万ドルであった。

	第1四半期連結会計期間
(特に断りのない限り、usd $m)	March 30, 2024			April 1, 2023			Y/Y Change
Revenue, net	$	452.0		$	412.5			9.6	%
継続事業の純利益	$	18.7		$	3.2		$	15.5
希薄化後1株当たり継続事業税引前当期純利益	$	0.12		$	0.02		$	0.10
調整後の継続事業の純利益	$	30.5		$	11.2		$	19.3
希薄化後1株当たり継続事業からの調整後純利益	$	0.19		$	0.07		$	0.12
調整後ebitda	$	93.9		$	75.6			24.2	%
Adjusted EBITDA margin %		20.8	%		18.3	%		250 bps

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験

会社開

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

North America: (888) 664-6392

International: (416) 764-8659

Conference ID: 37820861

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会

会社開

Website: www.primowatercorp.com

会社開

会社開示

会社開示情報