本雇用契約（以下「本契約」）は、デラウェア州法人であるヌードルズ・アンド・カンパニー（以下「当社」）と個人であるドリュー・マドセン（以下「役員」）との間で、2024年3月6日付で締結される。

1. エグゼクティブは現在、当社の暫定最高経営責任者を務めている。

2. 当社と執行役は、執行役が当社の永続的な最高経営責任者を務めることを希望しています。

3. 執行役は、ここに定める条件に従い、最高経営責任者として当社に雇用されることを希望します。

前提条件および以下に定める相互の約束を考慮し、両当事者はここに以下の通り合意する：

1.雇用期間

但し、(i)両当事者は、双方の書面による合意により雇用期間を延長することができ、(ii)会社または執行役のいずれかが、第5条に従って雇用期間を早期に終了することができる。

2.採用情報

(a)役職名、職務。執行役は雇用期間中、当社の最高経営責任者を務めるものとし、執行役はここにその雇用を受諾する。執行役に割り当てられる職務と付与される権限は、当社の取締役会（以下、「取締役会」）が適宜決定するものとし、かかる職務は執行役の最高経営責任者としての地位と立場に合致するものとする。また、取締役会は、雇用期間中、引き続き取締役会のメンバーを務める執行役を指名するものとする。執行役は、会社のために、勤勉に、有能に、誠実に職務を遂行することに同意する。

(b) 独占雇用。雇用期間中、執行役は、業務時間のすべてを上記の職務と責任に捧げるものとし、取締役会またはその被指名人の書面による事前の同意がない限り、あらゆる種類の事業またはサービス（当社の従業員としてを除く）の運営、経営への参加、取締役会、運営、または管理、あるいは従業員、役員、コンサルタント、代理人、または代表者として行動することはできません；ただし、執行役は、(i)市民活動や慈善活動に従事し、(ii)業界団体に参加し、講演を行い、または講演契約を履行し、(iii)社外で個人的な投資を行い、維持し、(iv)取締役会が書面で同意した取締役会（この同意は不当に保留または遅延されないものとする）に所属することができます。

(c)勤務地エグゼクティブの主な勤務地はフロリダ州オーランド地域となりますが、合理的な出張が必要となります。エグゼクティブはかなりの時間を本社で過ごすことが予想されます。

3.報酬

(a) 基本給。執行役は、雇用期間中、会社から年間 80 万ドルの基本給を受け取る権利があるものとする。執行役の基本給は、取締役会または取締役会の報酬委員会（以下、「委員会」）によって毎年見直されるものとし、増額（減額は不可）される場合があります。基本給は、随時有効な当社の給与支払い手続きに従って支払われるものとする。

(b) 年次ボーナス。執行役は、取締役会または委員会が設定する一定の目標達成を条件として、雇用期間中の各暦年について、その時点で有効な執行役の年間基本給の 100%を目標額とする年次ボーナス（以下、「年次ボーナス」）を受け取る資格があるものとする。誤解を避けるため、2024 年の年次ボーナスは日割り計算されないものとします。本第 3 項(b)に基づき執行役が受け取る権利を有する年次賞与は、該当する会計年度の会計監査終了後、可能な限り速やかに、いかなる場合も当該年次賞与が関連する会計年度終了後の 4 月 30 日までに、現金で一括支給されるものとする。執行役が本第 3 項(b)に記載された業績目標を達成したかどうか、またどの程度達成したかは、本第 3 項(b)の前段に記載された該当する賞与年度の賞与/業績目標文書に従って、取締役会がその合理的な裁量で決定するものとします。

(c)株式インセンティブ。

(A)効力発生日付で、執行役は、当社の 2023 年株式インセンティブ・プラン（「2023 年プラン」、この用語は後継プランも含む）に基づき、当社の普通株式（額面 0.01 米ドル）250,000 株（以下「普通株式」）を購入する非適格ストック・オプション（以下「オプション」）を付与されるものとする。本オプションの普通株式1株当たりの行使価格は、2.50ドルまたは発効日における普通株式の公正市場価値（当社の標準的な手続に従って決定される）のいずれか高い金額とする。本オプションは、2023 年プランおよび実質的に別紙 B の書式による付与契約に従うものとする。

(B)発効日付で、会社は2023年プランに基づき、目標額1,500,000ドルのエクイティ・インセンティブを執行役に付与する。

株式付与の 3 分の 1（すなわち 50 万ドル相当）は、実質的に別紙 C の書式による付与契約に従う権利確定条件付き株式単位（「RSU」）の形態とし、株式付与の 3 分の 2（すなわち目標 100 万ドル相当）は、実質的に別紙 D の書式による付与契約に従う業績連動型権利確定条件付き株式単位（「PSU」）の形態とする。付与日に付与されるRSUおよびPSUの数は、(i)該当するRSUまたはPSUの目標付与額と、(ii)当社の標準的な手続きに従って決定される付与日の普通株式の公正市場価値の商に等しいものとする。

(C)エグゼクティブは、2023年プランに基づく株式の利用可能性および取締役会または報酬委員会の承認を条件として、次年度以降、150万ドルを目標付与額とする年次株式付与の資格を有するものとする。

4.その他福利厚生、所在地

(a)保険。雇用期間中、執行役および執行役の扶養家族は、当社の執行役従業員に随時提供される団体保険制度の適用を受ける資格があるものとする。この保険制度による役員および役員の扶養家族の保険料は、当社の団体保険制度の適用を受ける他の役員従業員に対する方式に従って、当社が支払うものとします。

(b)貯蓄および退職プラン。雇用期間中、執行役は、当社の他の執行役従業員に一般的に適用される条件よりも劣らない条件で、その他すべての貯蓄および退職制度、慣行、方針、プログラムに参加する権利を有するものとする。

(c)休暇。雇用期間中、エグゼクティブは、随時有効な当社の休業規定に従って年次休暇を取得できるものとする。

(d) 経費の払い戻し。会社は、本契約に基づく執行役の責任または役務の遂行に関連して執行役が負担した、または支払った、すべての合理的な旅費、接待費、その他の経費を、会社の随時有効な方針に従って適切な書類を提出した上で、執行役に速やかに払い戻すものとします。前述の書類要件に制限されることなく、会社は、執行役がフロリダのオフィスから本社に移動するための合理的な旅費と宿泊費を払い戻すものとします。

5.終了

(a) 会社による理由による解雇。執行役への書面による通知により、会社は雇用期間中に執行役の雇用を理由（以下に定義）により終了させることができます。執行役の雇用が理由によって終了した場合、執行役は、(i)その時点で有効な基本給（適用法に従い、終了日後の最初の定期給与支給日以前）の獲得分および未払い分のすべて、(ii)未精算の業務経費のすべて（会社の経費払い戻し方針に従って）、に対する支払いを会社から受けるものとします；(iii) 解雇日までの未消化の未使用休暇（適用法に従い、解雇日後の最初の定期給与支給日以前）、(iv) 当社の従業員福利厚生制度に基づき、解雇日時点で役員が受け取る権利を有するその他の手当（標準源泉徴収額を差し引いた額）（以下、(i)から(iv)の項目を「未払い手当」と呼ぶ）。本第 5 項(a)に従った解雇の場合、未払給付金または法律で義務付けられている場合を除き、解雇日以降、会社は、執行役の解雇を理由に退職金またはその他の報酬を含むその他の支払いを行う義務、または執行役への通知に代わる支払いを行う義務を負わないものとする。法律で義務付けられている場合、または本契約に別段の定めがある場合を除き、本第 5 項(a)に従った解雇の場合、本契約または別段の定めに基づき会社から執行役に提供されるすべての手当は、解雇日をもって終了するものとする。

(b) 会社による理由なき解雇。会社は、事前の書面による通知なしに、いつでも理由なく執行役の雇用を終了させることができます。雇用期間中に執行役の雇用が理由なく終了した場合、執行役は、未払い給付金および前年度の年次ボーナスの未払い部分（他の上級幹部が当該年度の年次ボーナスを受け取る際に支払われ、いかなる場合も年次ボーナスを獲得した年度の翌年の 3 月 15 日までに支払われる）を受け取るものとします。さらに、役員は会社から以下を受け取る権利を有する：(i) (A) 解雇が CIC 保護期間（以下に定義）中に発生しなかった場合は、基本給の 18 ヶ月分、または、(B) 解雇が CIC 保護期間中に発生した場合は、基本給の 24 カ月分が、別紙 A に明記された請求権の放棄が取り消し不能となった後 5 日以内に一括で支払われる (ii) (A) 解雇が CIC 保護期間中に発生しなかった場合、(A)解雇が CIC 保護期間中に発生しなかった場合、解雇日が発生した年度の年次ボーナスの比例部分（当該年度に雇用された全月数および当該年度の実績に基づいて、他の上級役員が当該年度の年次ボーナスを受け取る際に支払われる（いかなる場合も、解雇日が発生した年度の翌年の 3 月 15 日までに支払われる）、または、(B) 解雇がCIC保護期間中に発生した場合は、比例配分されたターゲット・ボーナス（比例配分は(ii)(A)項と同じ方法で決定される）が、別紙Aに指定された請求権の放棄が取消不能になってから5日以内に一括で支払われる；(iii) 18 ヶ月間、解雇日時点で執行役が選択した保険の「COBRA（コブラ）」保険料に相当する現金の支払い。執行役が前文の退職金および手当を受け取るには、(A)執行役が解雇日から 45 日以内に、実質的に別紙 A に添付された書式による請求権の放棄を実行し、会社に交付し、かかる放棄が有効になること、および、(B)執行役が第 6 項、第 7 項、および第 8 項に規定された制限条項を引き続き遵守することが条件となる；ただし、当該 45 日間の期間がある課税年度に始まり、翌課税年度に終わる場合、前文 (i) に記載された支払いは第 2 課税年度に開始されるものとする（また、第 1 課税年度に支払われるはずだった支払いは、本条項に従って支払いが開始された時点で一括して支払われるものとする）。本第 5 項(b)または本契約の他の条項で特に規定されている場合、または法律で義務付けられている場合を除き、本第 5 項(b)に従って解雇が行われた場合、本契約またはその他の方法で会社から執行役に提供されたすべての手当は、解雇日をもって終了するものとする。疑念を避けるため、支配権の変更は、単独では、本第5条(b)または第5条(c)に基づく退職手当の受給資格を執行役に与えるものではなく、むしろ、本契約には、支配権の変更後に、理由なき解雇または正当な理由による辞任がかかる手当の前提条件となる「ダブルトリガー」が含まれる。

(c) 正当な理由による解雇。執行役は、雇用期間中に、正当な理由（以下に定義）に該当する事象が発生し、正当な理由の定義に規定された期間内に会社によって治癒されなかった場合、自発的に会社との雇用を終了し、セクション 5(b)に詳述されている退職金、賞与、およびその他の手当を受け取ることができます。

(d) 任意解約。執行役が雇用期間中に正当な理由なく会社との雇用を終了する場合、執行役は 90 日前までに書面にて会社に通知することに同意します。本第 5 項(d)に基づいて執行役の雇用が終了した場合、執行役は、上記第 5 項(a)で指定された時期に、上記第 5 項(a)に記載されたすべての未払給付金の支払いを会社から受けるものとします。法律で義務付けられている場合を除き、解雇日以降、会社は、本第 5 項(d)に従った執行役の解雇を理由に、退職金またはその他の報酬を含む、いかなる種類のその他の支払いも執行役に対して行う義務はないものとする。

(e) 死亡または障害による解雇。雇用期間中に死亡または障害によりエグゼクティブの雇用が終了した場合、エグゼク ティブ（死亡の場合はエグゼクティブの遺産、または、死亡の場合、会社の記録に記載されているその他の指定受益者）は、会社から (i) 上記第 5 項(a)に記載されている未払給付金の支払いを、上記第 5 項(a)に指定されている時期に受ける権利、および、過年度の年次ボーナスの未支給部分（他の上級役員が当該年度の年次ボーナスを受け取る際に支払われ、いかなる場合も年次ボーナスを獲得した年度の翌年の 3 月 15 日までに支払われる）、と、(ii)執行役の死亡または障害が発生した年に当社に雇用されていた日数に対して執行役が受け取る資格があったはずの年次ボーナスの一部で、(x)当該年の該当する業績目標の実際の達成度に基づく年次ボーナスに(y)端数を乗じて決定される、その分子は、解雇日が発生した年の解雇日までの当該会計年度における執行役の雇用月数であり、分母は 12 である。法律で義務付けられている場合を除き、解雇日以降、会社は、死亡または障害による雇 用終了時に、執行役（または執行役の遺産、または該当する場合はその他の指定受益者）に対し て、退職金またはその他の報酬を含め、いかなる種類のその他の支払いも行う義務はないも のとする。

(f)一定の定義。本契約において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。

(A) 「原因」とは、(i) 執行役が本契約または会社の重要な方針もしくは手続きに違反し、治 療可能な場合、会社が執行役にその違反を通知してから 10 日以内に、執行役が取締役会 の合理的な満足を得るまでその違反が治癒されない場合；(iii) 執行役が、会社のために、または会社を代表して業務を遂行する際に、詐欺、不正、または違法行為に関与した場合。 (iv) 執行役が、取締役会または執行役の直属の上司の合法的な指示に従わなかった場合；(v) 取締役会が合理的に信用できると判断した、執行役に対するハラスメントの申し立て (vi) 会社のための職務遂行に関して、執行役が故意の違法行為または重大な過失を犯した場合 (vii) 執行役が会社の重要な方針（差別、ハラスメント、データセキュリティ、報復を含む）に著しく違反した場合 (viii) 執行役がアルコールの影響下で出勤したり、職場に出勤したり、（職場であるか否かを問わず）薬物または違法薬物の違法な使用または所持に関与した場合。

(B) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味する：(i) 12カ月間のいずれかの期間中に、取締役会のメンバー（以下、「現任取締役」）が、死亡または障害によるもの以外の理由で、取締役会のメンバーの少なくとも過半数を構成することができなくなった場合、ただし、その時点で現職取締役である取締役会メンバーの過半数以上の投票によって選任または指名が承認された取締役は、現職取締役とみなされるものとする。ただし、取締役の選任または解任に関する実際の選挙争議またはそのおそれのある選挙争議、あるいは取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物の代理による、委任状または同意書の実際の勧誘またはそのおそれのある勧誘の結果として、最初に就任した人物は例外とする；(ii) 1934年証券取引所法（以下、「取引所法」）第13条(d)(3)に規定される「グループ」（当社またはその関連会社もしくは子会社、または当社またはその関連会社もしくは子会社が後援もしくは維持する従業員福利厚生プラン（または関連信託）以外の個人、事業体、または「グループ」）による取得または所有、(iii) 当社またはその関連会社もしくは子会社、または当社もしくはその関連会社もしくは子会社が後援もしくは維持する従業員給付プラン（または関連信託）以外の、取締役選任において一般的に議決権を行使できる当社のその時点の発行済議決権証券の議決権総数の50%以上の実質的所有権（取引所法に基づき公布された規則13d-3の意味における）（この目的のため、効力発生日時点で普通株式の10%以上を所有する者（またはその関連会社）による普通株式の所有または追加取得を除く）；(iii) 当社の合併、統合、またはその他の類似の取引により、当該合併、統合、またはその他の取引の直前の当社の株主が、その直後において、合併、統合、またはその他の存続会社の取締役の選挙において一般的に議決権を行使することができる議決権証券の議決権の合計の50％以上を直接または間接的に受益的に所有していない場合；または (iv) 当社の資産の全部または実質的に全部が、当該売却、譲渡、その他の処分の直前に当社の関連会社でなかった 1 人以上の個人または事業体に売却、譲渡、その他の処分されること。ただし、当社が米国破産法に基づく破産、清算、再編を受けた場合は、「支配権の変更」が発生したとはみなされないものとする。

(C) 「CIC 保護期間」とは、支配権の変更の 60 日前から当該支配権の変更の 12 ヶ月後までの期間をいう。

(D) 「解雇日」とは、(i) 会社が障害を理由に執行役を解雇する場合、書面による解雇通告が執行役 になされてから 30 日後（ただし、執行役はこの 30 日間に常勤としての職務に復帰してい ないものとする）を意味する；(ii) 会社がその他の理由で執行役の雇用を終了する場合、執行役の雇用終了の根拠となる事実と状況を合理的に詳細に明記した書面による解雇通知が行われた日、または通知で指定されたその他の日；(iv) Executive が Good Reason 以外の理由で解雇する場合は、第 5 項(f)に従った Executive の通知で指定された日、(v) Executive が死亡した場合は死亡日。

(E)「障害」とは、会社またはその保険会社が選定し、執行役または執行役の法定代理人が合理的に受 け入れ可能な医師により、完全かつ永続的であると判断された精神的または身体的疾患による能力 不全の結果、180 営業日連続で執行役が会社での職務からフルタイムで離れることを意味す る。

(F) 「正当な理由」とは、執行役の書面による同意がない場合、(i)取締役会が執行役の主たる勤務地をフロリダ州オーランドから 50 マイル以上移転することを執行役に要求した場合、(ii)執行役が会社の最高経営責任者の地位から解任された場合、(iii)年換算基本給または目標年次賞与が減額された場合、または(iv)会社による本契約の重大な違反を意味します。正当な理由により本契約を解除する権利を執行役に与える状況が発生した場合、執行役は、30日以内に、そのような状況が存在することを会社に書面で通知し、その状況を具体的に説明し、本第5条(f)(F)を具体的に引用しなければならず、会社は、そのような通知を受け取ってから30日以内に、そのような状況を調査し、是正することができるものとします；そのような状況が存在し、その 30 日以内に改善されない場合、エグゼクティブはその後 30 日以内に正当な理由による解雇権を行使できるものとする。

執行役が適時にこれを行わなかった場合、正当な理由による解雇権は失効し、放棄されたものとみなされるものとし、執行役はその後、本第5条(f)(F)に基づく正当な理由による解雇権が発生するような状況が発生しない限り、正当な理由による解雇権を有しないものとする。

(g)解雇通知。本第 5 項（死亡の場合を除く）に基づく会社または執行役による執行役の解雇は、本契約の他方の当事 者に書面による通知（以下、「解雇通知」という、この通知は、該当する場合、本第 5 項の各項目（「通知期間」）に規定された期間内に行われるものとする；ただし、会社は、通知期間中に執行役を雇用する代わりに、通知期間中に執行役に支払われるべきすべての基本給、手当、およびその他の権利を執行役に支払うことができる。

(h)すべての役職からの辞任。執行役が理由の如何を問わず解雇された場合、執行役は直ちに当社およびその関連会社の他のすべての役職（該当する場合は取締役会のメンバーを含む）を辞任するものとする。

6.競業避止；制限的誓約に適用される一般条項

(a) 競業避止義務。雇用期間中およびその後 12 か月間、役員は直接的または間接的に、(i) ファストフードまたはクイックカジュアルレストラン事業に従事する事業体、または (ii) 当社の事業と直接競合する事業（以下、「競合事業」）に従事する、または従事する予定のその他の事業体（以下、「競合事業」）の持分を所有したり、経営、管理、参加、相談、助言、サービスを提供したり、役員、管理職、または管理職として雇用されたりしてはなりません。本規約のいかなる規定も、執行役が当該企業の事業に積極的に関与しない限り、公開されているあらゆる種類の企業の発行済み株式の 5%以下の受動的所有者となることを禁止するものではありません。

(b)特定履行。執行役は、執行役が本第 6 項、第 7 項、または第 8 項の(a)もしくは(d)に基づく義務に違反した場合、会社に回復不能な損害をもたらす可能性があり、その損害を定量化することは困難で、金銭賠償では不十分な場合があることを認識し、同意します。そのため、執行役員は、保証金またはその他の担保を差し入れる必要なく、また実際の損害を証明する必要なく、そのような違反の疑いを阻止または抑制するために、会社が差し止めによる救済を求める権利を有することに同意します。ただし、上記は、前述の条項に対する違反または違反の恐れがなく、回復不能な損害を会社が被っていないことを理由に、執行役が会社によるかかる差止命令の発行要求に異議を唱えることを妨げるものではありません。管轄権を有する裁判所が、執行役が特定の期間の誓約書の義務に違反したと判断した場合、執行役は当該誓約書がその期間延長されることに同意するものとします。

(c)制限の範囲と期間。執行役は、本第 6 項、第 7 項、および第 8 項のすべてに基づいて課される制限の性質、期間、および地理的範囲が、本契約が締結された日に存在する状況に照らして合理的であることに明示的に同意する。しかし、それにもかかわらず、本契約に含まれる誓約の性格、期間、または地理的範囲が、その時点で存在する状況に照らして不合理であるという判断が後日管轄裁判所によって下された場合、当該誓約は、その時点で存在する状況に照らして合理的であり、当該誓約の意図する利益を会社に保証するために必要な制限のみを執行者の行為に課すような方法で裁判所によって解釈されることが、執行者と会社双方の意図です。

7.守秘義務条項

エグゼクティブは、当社およびその子会社が作成したビジネス上の機密情報(財務計画および記録、マーケティング計画、事業戦略および第三者との関係、現在および提案中の製品、現在および提案中の特許出願、企業秘密、顧客およびサプライヤーに関する情報、戦略的計画およびシステム、契約条件など)が、書面、口頭、図面のいずれであるかを問わず、エグゼクティブが当社およびその子会社に在職中に当社または当社の子会社の事業または業務に関して入手した情報(以下、総称して「機密情報」)は、当社または当該子会社の所有物であることを認めます。エグゼクティブは、(i) 機密情報または第三者情報が一般に知られるようになり、一般に使用できるようになった場合を除き、取締役会の書面による事前の同意がない限り、当社および子会社が所有する機密情報または他者の機密情報または専有情報（以下、「第三者情報」）をいかなる人物にも開示したり、エグゼクティブ自身の目的のために使用したりしないことに同意するものとします、ただし、(i)エグゼクティブの作為または不作為の結果以外に、機密情報または第三者情報が一般に知られるようになり、一般に使用されるようになった場合、または(ii)法律により当該機密情報の開示が要求された場合は、エグゼクティブは会社に通知し、開示の形式について意見を述べる機会を与え、法律により開示が要求された機密情報の部分のみを開示するものとします。さらに、本第 7 項または本契約のその他の条項のいかなる規定も、執行役が連邦法または規制の違反の可能性について、会社への通知または会社の承認なしに連邦政府機関と自発的に連絡を取ることを禁止するものではありません。

合衆国法典第 18 編第 1833 条(b)に従う。§ 1833(b)項に従い、エグゼクティブは、(i)(A)直接、間接を問わず連邦、州、または地方政府の役人、またはエグゼクティブの弁護士に対して秘密裏に行われ、(B)法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ行われた、または(ii)訴訟またはその他の手続きにおいて封印されて提出された訴状またはその他の文書で行われた、当社またはその子会社の企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を問われることはありません。エグゼクティブが、法律違反の疑いを報告したことによる当社またはその子会社による報復を理由に訴訟を起こす場合、エグゼクティブは、エグゼクティブの弁護士に企業秘密を開示し、エグゼクティブが企業秘密を含む文書を封印して提出し、裁判所の命令による場合を除き企業秘密を開示しないのであれば、企業秘密情報を訴訟手続きで使用することができます。

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Danielle Moore

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