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0001274494false00012744942024-12-062024-12-06

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

December 6, 2024
報告日（最も古い事象が報告された日)

FIRST SOLAR, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-33156 20-4623678
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)

350 ウエスト・ワシントン・ストリート、スイート600
Tempe, Arizona 85288
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(602) 414-9300
(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル FSLR the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年12月6日、ファースト・ソーラー社（以下「当社」）は、Visa Inc.（以下「購入者」）との間で2つの別々の税額控除譲渡契約を締結した。

税額控除譲渡契約（固定）（以下「固定譲渡契約」）に基づき、当社は、1986年内国歳入法改正（以下「法」）第45X条に基づき、2024年中に米国内で特定のモジュール部品を生産し、当該部品を第三者に販売すること（以下「適格取引」）により発生する先進製造業生産税額控除（以下「税額控除」）のうち645,000,000ドルを購入者に売却することに合意しました。固定譲渡契約に基づき、当該税額控除の購入価格は615,975,000ドルで、2回に分けて支払われる。最初の支払いである$400,000,000は2024年12月6日に支払われ、2回目の支払いである$215,975,000は2024年12月30日に支払われることになっており、各支払いは、当社による債務不履行がないこと、固定譲渡契約に基づく当社の表明および保証が正確であることなど、慣習的な前提条件に従っている。

税額控除譲渡契約（変動）（「変動譲渡契約」、固定譲渡契約と合わせて「譲渡契約」）に従い、当社は適格取引に関連する追加税額控除を最大$225,000,000まで購入者に売却することに合意しました。変動譲渡契約に従って売却される税額控除の最終金額は、後日当社が決定します。変動譲渡契約に基づき、税額控除の購入価格は譲渡された税額控除 1 ドルにつき 0.955 ドルとなり、支払期限は 2025 年 2 月 28 日です。この支払いは、当社による債務不履行がないこと、可変譲渡契約に基づく当社の表明保証が正確であることなど、慣習的な前提条件に従って行われます。

前述の譲渡契約およびそれによって企図される取引の概要は完全なものではなく、譲渡契約の全文（別紙10.1および別紙10.2として提出され、参照により本報告書に組み込まれる）を前提とし、それによって全体が修飾される。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d）別紙
別紙番号 内容
10.1*
10.2*
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL ドキュメント内に埋め込まれたもの）
——————————
*本出品の一部は、レギュレーションS-Kの項目601(b)(10)(iv)に従って省略されている。登録者は、証券取引委員会スタッフの要求に応じて、本展示資料の修正されていないコピーを補足的に提供することに同意する。
2

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

FIRST SOLAR, INC.
Date: December 11, 2024 By: /s/ JASON DYMBORT
Name: Jason Dymbort
Title: General Counsel & Secretary

3
EX-10.1 2 ex101taxcredittransferagre.htm EXHIBIT 10.1 Document
EXHIBIT 10.1

Execution Version
TAX CREDIT TRANSFER AGREEMENT(Fixed)

によって締結された。

ファーストソーラー株式会社、売主として
and
VISA INC., as Purchaser
2024年12月6日付



目次

Page

第1条 契約合意 1
1.1.パートナーシップの意図はない1
1.2.セキュリティを意図しない1
第2条 用語の定義と解釈のルール2
2.1 定義2
2.2.解釈のルール7
第3条 税額控除の購入8
3.1.タックスクレジットの購入、購入価格。8
3.2.購入代金の支払い、ブレークフィー。8
3.3.第 1 回支払日の条件9
3.4.第 2 回支払日の条件10
3.5.発効日の条件10
3.6.支払遅延11
3.7.税金11
第4条 表明、保証および誓約11
4.1.売主の表明および保証。11
4.2.購入者の表明および保証。12
4.3.両当事者の表明および保証。13
ARTICLE V COVENANTS    14
5.1.売主の特約14
5.2.買付者の誓約15
第六条 帳簿と記録、会計、意図15
6.1.帳簿と記録、会計方法15
6.2 意図16
第7条 免責16
7.1.補償16
第8条 解約20
8.1.終了20
8.2.解約の手続きと効果21
-i-

目次
(continued)
Page

8.3.税法の変更21
8.4.契約終了後のタックスクレジットの扱い22
第IX条 一般規定22
9.1.負担と利益、譲渡の禁止22
9.2.守秘義務22
9.3.準拠法、裁判地の選択、陪審裁判の放棄。23
9.4.カウンターパート23
9.5.規定の分離可能性23
9.6.改正23
9.7.完全合意。23
9.8.通達24
9.9.費用と経費、権利放棄。24
9.10.権利および救済。25
9.11.さらなる保証25
9.12.先物契約25

別紙 A 初回支払日証明書の書式
別紙 B 第 2 回支払期日証明書の書式
別紙 c 発効日証明書の書式（売主)
別紙 d 発効日証明書の書式（買付者)
別紙e 譲渡選択書の書式
 -ii-


TAX CREDIT TRANSFER AGREEMENT(Fixed)
このTAX CREDIT TRANSFER AGREEMENT（固定）（以下「本契約」）は、デラウェア州法人であるFirst Solar, Inc.（以下「売主」）とデラウェア州法人であるVisa Inc.（以下「買主」、売主とともに「両当事者」、それぞれを「当事者」）との間で、2024年12月6日（以下「発効日」）付けで締結される。
RECITALS
売主は、適格取引（以下に定義）により発生した 645,000,000 ドルの税額控除（以下に定義）を、本契約に定める条件で売却することを希望し、買主は購入することを希望する。
売主と買主は、発効日付の税額控除譲渡契約（変動）（以下「変動譲渡契約」）の当事者でもあり、この譲渡契約に基づき、本契約に基づく 2024 年税額控除（以下に定義）とは別個の条件で税額控除が譲渡される。
従って、上記の事項、本契約に基づく両当事者の相互約束、およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、両当事者は以下の通り合意する。:
ARTICLE I
CONTRACTUAL AGREEMENT
1.1 パートナーシップの意図はない。
両当事者は、本契約によりパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、ジョイントベンチャー、または有限責任会社契約を締結することを意図しておらず、本契約はそのように解釈されないものとする。両当事者は、本契約が、タックスクレジットの購入および販売、ならびに関連する両当事者の義務および義務を促進するための純粋な独立契約であることを意図する。
2.1 セキュリティの意図はない。
証券法、登録、またはその免除の資格に関する表明、保証、または誓約にかかわらず、両当事者は、いかなる税額控除も、米国連邦法第 12 編第 1851 条の意味における証券、デリバティブ、将来の引渡しのための商品、またはその他の証券または金融商品を構成することを意図しておらず、本契約は、そうでないことを示唆するように解釈されないものとする。本契約のいかなる当事者も、再販目的でタックスクレジットを購入するビジネスを行っていない。売主は、買主によって取得された後、いかなる状況においても、税額控除を購入、買戻し、またはその他の方法で取得する義務を負わないものとする。
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Article I
CONTRACTUAL AGREEMENT
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