トランスダイムグループの四半期報告

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WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 10-Q


☒			1934年米国証券取引所法（securities exchange act of 1934）第13条または第15条(d)に基づく四半期報告書

2023年7月1日に終了した四半期について


☐			1934年米国証券取引所法（securities exchange act of 1934）第13条または第15条（d）に基づく移行報告書

からの移行期間

Commission File Number 001-32833

TransDigm Group Incorporated

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

41-2101738

(I.R.S. Employer Identification No.)

1301 East 9th Street,

Suite 3000,

Cleveland,

オハイオ

44114

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(216) 706-2960

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書から変更された場合、旧名称、旧住所、旧会計年度。)

(1)1934年証券取引法第13条または第15条(d)により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12ヶ月間(または登録者が当該報告書の提出を義務付けられていたより短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間当該提出義務の対象であったかどうかをチェックマークで示す。はい ☒ いいえ

登録者が、過去12ヶ月間（または登録者がそのようなファイルの提出と掲載を要求されたより短い期間）に、レギュレーションS-Tの規則405に従って提出と掲載が要求されるすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出し、会社のウェブサイト（もしあれば）に掲載したかどうかをチェックマークで示す。はい ☒ いいえ

登録者が大口加速度フィラー、加速度フィラー、非加速度フィラー、小規模報告企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示す。取引所法の規則12b-2における「大規模加速度フィラー」、「加速度フィラー」、「小規模報告企業」、「新興成長企業」の定義を参照のこと。

Large Accelerated Filer

☒

Accelerated Filer

☐

Non-Accelerated Filer

☐

Smaller Reporting Company

☐

Emerging Growth Company

☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。

☐

登録者がシェル会社（取引所法の規則12b-2で定義）であるかどうかをチェックマークで示す。はい ☐ いいえ ⛩ 12

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class:

Trading Symbol:

登録されている各取引所の名称:

普通株式、額面0.01ドル

TDG

New York Stock Exchange

2023年7月31日現在のトランスダイム・グループ・インコーポレイテッドの発行済株式数は55,183,160株（額面1株当たり0.01ドル）である。

Page

PART I

FINANCIAL INFORMATION

ITEM 1

Financial Statements

要約連結貸借対照表 - 2023年7月1日および2022年9月30日

要約連結損益計算書-2023年7月1日および2022年7月2日に終了した第13週および第39週

要約四半期連結包括利益計算書-2023年7月1日および2022年7月2日に終了した第13週および第39週

要約四半期連結株主資本等変動計算書-2023年7月1日および2022年7月2日に終了した第13週および第39週

要約連結キャッシュ・フロー計算書-2023年7月1日および2022年7月2日に終了した39週期間

Note s 要約連結財務諸表への

ITEM 2

財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析

ITEM 3

市場リスクに関する定量的および定性的な開示

ITEM 4

Controls and Procedures

PART II

OTHER INFORMATION

ITEM 1

Legal Proceedings

ITEM 1A

Risk Factors

ITEM 2

持分証券の無登録販売および収益の使用。発行者による持分証券の購入

ITEM 5

Other Information

ITEM 6

Exhibits

SIGNATURES

TRANSDIGM GROUP INCORPORATED

要約連結貸借対照表

(単位：百万ドル（シェアを除く)

(未監査)


	July 1, 2023		September 30, 2022
資産
流動資産:
現金および現金同等物	$	3,071	$	3,001
Trade accounts receivable—Net	1,159		967
Inventories—Net	1,603		1,332
前払費用およびその他	419		349
流動資産合計	6,252		5,649
PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT—NET	983		807
営業権	9,141		8,641
OTHER INTANGIBLE ASSETS—NET	2,945		2,750
その他非流動資産	234		260
資産合計	$	19,555	$	18,107

LIABILITIES AND STOCKHOLDERS’ DEFICIT
現在の負債:
1年以内に返済予定の長期借入債務	$	67	$	76
短期借入金-売上債権証券化ファシリティ	350		350
買掛金	292		279
未払費用およびその他の流動負債	824		721
流動負債合計	1,533		1,426
長期債務	19,348		19,369
法人税等調整額	619		596
その他非流動負債	442		482
負債合計	21,942		21,873
TD GROUP STOCKHOLDERS’ DEFICIT:
2023年7月1日および2022年9月30日現在、それぞれ60,832,816株および60,049,685株発行済み。	1		1
資本準備金	2,375		2,113
累積赤字	(3,034)		(3,914)
その他の包括損失累計額	(30)		(267)
自己株式、取得原価、2023年7月1日および2022年9月30日現在5,688,639株	(1,706)		(1,706)
tdグループ株主の赤字合計	(2,394)		(3,773)
非支配持分	7		7
Total stockholders’ deficit	(2,387)		(3,766)
負債及び株主不動産合計	$	19,555	$	18,107

凝縮された連結財務諸表の注記を参照

TRANSDIGM GROUP INCORPORATED

凝縮された連結損益計算書

(単位：百万ドル、ただし1株当たり金額を除く)

(未監査)


	Thirteen Week Periods Ended				Thirty-Nine Week Periods Ended
	July 1, 2023		July 2, 2022		July 1, 2023		July 2, 2022
売上高	$	1,744	$	1,398	$	4,733	$	3,919
売上原価	715		582		1,983		1,706
売上総利益	1,029		816		2,750		2,213
販売費及び一般管理費	209		184		578		537
無形固定資産の償却費	37		33		105		102
営業活動による収入	783		599		2,067		1,574
INTEREST EXPENSE—NET	291		269		872		799
REFINANCING COSTS	32		—		41		—
OTHER (INCOME) EXPENSE	(9)		18		(12)		9

継続事業の税引前利益	469		312		1,166		766
法人税等調整額	117		73		281		165
継続事業からの収入	352		239		885		601
非継続事業からの利益（税引後	—		—		—		1
純利益	352		239		885		602
控除する非支配持分に帰属する純利益	(1)		(1)		(2)		(2)
純利益（tdグループ帰属	$	351	$	238	$	883	$	600
tdグループ普通株主に帰属する純利益	$	351	$	238	$	845	$	554
tdグループの普通株主に帰属する1株当たり利益:
継続事業の1株当たり利益-基本および希薄化後	$	6.14	$	4.10	$	14.80	$	9.42
非継続事業からの1株当たり利益-基本および希薄化後	—		—		—		0.02
1株当たり利益	$	6.14	$	4.10	$	14.80	$	9.44
Weighted-average shares outstanding:
基本および希薄化後	57.2		58.0		57.1		58.7

凝縮された連結財務諸表の注記を参照

TRANSDIGM GROUP INCORPORATED

凝縮された連結包括利益計算書

(Amounts in millions)

(未監査)


	Thirteen Week Periods Ended				Thirty-Nine Week Periods Ended
	July 1, 2023		July 2, 2022		July 1, 2023		July 2, 2022
純利益	$	352	$	239	$	885	$	602
控除する非支配持分に帰属する純利益	(1)		(1)		(2)		(2)
純利益（tdグループ帰属	$	351	$	238	$	883	$	600
その他の包括利益（損失）（税引後:
外貨換算調整勘定	31		(155)		211		(208)
Unrealized gains on derivatives	35		24		26		252
年金および退職後給付制度の調整	—		6		—		6
その他の包括利益（損失）、税引後、tdグループに帰属	66		(125)		237		50
tdグループに帰属する包括利益合計	$	417	$	113	$	1,120	$	650

凝縮された連結財務諸表の注記を参照

TRANSDIGM GROUP INCORPORATED

要約）四半期連結株主資本等変動計算書

(単位：百万ドル（シェアを除く)

(未監査)


	TD Group Stockholders
	普通株式			AdditionalPaid-InCapital		AccumulatedDeficit		その他の包括損失累計額		自己株式
	Number ofShares	ParValue								Number ofShares	Value		非支配持分		合計
BALANCE—September 30, 2021	59,403,100	$	1	$	1,830	$	(3,705)	$	(248)	(4,198,226)	$	(794)	$	6	$	(2,910)
連結子会社の非支配持分（純額）の変動	—	—		—		—		—		—	—		1		1
未行使の配当相当額およびその他	—	—		—		(3)		—		—	—		—		(3)
従業員のストック・オプションのために認識された報酬費用	—	—		35		—		—		—	—		—		35
従業員ストックオプションの行使	215,817	—		40		—		—		—	—		—		40
純利益（tdグループ帰属	—	—		—		163		—		—	—		—		163
外貨換算調整勘定（税効果後	—	—		—		—		(10)		—	—		—		(10)
未実現デリバティブ評価益（税引後	—	—		—		—		58		—	—		—		58
年金および退職後給付制度の調整、税効果控除後	—	—		—		—		—		—	—		—		—
BALANCE—January 1, 2022	59,618,917	$	1	$	1,905	$	(3,545)	$	(200)	(4,198,226)	$	(794)	$	7	$	(2,626)
連結子会社の非支配持分（純額）の変動	—	—		—		—		—		—	—		(1)		(1)
未行使の配当相当額およびその他	—	—		—		(4)		—		—	—		—		(4)
従業員のストック・オプションのために認識された報酬費用	—	—		39		—		—		—	—		—		39
従業員ストックオプションの行使	191,403	—		40		—		—		—	—		—		40
自己株式取得プログラムにもとづく自己株式の取得	—	—		—		—		—		(1,046,815)	(667)		—		(667)
純利益（tdグループ帰属	—	—		—		199		—		—	—		—		199
外貨換算調整勘定（税効果後	—	—		—		—		(43)		—	—		—		(43)
未実現デリバティブ評価益（税引後	—	—		—		—		170		—	—		—		170
年金および退職後給付制度の調整、税効果控除後	—	—		—		—		—		—	—		—		—
BALANCE—April 2, 2022	59,810,320	$	1	$	1,984	$	(3,350)	$	(73)	(5,245,041)	$	(1,461)	$	6	$	(2,893)
連結子会社の非支配持分（純額）の変動	—	—		—		—		—		—	—		2		2
未行使の配当相当額およびその他	—	—		—		(2)		—		—	—		—		(2)
従業員のストック・オプションのために認識された報酬費用	—	—		38		—		—		—	—		—		38
従業員ストックオプションの行使	95,735	—		19		—		—		—	—		—		19
自己株式取得プログラムにもとづく自己株式の取得	—	—		—		—		—		(443,598)	(245)		—		(245)
純利益（tdグループ帰属	—	—		—		238		—		—	—		—		238
外貨換算調整勘定（税効果後	—	—		—		—		(155)		—	—		—		(155)
未実現デリバティブ評価益（税引後	—	—		—		—		24		—	—		—		24
年金および退職後給付制度の調整、税効果控除後	—	—		—		—		6		—	—		—		6
BALANCE—July 2, 2022	59,906,055	$	1	$	2,041	$	(3,114)	$	(198)	(5,688,639)	$	(1,706)	$	8	$	(2,968)

凝縮された連結財務諸表の注記を参照

TRANSDIGM GROUP INCORPORATED

要約）四半期連結株主資本等変動計算書

(単位：百万ドル（シェアを除く)

(未監査)


	TD Group Stockholders
	普通株式			AdditionalPaid-InCapital		AccumulatedDeficit		その他の包括損失累計額		自己株式
	Number ofShares	ParValue								Number ofShares	Value		非支配持分		合計
BALANCE—September 30, 2022	60,049,685	$	1	$	2,113	$	(3,914)	$	(267)	(5,688,639)	$	(1,706)	$	7	$	(3,766)
連結子会社の非支配持分（純額）の変動	—	—		—		—		—		—	—		1		1
未行使の配当相当額およびその他	—	—		—		(1)		—		—	—		—		(1)
従業員のストック・オプションのために認識された報酬費用	—	—		24		—		—		—	—		—		24
従業員ストックオプションの行使	121,490	—		27		—		—		—	—		—		27
純利益（tdグループ帰属	—	—		—		228		—		—	—		—		228
外貨換算調整勘定（税効果後	—	—		—		—		137		—	—		—		137
未実現デリバティブ評価益（税引後	—	—		—		—		22		—	—		—		22
年金および退職後給付制度の調整、税効果控除後	—	—		—		—		—		—	—		—		—
BALANCE—December 31, 2022	60,171,175	$	1	$	2,164	$	(3,687)	$	(108)	(5,688,639)	$	(1,706)	$	8	$	(3,328)

未行使の配当相当額およびその他	—	—		—		(1)		—		—	—		—		(1)
従業員のストック・オプションのために認識された報酬費用	—	—		28		—		—		—	—		—		28
従業員ストックオプションの行使	400,474	—		92		—		—		—	—		—		92
純利益（tdグループ帰属	—	—		—		304		—		—	—		—		304
外貨換算調整勘定（税効果後	—	—		—		—		43		—	—		—		43
未実現デリバティブ評価損（税引後	—	—		—		—		(31)		—	—		—		(31)
年金および退職後給付制度の調整、税効果控除後	—	—		—		—		—		—	—		—		—
BALANCE—April 1, 2023	60,571,649	$	1	$	2,284	$	(3,384)	$	(96)	(5,688,639)	$	(1,706)	$	8	$	(2,893)
連結子会社の非支配持分（純額）の変動	—	—		—		—		—		—	—		(1)		(1)
未行使の配当相当額およびその他	—	—		—		(1)		—		—	—		—		(1)
従業員のストック・オプションのために認識された報酬費用	—	—		31		—		—		—	—		—		31
従業員ストックオプションの行使	261,167	—		60		—		—		—	—		—		60
純利益（tdグループ帰属	—	—		—		351		—		—	—		—		351
外貨換算調整勘定（税効果後	—	—		—		—		31		—	—		—		31
未実現デリバティブ評価益（税引後	—	—		—		—		35		—	—		—		35
年金および退職後給付制度の調整、税効果控除後	—	—		—		—		—		—	—		—		—
BALANCE—July 1, 2023	60,832,816	$	1	$	2,375	$	(3,034)	$	(30)	(5,688,639)	$	(1,706)	$	7	$	(2,387)

凝縮された連結財務諸表の注記を参照

TRANSDIGM GROUP INCORPORATED

凝縮された連結キャッシュフロー計算書

(Amounts in millions)

(未監査)


	Thirty-Nine Week Periods Ended
	July 1, 2023		July 2, 2022
営業活動:
純利益	$	885	$	602
非継続事業からの利益（税引後	—		(1)
当期純利益を営業活動によるキャッシュ・フローに調整するための調整:
減価償却費	93		85
無形固定資産および製品認証費用の償却	106		103
負債発行費用、発行時割引およびプレミアムの償却	30		26
Amortization of inventory step-up	2		1
損害保険契約準備金の償却	(27)		(28)
Refinancing costs	41		—
事業売却益(純額)	—		(6)
現金支出を伴わない株式および繰延報酬費用	131		129
法人税等調整額	(1)		(1)
為替差損益（利益)	21		(22)

(エスタライン退職年金制度（ERP）和解損益)	(8)		21
ERP和解金の現金払い戻し（拠出）（純額	8		(16)
資産・負債の増減（事業の買収・売却による影響を除く:
受取手形・売掛金	(134)		(91)
棚卸資産	(244)		(108)
未払法人税等	70		21
その他の資産	(16)		(23)
買掛金	(4)		23
Accrued interest	29		(18)
Accrued and other liabilities	(69)		(22)
営業活動によるキャッシュ・フロー	913		675
投資活動:
資本的支出	(102)		(86)
事業の買収（取得した現金との相殺	(750)		(422)
事業売却による純収入	—		3

投資活動に使用された現金・預金および現金同等物	(852)		(505)
財務活動:
ストック・オプションの行使による収入	179		99
Dividend equivalent payments	(38)		(46)
Repurchases of common stock	—		(912)


有担保社債の発行による収入（純額	2,068		—
有担保上位債券の返済（純額	(1,122)		—

リボルビング・クレジット・ファシリティの返済	—		(200)
タームローンによる収入（純額	6,238		—
Repayment on term loans	(7,318)		(56)
金融費用およびその他（純額	(18)		(1)
財務活動によるキャッシュ・フロー	(11)		(1,116)
現金・預金および現金同等物に対する為替レート変動の影響	20		(33)
現金及び現金同等物の純増加（減少）額	70		(979)
現金・預金および現金同等物期首残高	3,001		4,787
現金・預金および現金同等物期末残高	$	3,071	$	3,808
キャッシュフロー情報の補足的な開示:
利息（純額）のために期間中に支払った現金	$	808	$	786
法人税等の支払額（還付金控除後）：期間中に支払った現金	$	231	$	138

凝縮された連結財務諸表の注記を参照

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If to Wells Fargo:

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Atlanta, GA 30328

Attention: Chance Hausler

Telephone: [***]

Facsimile: [***]

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PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION,

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Title: Senior Vice President

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TRANSDIGM INC.,
as Servicer,

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and

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Section 1.5 Fees.......................................................................................... 8

Section 1.9 Taxes........................................................................................ 11

Section 1.10 [Reserved]................................................................................ 15

Section 1.11 Mitigation................................................................................ 15

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ARTICLE III INDEMNIFICATION............................................................................ 23

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Section 5.8 Indemnification........................................................................ 34

ARTICLE VI MISCELLANEOUS............................................................................ 38

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Section 6.7 Confidentiality....................................................................... 43

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Section 6.14 Headings................................................................................ 45

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(continued)

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EXHIBIT I Definitions

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EXHIBIT IV Covenants

EXHIBIT V Termination Events

EXHIBIT VI [Intentionally Omitted]

SCHEDULE I Commitments

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SCHEDULE III [Intentionally Omitted]

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ARTICLE III

INDEMNIFICATION

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ARTICLE V

THE AGENTS

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ARTICLE VI

MISCELLANEOUS

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Title: Secretary and Treasurer

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EXHIBIT IV
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COMMITMENTS

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[***]

Schedule II-1

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Schedule III-1

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(See attached)

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FORM OF PURCHASE NOTICE

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FORM OF ASSUMPTION AGREEMENT

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FORM OF TRANSFER SUPPLEMENT

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Annex E-2

ANNEX F

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ANNEX G-1

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ANNEX G-2

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Exhibit B

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Exhibit C

EX-10.2 38 exhibit10212thamendmenttot.htm EX-10.2 Document

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[CS&M Ref No. 4025-258]

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Page

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ARTICLE II

The Credits

SECTION 2.01. Commitments....................................................................................... 72

SECTION 2.11. Fees...................................................................................................... 90

SECTION 2.12. Interest.................................................................................................. 91

SECTION 2.13. [RESERVED] 92

SECTION 2.16. Taxes................................................................................................. 95

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SECTION 2.19. Illegality............................................................................................ 101

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SECTION 3.05. Properties......................................................................................... 131

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SECTION 3.09. Taxes............................................................................................... 133

SECTION 3.10. ERISA.............................................................................................. 133

SECTION 3.11. Disclosure........................................................................................ 133

SECTION 3.13. Solvency........................................................................................... 134

SECTION 3.14. Insurance.......................................................................................... 134

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iii

SECTION 5.10. Insurance.......................................................................................... 143

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SECTION 9.01. Notices............................................................................................. 164

SECTION 9.05. Survival............................................................................................ 177

SECTION 9.07. Severability..................................................................................... 177

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SECTION 9.11. Headings.......................................................................................... 179

SECTION 9.12. Confidentiality.................................................................................. 179

SECTION 9.15. Disclosure......................................................................................... 180

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Schedule 3.05(a) -- Properties

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LIBO Rate

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“Net Cash Proceeds” means:

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“Permitted Investments” means:

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SOFR Administrator’s Website

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