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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

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現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

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報告日（最も早く報告された事象の日付）

January 23, 2024

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KRONOS WORLDWIDE, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

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登録者の電話番号（市外局番を含む

(972) 233-1700

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定（一般教示A.2.参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

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法第12条(b)に従って登録された証券：

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登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

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Item 2.02R 営業成績および財務状況

以下の項目7.01に記載されている「第4四半期速報」の情報は、参照することにより本項目2.02に組み込まれる。

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Item 7.01R egulation FD Disclosure

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株式公開買付けおよび同意勧誘の方法

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2024 年 1 月 23 日、クロノス・ワールドワイド・インク（以下「当社」）は、当社の完全子会社で あるクロノス・インターナショナル・インク（以下「発行体」）が発行する 2025 年満期 3.75%上位有担保債券 （以下「旧債券」）の適格保有者に対し、旧債券の一部を (a) 発行体が新たに発行する 2029 年満期 9.50%上位有 担保債券（以下「新債券」）および (b) 現金と交換するオファー（以下「交換オファー」）を開始すると発表した。旧債券および新債券は、発行体以外の当社およびその全額出資の国内子会社が保証しています。交換公募を完了させる発行体の義務は、旧債券の元本額 275,000,000 ユーロ以上の有効な応募が撤回されずに受理されるなど、一定の条件が充足または免除されることを条件とする。交換公募で受理される旧債券の最大元本額は 3 億 2,500 万ユーロですが、この額は、(i)交換公募に 関する極秘覚書に記載された早期参加期限までに有効な旧債券の応募が 3 億 2,500 万ユーロに 満たず撤回されなかった場合、および(ii)新債券が追加された場合に減額される可能性があります、交換公募で発行される新債券と兌換可能な追加新債券が適格投資家向けの私募（以下「追加新 債券募集」といいます）で販売され、当該期日時点で残存する旧債券の償還額が償還後の旧債券の元本 残高 7,500 万ユーロ以下になる場合。

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また、本交換オファーに関連して、発行体は旧債券を管理する債券の所持人から、旧債券に関す る債券規約の制限条項を新債券に係る債券規約に適合させるために修正する債券規約の修正案に ついて同意を求めるための同意勧誘（以下「同意勧誘」といいます）を開始しました。

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本交換オファーおよび同意勧誘は、適格債券所持人に交付される極秘募集覚書に記載された条件および条 件に基づいて実施されます。本フォーム 8-K カレントレポートは、ここに記載された新債券または旧債券の発行や交換を勧誘するも のではありません。本交換オファーおよび同意勧誘は、(1) 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）の規則 144A に基づく「適格機関投資家」、または (2) 米国人でないことを証明した既発債券の所持人に対してのみ行われ、また、機密扱いの募集説明書の写しも交付されます。または (2) 証券法レギュレーション S に定義される「米国人」ではなく、かつ欧州経済地域加盟国または英国に居住する「個人投資家」（極秘募集覚書に定義）でもない者。新債券の追加募集は同資格を満たす投資家に対してのみ行われ、新債券の販売も同資格を満たす 投資家に対してのみ行われます。交換公募に関する極秘覚書に記載されている早期参加期限までに、交換公募において 3 億 2,500 万ユーロまたはそれ以上の元本の旧債券の有効な交換応募があった場合、追加新 債券募集は終了します。

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2024 年 1 月 23 日、当社は交換公募および同意勧誘、追加新発債募集に関するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは本カレントレポートの別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

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上記項目2.02または本項目7.01に記載された情報（別紙99.1を含む）は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また、本フォーム8-Kカレント・レポートの日付の前後を問わず、証券取引法または取引所法に基づく当社のいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

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Affiliate Borrowing

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当社は、交換公募に参加する適格保有者への現金支払いは、間接的な大株主であるコントラン・コーポレーショ ンからの劣後・無担保ローン（5,000 万ユーロまたは発生時の米ドル換算額）（以下「コントラン劣後タームローン債」）を 通じて行われることを想定しています。Contran社劣後タームローン債務の調達資金が本公開買付けの現金対価に充当されない限 り、当該調達資金は旧債券の償還または本公開買付けの手数料および諸費用に充当されます。当社はコントラン劣後特約付タームローン債務の借り手となり、発行体および新債券を保証する当社の各子会社がその債務を保証し、当社は発行体に対して会社間融資により資金を提供する予定です。当社および保証人のコントラン資金調達劣後タームローン債務に基づく債務は、新債券、旧債券および当 社のグローバル・リボルビング・クレジット・ファシリティに支払権が劣後する無担保債務となる。コントラン劣後タームローン債務の利息は、新債券の利率に2％上乗せした利率で現金で支払われる。Contran劣後特約付タームローン債務の満期は発行から5年半後で、償却支払の対象とはならず、発行から2年目の応当日から額面金額で期限前償還が可能です。

コントラン劣後特約付タームローン債務の特約条項は、新債券を規定する債券規約と実質的に類似してい る。

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Preliminary Fourth Quarter Update

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本公開買付けおよび同意勧誘に関連して、当社は適格株主の皆様に対し、2023 年第 4 四半期の事業に関する予備的な最新情報および 2024 年の見通しを以下のとおりお知らせします。本Current Report on Form 8-Kに記載されている2024年に関する暫定的な未監査の財務情報および見通しは、2024年1月23日時点で当社の経営陣が入手可能な情報に基づいています。第4四半期および通年の業績については、経営陣による継続的な検討に基づいて変更される可能性があります。実際の業績は、経営陣および監査委員会によるレビューの準備および当社のその他の決算手続き、ならびに2023年12月31日に終了する年度の当社の監査済み連結決算の準備の完了を条件とします。その過程において、経営陣は本Form 8-Kに記載された情報に重要な調整を必要とする項目を特定する可能性があります。当社は、2023年12月31日に終了する事業年度の実際の業績が、本Form 8-Kに記載された暫定的な未監査の業績と大きく異なることはないと考えていますが、これらの見積りが実現すること、または2023年12月31日に終了する3ヶ月間の売上高、EBITDAもしくは資本支出額、または当該期間末の現金残高が、以下に記載された数値の範囲内となる、もしくは範囲内に収まることを保証するものではありません。実際の結果は大きく異なる可能性があり、本Current Report on Form 8-Kおよび当社が米国証券取引委員会に提出した書類に記載されているリスク要因および不確実性の影響を受けます。これらまたはその他の理由により、当期における実際の業績は、これらの予備的見積もりとは大きく異なる可能性があります。

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2023年第4四半期の売上高は、2022年第4四半期の売上高3億4,200万ドルに対し、3億9,000万ドルから4億1,000万ドルの範囲となる見込みである。第4四半期の純売上高の増加は、2023年第4四半期の平均TiO2販売価格が2022年第4四半期と比較して低下したことにより多少相殺されたものの、すべての主要市場における販売量の増加による影響が主因である。2023年第4四半期のTiO2販売量は、2022年第4四半期を29%上回る約10万6,000トンとなる見込みである。2023年第4四半期のTiO2生産量は約10万5,000トンと、2022年第4四半期から15％増加すると予想される。

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第4四半期のEBITDA（非GAAP財務指標）は、2022年第4四半期のEBITDA（820万ドル）および2023年第3四半期のEBITDA（1,270万ドル）に対し、500万ドルから800万ドルの範囲になると予想している。2023年第4四半期のEBITDAは、目標とする人員削減に関連する約700万ドルの費用と、固定資産に含まれる特定のエンジニアリング費用の償却に関連する約300万ドルの費用による影響を受けます。資本支出は、2022年第4四半期の1,880万ドル、2023年第3四半期の820万ドルに対し、400万ドルから500万ドルの範囲になると予想している。2023年12月31日現在、当社の現金、現金同等物および制限付き現金は、2023年9月30日現在の1億6,180万ドルに対し、1億9,500万ドルから2億500万ドルであり、当社の2億2,500万ドルのグローバル・リボルバー（利用可能額は借入ベースが適用される）のコミットメント額を含めた2023年12月31日現在の流動性総額は4億2,000万ドルから4億3,000万ドルである。

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Preliminary 2024 Outlook

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当社は2024年に消費者需要が改善すると予想しており、顧客の酸化チタンの在庫調整はほぼ完了し、顧客の在庫は歴史的に少ないと考えている。その結果、2024年第1四半期の販売量は2023年第1四半期の販売量を上回ると予想している。この点で、当社は1月の需要が改善し、販売量は過去1年半で最高となる見込みである。当社は、現在および予想される当面の需要改善に合わせて生産率を引き上げており、2024年の生産量は2023年を上回ると考えているが、現在推定されている実用的なフル生産能力55万6,000トンを下回る。当社は、中国から欧州市場への輸入による価格圧力は2024年には緩和されると予想しており、需要改善の結果、2024年には業界の価格上昇余地があると考えている。

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当社は、長期的なコスト構造を改善するために2023年に実施した人員削減を含む措置により、2024年から年間約1100万ドルのコスト削減が見込まれる。これらの人員削減は主に販売・一般・管理部門に焦点を当てたものであり、当社の生産能力や顧客サービス能力に悪影響を及ぼすことはないと予想される。さらに、現在進行中の技術革新とプロセス改善イニシアチブの実施により、2024年には約2,000万ドルのコスト削減が見込まれる。

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Non-GAAP Financial Information

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当社は予想EBITDAを開示しており、これは当社の経営陣が当社のTiO2事業の業績を評価する際にも使用している。当社は、GAAPに基づく当社の業績と合わせてEBITDAを開示することにより、投資家が当社の経営陣が業績を評価するのと同じ方法で当社のTiO2事業の業績を分析できるため、投資家にとって有益な情報を提供できると考えている。当社はEBITDAを、支払利息、税金、減価償却費および償却費控除前の純利益（損失）と定義している。

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当社はまだ期末決算を完了しておらず、また2023年12月31日に終了する第4四半期の上記の推定EBITDAの範囲は将来予測的なものであるため、経営陣は、GAAPに従って計算・表示される最も直接的に比較可能な財務指標である当期純利益（損失）と2023年12月31日に終了する第4四半期のEBITDAとの調整表を提供するために必要となる金額について具体的な数値を持っていません。当社は、特定のGAAP指標および関連する非GAAP指標を算出するために行われる特定の調整にはある程度のばらつきがあり、不合理な労力や費用をかけずにGAAPと非GAAPの調整に関する正確な事前見積りを提供することは不可能であると考えています。その結果、当社は、予想されるEBITDAの範囲を調整するために必要となる金額の見積もりを提供することは、上記の理由により、投資家を混乱させるか誤解を招くような精度を意味すると考えています。当社は、2023年12月期第3四半期および通期の最終EBITDAを、当期純利益（損失）との調整とともに、当該期間の決算発表時に提示する予定である。

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Forward-Looking Statements

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このForm 8-Kに記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、現在入手可能な情報に基づく経営陣の判断および仮定を表す将来見通しに関する記述です。これらの将来予想に関する記述には、特に、本株式交換による株式公開買付けの潜在的な結果または効果に関する記述、および潜在的なコスト削減の実現を含む2024年の経営陣の見通しに関する記述が含まれます。当社は、このような将来予想に関する記述に反映されている予想は合理的であると考えていますが、これらの予想が正しいことを保証するものではありません。このような記述は、その性質上、予想される結果に重大な影響を及ぼす可能性のある重大なリスクや不確実性を含んでおり、実際の将来の結果は、このような将来見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。実際の将来の結果が大きく異なる可能性のある要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

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99.1Press Release, dated January 23, 2024, issued by Kronos Worldwide, Inc.

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