コンズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT

のセクション13または15(d)へ。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月18日

CONN’S, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	001-34956	06-1672840
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)


2445 テクノロジー・フォレスト・ブルバード、スイート800、ザ・ウッドランズ、テキサス州			77381
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(936) 230-5899

Not Applicable

(前回の報告から変更された場合は、旧氏名、旧住所、旧会計年度)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	CONN	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company

☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを付してその旨を示してください。 o 2023年12月18日、Conn's, Inc.は2024年度第3四半期の業績を報告するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれます。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

本フォーム8-Kの項目2.02または別紙99.1に記載された情報はいずれも、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また改正1933年証券法（以下「証券法」）に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。さらに、本報告書は、規制FDによってのみ開示が義務付けられている本報告書内の情報の重要性を認めるものとはみなされません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年12月18日、当社はW.S. Badcock LLCとの取引を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.2として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本フォーム8-Kの項目7.01または別紙99.2に記載されている情報は、いずれも証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。さらに、本報告書は、規制FDによってのみ開示が義務付けられている報告書中の情報の重要性を認めるものとはみなされません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.

Description

99.1*

2023年12月18日付コーンズ社プレスリリース。

99.2*

2023年12月18日付コーンズ社プレスリリース。

104

カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

* Furnished herewith

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		CONN’S, INC.
Date:	December 18, 2023	By:	/s/ Timothy Santo
		Name:	Timothy Santo
		Title:	Interim Chief Financial Officer

EX-99.1 2 exhibit991earningsreleaseq.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

コンズ・インク2024年度第3四半期決算を発表

テキサス州ウッドランズ、2023年12月18日 - 家具・マットレス、家電製品、家電製品を含む家庭用品の専門小売業者であるコーンズ・インク（NASDAQ: CONN、以下「コーンズ」または「当社」）は本日、2023年10月31日に終了した四半期決算を発表しました。

「私たちは引き続き、小売業の業績を回復させ、与信に制約のある中核顧客により良いサービスを提供することを目指した戦略的優先事項の追求に注力しています。第 3 四半期にクレジット申込件数と e コマース売上高が前年同期比で大きく伸びたことを嬉しく思います。こうした前進にもかかわらず、第3四半期の業績は引き続き業界の逆風と厳しい経済状況を反映しています」とノーム・ミラー社長兼最高経営責任者（CEO）は述べた。

「バドコックとの取引は、120年以上の歴史を持ち、商品カテゴリー、決済ソリューション、顧客プロファイルが類似している2つの補完的な事業を統合するものです。バドコック社との取引は、コン社の歴史において最も重要な出来事のひとつであり、コン社が今後数年間にわたり高い財務リターンを実現するための明確な道筋を作るものであると確信しています。

第3四半期財務ハイライトの前年同期との比較（特記していないすべての項目を表示）:

-連結総収入は、純売上高が14.1％減少し、金融費用およびその他の収入が9.6％減少したため、12.8％減の2億8,010万ドルとなった；

-既存店売上高は15.0%減少したが、これは4四半期連続の改善であり、前年同期比では1,200ベーシス・ポイントの改善となった；

-eコマースの売上高は、前年の1,740万ドルに対して51.0％増の2,630万ドルであった；

-小売業の売上総利益率は前年の33.2%から33.5%に上昇した；

-クレジットの申し込みは前年比40.6％増と、過去5年間で最高の伸び率を記録した；

-希薄化後1株当たり純損失は2.11ドル（前年同期は1.04ドル）。

Third Quarter Results

2023年10月31日に終了した3ヶ月間の純損失は5,130万ドル（希薄化後1株当たり2.11ドル）であったのに対し、2022年10月31日に終了した3ヶ月間の純損失は2,480万ドル（希薄化後1株当たり1.04ドル）、調整後純損失は1,860万ドル（希薄化後1株当たり0.78ドル）であった。非GAAP基準では、2023年10月31日に終了した3ヶ月間の調整後純損失は4,920万ドル、希薄化後1株当たり2.03ドルであり、企業間取引に関連する専門家報酬による費用および債権は含まれていない。これに対し、2022年10月31日に終了した3ヵ月間の調整後純損失は1,860万ドル、希薄化後1株当たり0.78ドルであった。

リテール部門第3四半期業績

2023年10月31日に終了した3ヵ月間の小売収入は、2022年10月31日に終了した3ヵ月間の2億5,460万ドルに対し、2億2,140万ドルとなり、3,320万ドル（13.0％）減少した。小売収入の減少は主に既存店売上高が15.0％減少したことによる。既存店売上高の減少は、消費者の流動性が過剰な時期が数回続いた結果、住宅関連商品への裁量的支出が減少し、販売が加速したことに起因する。既存店売上高の減少は新規店舗の増加により一部相殺された。

2023年10月31日に終了した3ヶ月間の小売部門の営業損失は2,480万ドルであったのに対し、2022年10月31日に終了した3ヶ月間の小売部門の営業損失は1,770万ドルであった。小売部門の営業利益が減少した主な要因は、前述のとおり売上高が減少したこと、および販売費および一般管理費（以下「販管費」）が増加したことである。この増加は、小売部門の売上総利益率の改善により一部相殺された。

2023年10月31日に終了した3ヵ月間の小売売上総利益率は33.5％で、2022年10月31日に終了した3ヵ月間の33.2％から30.0bp増加した。小売売上総利益率の増加は主に、より収益性の高い商品ミックスと運賃コストの正常化によるものである。この増加は、固定物流費のレバレッジ解消により一部相殺された。

2023年10月31日に終了した3ヵ月間の小売部門の販管費は、2022年10月31日に終了した3ヵ月間の9,420万ドルに対し、9,720万ドルであった。この増加は主に新規出店による稼働率の増加によるもので、変動費の減少およびコスト削減施策による人件費の減少により一部相殺された。

以下の表は、カテゴリー別の純売上高および純売上高の増減を示している：


	10月31日に終了した3ヵ月間,												Same Store
(dollars in thousands)	2023		% of Total		2022		% of Total		Change		% Change		% Change
Furniture and mattress	$	74,406	33.7	%	$	79,927	31.4	%	$	(5,521)	(6.9)	%	(9.1)	%
Home appliance	79,622		36.1		102,884		40.4		(23,262)		(22.6)		(23.8)
Consumer electronics	25,146		11.4		31,911		12.5		(6,765)		(21.2)		(23.5)
Home office	9,539		4.3		8,630		3.4		909		10.5		6.3
その他	13,918		6.3		9,824		4.0		4,094		41.7		64.0
Product sales	202,631		91.8		233,176		91.7		(30,545)		(13.1)		(14.5)
修理サービス契約手数料 (1)	15,938		7.2		18,804		7.4		(2,866)		(15.2)		(15.9)
Service revenues	2,288		1.0		2,378		0.9		(90)		(3.8)
Total net sales	$	220,857	100.0	%	$	254,358	100.0	%	$	(33,501)	(13.2)	%	(15.0)	%

(1) 修理サービス契約手数料の売上高の増減合計には、既存店売上高の増減には反映されていない遡及手数料が含まれている。

クレジット・セグメントの第3四半期業績

信用収益は、2022年10月31日に終了した3ヵ月間が6,660万ドルであったのに対し、2023年10月31日に終了した3ヵ月間は6,150万ドルとなり、510万ドル（7.7％）減少した。与信収益の減少は主に、顧客売掛債権ポートフォリオの平均残高が5.0％減少したこと、および保険手数料が減少したことによるものである。

貸倒引当金繰入額は、2022 年 10 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 3,480 万ドルから 2023 年 10 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 3,900 万ドルに増加し、全体で 420 万ドルの変動となった。前年同期比で増加した主な要因は、2023年10月31日に終了した3ヶ月間の正味償却額が2022年10月31日に終了した3ヶ月間と比較して210万ドル減少したことにより相殺された貸倒引当金の610万ドルの増加であった。この増加は、ポートフォリオ構成の変化によるもので、帳簿価額の減少により相殺された。

クレジット部門の営業損失は、2022年10月31日に終了した3ヵ月間が0.3百万ドルであったのに対し、2023年10月31日に終了した3ヵ月間は13.4百万ドルであった。これは主に、貸倒引当金繰入額の増加および与信収益の減少によるものである。

与信ポートフォリオとその実績に関する追加情報は、本プレスリリースに含まれる「顧客売掛債権ポートフォリオ統計」表、および2023年12月18日に米国証券取引委員会に提出予定の2023年10月31日終了四半期に関するフォーム10-Q（「第3四半期フォーム10-Q」）に記載されています。

Store and Facilities Update

当社は2024年度第3四半期に新たに単独店舗を1店舗開店し、合計店舗数は15州で176店舗となった。2024会計年度中、当社は単独店舗を8店舗開店し、残りの会計年度中にも単独店舗を1店舗開店する予定である。

Liquidity and Capital Resources

2023年8月17日、当社はABS取引を完了し、連結VIEが保有する顧客売掛債権および制限付き現金を担保とする総額2億7,370万米ドルのクラスA、クラスBおよびクラスC債券を発行・売却し、負債発行費用控除後の純収入は2億6,620万米ドルとなった。

2023年10月31日現在、当社は6億5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティの下で1億4,420万ドルの即時利用可能な借入枠を有していた。加えて、ディレイド・ドロー・ターム・ローンの借入枠が5,000万ドルあり、即座に利用可能な借入枠は合計1億9,420万ドルであった。また、560万ドルの使途未指定の現金もあった。

Conference Call Information

当社は2023年12月19日午前10時（米東部時間午前11時）より、2023年10月31日締め3カ月決算に関する電話会議を開催する。参加者は877-451-6152または201-389-0879にダイヤルして電話会議に参加できる。この電話会議はウェブキャストでも同時中継される。決算発表、ウェブキャスト、2024年度第3四半期電話会議のプレゼンテーションへのリンクは、ir.cons.comでご覧いただけます。

電話会議のリプレイは2023年12月26日まで、844-512-2921または412-317-6671にダイヤルし、会議ID：13740585でアクセスできる。

About Conn’s, Inc.

Conn's HomePlus (NASDAQ: CONN) は、家具やマットレス、家電製品、家電製品を含む家庭用品の専門小売店である。全米15州に176店舗、オンラインではCons.comを展開し、約4,000人の従業員が、高品質な商品へのアクセス、翌日配達、柔軟な社内クレジットプログラムを含むパーソナライズされた支払いオプションを通じて、すべてのお客様がお気に入りの住まいを実現できるよう尽力しています。その他の情報は、当社の投資家向け広報ウェブサイト（https://ir.conns.com）およびソーシャル・チャンネル（ツイッター、インスタグラム、フェイスブック、リンクトインの@connshomeplus）をご覧ください。

本プレスリリースには、1995年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）を含む（ただしこれに限定されない）連邦証券法で定義される、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、提案されている取引の利点、統合計画、期待されるシナジー効果、成長予測、事業戦略、計画、目標、目的など、将来予想される財務および営業業績や結果に関する記述が含まれます。予想する」、「信じる」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「予測する」、「意志する」、「可能性がある」、またはこれらの否定的表現、あるいはその他類似の表現を含む記述は、一般的に将来の見通しであり、過去の事実ではありません。このような将来の見通しに関する記述は、当社の現在の予想に基づいています。そのような記述が正しいことを保証するものではなく、実際の結果は大きく異なる可能性があります。様々な潜在的リスク、不確実性、およびその他の要因が、当社の将来見通しに関する記述に明示または暗示されている結果を達成する能力に重大な影響を及ぼす可能性があります。バドコック事業を統合する当社の能力、当社の株主が取引に関連して発行された優先株式の転換に必要な議決権のない普通株式の発行を承認しない可能性、取引に関連する発表が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼすリスク、取引およびその発表が当社の顧客維持能力、重要な人材の維持・雇用能力、サプライヤーおよび顧客との関係維持能力に悪影響を及ぼすリスク、シナジー効果を達成する当社の能力、統合後の会社を期待通りに効果的かつ効率的に運営する当社の能力、W.S.バドコック事業の状況が著しく悪化する可能性などです。バッドコック社の経営状態が当社の想定よりも著しく悪化すること、および/または予期せぬ負債を含むこと、その他何らかの理由により当社が本取引の意図した利益を達成できないこと、当社の顧客または潜在的な顧客に影響を与える一般的な経済状況、将来組成される顧客向けローンの証券化を有利な条件で定期的に実施する当社の能力；既存の顧客向け融資プログラムを継続する能力、または新たな顧客向け融資プログラムを提供する能力、クレジット・ポートフォリオの延滞状況の変化、進行中の訴訟における不利な展開、規制当局の監督強化、クレジット・ポートフォリオにおける予想以上の正味償却額の増加、新規出店計画の成功、eコマース事業の拡大；当社の主要商品の技術開発・市場開発・販売動向、当社の主要商品の選択を効果的に管理する能力、サイバー攻撃やデータ・セキュリティ侵害から保護し、顧客や従業員の個人識別可能なデータの完全性とセキュリティを保護する能力；事業からのキャッシュ・フロー、リボルビング・クレジット・ファシリティまたはディレイド・ドロー・ターム・ローンからの借入金、および債券市場または株式市場へのアクセスによる資金調達、資本支出、債務返済、事業拡大の能力、COVID-19パンデミックを含む伝染病またはパンデミックの影響、および2023年1月31日を期末とする会計年度のForm 10-K年次報告書および証券取引委員会に提出されたその他の報告書のパートI、項目1A、リスク要因に詳述されているその他のリスク。これらまたはその他のリスクや不確実性が1つ以上現実化した場合（またはそのような展開の結果が変化した場合）、あるいは当社の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は当社の将来見通しに関する記述に反映されたものとは大きく異なる可能性があります。本プレスリリースの日付時点においてのみ語られているこれらの将来見通しに関する記述に過度の信頼を置かないようご注意ください。当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、かかる記述を公に更新または修正する意図または義務、あるいは定期的な更新またはガイダンスを提供する意図または義務を否認します。当社または当社に代わって行動する者に帰属するすべての将来見通しに関する記述は、これらの注意書きによってその全体が明示的に限定されています。

CONN-G

S.M. Berger & Company

Andrew Berger (216) 464-6400