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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年8月5日

 

 

 

TransAct Technologies Incorporated

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア 0-21121 06-1456680
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)

 

One Hamden Center  
2319 ct州hamden市whitney ave, suite 3b 06518
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(203) 859-6800

 

(前回の報告書以降に変更があった場合は、旧姓または旧住所)。該当なし

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.01ドル TACT NASDAQ Global Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

   

 

Item 1.01 重要な確定契約の締結。

 

2025年8月5日、TransAct Technologies Incorporated(以下「当社」)は、Avery Dennison Corporation(以下「Avery Dennison」)との間で、ソースコード購入および永久ライセンス契約(以下「ライセンス契約」)および関連する移行作業指示書(以下「SOW」、ライセンス契約と併せて「ソースコード移行契約」)を締結した。

 

ソースコード移行契約に従い、当社はBOHA™ Control Center、BOHA™ Ops(ラベリング、メディア、チェックリスト、タイマーモジュールを含む)、BOHA™ TempおよびBOHA™ Senseアプリケーション(以下「コード」)のソースコードのコピーおよび関連文書に対する非独占的、永続的、かつロイヤルティフリーのライセンスを取得しました。

 

このライセンスにより、当社は、当社の事業目的のために、本コードの使用、変更、販売、ホス ト、配布、サブライセンス、複製、派生物の作成を行うことができます。当社は、ソースコード移行契約の期間中および移行サービス完了後に作成したすべての改変を所有しますが、当社が購入価格および後述する移行サービスの専門家報酬の支払いを怠った場合は、クローバックの対象となります。エイブリー・デニソンが移行サービスの履行中に開発した修正は、エイブリー・デニソンが所有しますが、自動的に当社にライセンスされたコードに含まれます。

 

SOWには、ソースコードと技術文書の提供、ビルドパイプラインのセットアップ、ホスティング環境の設定、アプリケーションのトレーニングとモニタリング、データのカットオーバー検証、移行後の90日間のサポートフェーズなど、移行サービスのマイルストーンが定められている。

 

ソースコード移行契約に従い、当社はAvery Dennison社に255万ドルの購入代金を3回のマイルストーン分割で支払う。最初の分割払いである100万ドルはソースコード移行契約の発効日に、2回目の分割払いである0.775万ドルはSOWに基づくホスティング環境設定フェーズの受諾時に、3回目の最終分割払いである0.775万ドルは(i)SOWに基づくサポートフェーズの完了と(ii)ソースコード移行契約の発効日から12ヶ月後のいずれか早い時点で支払われる。さらに、SOWに基づく移行サービスの対価として、当社はエイブリー・デニソン社に100万7,000ドルの固定プロフェッショナル・サービス料を、コードの納品からプラットフォームのカットオーバー、サポート、データ移行までのプロジェクト・フェーズに連動した分割払いで支払う。

 

ソースコード移行契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、ソースコード移行契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。ソースコード移行契約のコピーは、別紙10.1として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

 

Item 2.02 営業成績および財政状態。

 

以下の情報は、Form 8-Kの項目2.02「経営成績および財政状態」に従って提供されるものです。本書に添付された別紙99.1も含め、これらの情報は、1934年証券取引所法(改正後)第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法(改正後)に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされません。

 

2025年8月6日、当社は2025年6月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出されている。

 

Item 8.01 Other Events.

 

2025年8月6日、当社はソースコード移行契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.2として添付されており、参照することにより本レポートに組み込まれる。

 

   

 

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits:

 

Exhibit   Description
10.1†   TransAct Technologies IncorporatedとAvery Dennison Corporationとの間で、2025年8月5日付けで締結されたソースコード購入および永久ライセンス契約。
99.1   トランスアクト・テクノロジーズ・インコーポレーテッドの2025年8月6日付プレスリリース(2025年6月30日終了四半期決算発表)。
99.2   2025年8月6日付けトランスアクト・テクノロジーズ・インコーポレーテッドのプレスリリース、ソースコード購入および永久ライセンス契約の締結を発表。
104   inline xbrlでフォーマットされた、このcurrent report on form 8-kのカバーページ。

 

本展示資料の一部(「[***]」で表示)は、レギュレーションS-Kの項目601(b)(10)に従って省略されている。

 

   

 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

  TRANSACT TECHNOLOGIES INCORPORATED
     
  By: /s/ Steven A. DeMartino
    Steven A. DeMartino
    社長、最高財務責任者、財務担当者および秘書

 

Date: August 6, 2025

 

 

 

 

 

 

EX-10.1 2 ex10_1.htm EXHIBIT 10.1

 

Exhibit 10.1

 

本書中の特定の情報(「[***]」で表示)は、重要性がなく、登録者が非公開または秘密として扱うタイプであるため、レギュレーションS-Kの項目601(b)(10)(iv)に従って除外されている。

 

ソースコード購入および永久ライセンス契約

 

本ソースコード購入および永久ライセンス契約(以下「本契約」)は、2025年8月5日(以下「発効日」)付けで、Avery Dennison Corporation(以下「AD」)とTransAct Technologies Incorporated(以下「TransAct」)との間で締結される。また、AD 社と TransAct 社を個別に「当事者」といい、総称して「両当事者」という。

 

TransActは、以前、2019年2月22日付の修正後のマスターライセンス契約(以下「MLA」といいます)、2018年7月20日付のマスター開発およびライセンス契約(以下「MDLA」といいます)、ならびにすべての作業明細書(それぞれを「SOW」といい、総称して「SOW」といい、MLAおよびMDLAとともに「マスター契約」といいます、TransActとStreemSoft LLC(旧称、ZippyYum LLC)(以下「StreemSoft」)の間で締結され、2021年3月18日付下請契約(以下「下請契約」)および2021年3月16日付Avery DennisonへのZippyYumによる売却を収容するための契約(以下「収容契約」)(以下「ライセンス契約」と総称する;)

 

ADは、StreemSoftが本ソフトウェアを含む実質的にすべての資産をADに売却する(以下「本買収」という)StreemSoftとの契約に従い、本ソフトウェアに関するすべての権利、権原および権益を取得した;

 

ADはまた、本買収後、本ソフトウェアに関連してADがTransActに提供した特定の専有ソフトウェアアプリケーションの所有者でもあります:BOHA Control Center、BOHA Ops(ラベリング、メディア、チェックリスト、およびタイマーモジュールを含む)、BOHA Temp、および BOHA Sense(以下、総称して「ライセンスソフトウェア」といい、本ソフトウェアに関連して TransAct に提供されたものと合わせて「BOHA ソリューション」といいます;

 

AD は、BOHA ソリューションの一部として TransAct およびその顧客に提供されるライセンス ソフトウェアとは別個に、BOHA ソリューションおよび/または AD の顧客およびパートナーとのライセンス ソフトウェアの有無にかかわらず AD が利用する追加の専有ソフトウェア(以下「非ライセンス ソフトウェア」といいます)の所有者でもあります。

 

TransActは、BOHAソリューションの独立したスタンドアロン版をホストし、維持し、その業界における商業目的のために使用するために、本コード(本契約で定義)のライセンスコピーを購入し、当該本コードの基礎となるAD知的財産を使用する永続的な権利およびライセンスを取得することを希望しており、ADは、本契約の条件および条項に従って、TransActに上記の権利を付与するために、BOHAソリューションの新しい独立したバージョンを作成する意思があります。

 

従って、上記の対価として、以下に定める相互の約束、およびその他の正当かつ貴重な対価(その受領と充足はここに承認され、合意される)により、両当事者は以下の通り合意する:

 

   

 

1. 定義。本契約の目的上、以下の大文字の用語は以下の意味を持つものとし、文脈上別段の定めがない限り、単数および複数を含むものとする。本契約で定義されていない大文字の用語はすべて、本買収契約に規定されている意味が適用されるものとする。

 

1.1 「ADの知的財産」とは、発明、技術、改良、開発、コンピュータ・プログラムまたはソフトウェア、装置、企業秘密、方法、ノウハウ、プロセス、技術等をいい、書面であるか否かを問わず、また、いかなる形式または媒体で固定されているか否かを問わず、含まれる媒体の如何を問わず、また、特許権または著作権の有無を問わず、これらに関連するすべての特許権、商標権、著作権およびその他の知的財産権をいい、いずれの場合も、ADが所有し、またはADのために開発されたものをいいます。

 

1.2 「関連会社」とは、あらゆる事業体に関して、当該事業体を支配する、当該事業体に支配される、または当該事業体と共通の支配下にある他の事業体を意味する。本書において「支配」とは、議決権証券(またはその他の所有権)の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に、対象事業体の経営または方針を唯一指示する、または指示させる権限を有することを意味します。

 

1.3 「コード」とは、BOHA ソリューションのすべてのソースコードを意味し、人間が読み取り可能な形式であるか機械が読み取り可能な形式であるかを問いませんが、非ライセンスソフトウェアのソースコードは含みません。

 

1.4 修正」とは、正式な更新、アップグレード、リリースとして発行されたか否かを問わず、「規範」の修正、変更、改訂、機能強化、欠陥の訂正、修正、回避策、改善、機能の変更、または「規範」の派生著作物、あるいは「規範」に基づくその他の著作物を意味します。

 

1.5 「プロフェッショナルサービス」とは、ADがTransActに対し、作業明細書の条件に従って提供する実装、移行、その他のプロフェッショナルサービスを意味します。

 

1.6 「ソフトウェア」は、基本契約書で規定されている意味を有する。

 

1.7 「業務明細書」または「SOW」とは、ADがTransActのために提供する専門的なサービスを定めた、両当事者が書面で合意した業務明細書または同様の文書を意味する。

 

2. コードの購入とライセンス。

 

2.1 コードおよびライセンス権の購入。AD は、本契約の発効日において、本契約の条項および購入金額の全額支払いに従い、(a) TransAct に本 Code のライセンスを販売し、(b) TransAct に対し、TransAct の事業目的のために、本 Code に含まれる AD の知的財産を使用するための非独占的、取消不能かつ永続的(本契約に明示的に規定されている場合を除く)、世界的なロイヤリティフリーの権利およびライセンスを付与します。上記のライセンスは、TransActに対し、(a)商業目的でCodeを使用、販売、サブライセンス、配布、複製、配信する権利、(b)Codeの複製をホストする権利、(c)第2.3条に定めるCodeの修正を行う権利を付与するものです。

 

   

 

2.2 資料の提供。AD は、Transition SOW(この用語は以下に定義する)に定めるスケジュールに従い、TransAct に対し、両当事者が合意する形式で、本コードおよびそのドキュメンテーションのコピーを 1 部提供するものとする。AD は、トランジション モディフィケーションの開発後、合理的な期間内に、両当事者が合意できる形式で、トランジション モディフィケーションを提供するものとします。TransActは、本契約に基づき付与された権利の行使に関連して合理的に必要な数の本コードのコピーを作成することができるものとします。

 

2.3 修正。移行SOWに基づき、ADまたはTransActのいずれかが、またはADまたはTransActのために作成、開 発、または実施する本コードの修正(以下「移行修正」といいます)は、ADが単独で所有し、排他的 に実施するものとしますが、本契約に基づきADがTransActにライセンスする本コードに含まれるものとしま す。TransActは、ADの事前の承諾を得ることなく、TransActの費用負担により、本コードの修正(以下「TransAct修正」といいます)を行う権利を有するものとします。かかる TransAct の修正はすべて、TransAct が単独かつ排他的に所有するものとします。上記にかかわらず、ADが利用可能なその他の権利および救済措置に加え、TransActがADに対し、購入代金またはプロフェッ ショナル・サービス料金の全額を適時に支払わない場合、TransActの一切のTransAct修正に関する権利、権原および利権は、両当事者の別段の合意がない限り、自動的にADに譲渡され、ADに帰属するものとし、TransActは、かかるTransAct修正に関する権利を有しないものとします。トランジション モディフィケーションを除き、本契約の発効日以降、ADは、ADにより、またはADのためになされた、本コードまたはライセンス ソフトウェアに対するいかなるモディフィケーション(以下、それぞれを「ADモディフィケーション」といいます。)かかるAD改変はすべて、ADが単独かつ排他的に所有するものとします。

 

3. プロフェッショナルサービス。ADは、両当事者が書面で合意する作業指示書(以下「移行SOW」)に定めるとおり、TransActのホス ト環境への本コードの移行を支援するプロフェッショナルサービスを、同書に定める料金と引き換えに実施する。両当事者が書面で明示的に合意する場合を除き、移行SOWは、すべての点において本契約の条件に準拠するものとします。いずれの当事者も、他方の当事者に書面で要請(以下「変更要請」という。)を提出することにより、移行SOWの範囲に対する重要な変更を要請することができる。ADが変更要請を提出する場合、ADは、変更要請とともに、要件、時期および/または料金への影響を含むがこれらに限定されない、移行SOWに対する変更要請の影響を記載した変更命令案(「変更命令」)を提出する。TransActが変更依頼を提出した場合、ADは、合理的な期間内に変更指示書を提出する。Transition SOWの変更は、変更指示書に両当事者の権限を有する代表者が署名しない限り、効力を生じないものとする。

 

4. 購入価格。

 

4.1 購入価格、請求書発行。本契約に基づき付与された権利について、TransAct は、AD に対し、以下のマイルストーンの発生時に支払うべき 200 万 5,500 ドル ($2,550,000)(以下「購入価格」という:(a)発効日に100万ドル($1,000,000)、(b)第4フェーズ(移行SOWに記載)の受領時に77万5千ドル($775,000)、(c)サポートフェーズ(移行SOWに記載)の完了および発効日から12ヶ月後のいずれか早い時点で77万5千ドル($775,000)。ADは、TransActに対し、前文に記載する購入代金の各マイルストーンの支払いにつき、請求書を提出するものとし、TransActは、かかる請求書を受領後10日以内に支払うものとする。

 

   

 

4.2 専門サービス料。購入代金に加え、TransAct は、移行 SOW に定める支払スケジュールに従い、プロフェッショナ ル サービスに対する AD 料金(以下「プロフェッショナル サービス料金」)を支払うものとする。

 

4.3 支払遅延。TransActが本契約に基づく金額を支払期日までに適時に支払わない場合、ADは、当該支払期日から月1%の割合で未払い金額に利息を課す権利を有するものとします。

 

4.4 費用。SOW に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、本契約の交渉、締結、および履行において発生したすべての費用を支払うものとする。

 

5. タイトルと機密情報。

 

5.1 権原。ライセンス対象ソフトウェア、非ライセンス対象ソフトウェア、本コード、ADによる一切の変更、その他ADの知的財 産は、ADに帰属するものとします。上記のとおり、TransActは、本契約に基づきTransActに引き渡されたCodeのコピーを所有するものとし、TransActの修正はTransActが所有するものとします。本契約においてTransActに明示的に付与されていないすべての権利は、ADに留保されるものとします。

 

5.2 機密情報。

 

(a) 両当事者は、本契約に関連して一方の当事者(「受領者」)が他方の当事者(「開示者」)から受領した非公開情報のうち、「秘密」もしくは「専有」と表示されているもの、または情報の性質および開示にまつわる状況から合理的な人であれば秘密であると理解できるものは、すべて「秘密情報」とみなされることに同意するものとします。上記の一般性を制限することなく、ライセンスソフトウェアおよび本コードは、ADの秘密情報とみなされるものとします。秘密情報には、(i)開示者が受領者にその情報を伝達した時点で公知のもの、(ii)開示者が受領者にその情報を伝達した時点以降に受領者の過失なく公知のものとなったもの、(iii)開示者が受領者にその情報を伝達した時点で受領者が秘密保持義務を負うことなく所有していたもの、または(iv)受領者が開示者の秘密情報から完全に独立して開発したものは含まれません。

 

(b) 受領者は、(a)本契約に基づく権利の履行および義務の行使に必要な場合を除き、開示者の秘密情報を使用しないものとする。または、(b)かかる情報を知る必要があり、かつ本契約に定める義務と少なくとも同程度の制限的な守秘義務を負う、開示者の取締役、役員、従業員、独立請負業者、法律顧問および財務顧問(以下、総称して「代表者」)以外の者に、開示者の秘密情報を開示しないものとする。受領者は、その代表者による本第5.2項の違反について責任を負うものとします。受領者は、開示者の秘密情報を保護するために、自社の秘密情報を保護する場合と同程度の注意を払いますが、いかなる状況においても、受領者は合理的な注意を下回る注意しか払わないものとします。

 

   

 

(c)受領者は、有効な裁判所命令、召喚状、民事調査要求、法律、規則、規制(証券取引所規制を含むがこれに限定されない)、またはその他の政府行為に応じて、開示者の秘密情報を開示することができる。ただし、受領者は、(i)まず、法的に許容される範囲で、開示者が保護命令を求めることができるように、開示が必要であることを開示者に通知する;(ii) 開示者が保護命令を求める努力に協力すること。(iii) 開示者が保護命令を得られない場合、受領者の法律顧問の合理的な見解において開示が必要とされる秘密情報の部分のみを開示すること。開示が必要な秘密情報はすべて、引き続き本契約の義務の対象とする。

 

(d) 両当事者は、受領者が本第5条の条件を遵守しなかった場合、開示者が回復不能な損害を被る可能性があること、およびかかる違反を補償するには金銭的損害賠償では不十分である可能性があることを認め、これに同意する。従って、開示者は、法律上または衡平法上利用可能なその他の救済措置に加えて、本第5条の条件を執行するために、保証金の支払いを要求することなく、差止救済を求める権利を有するものとする。

 

(e) 各当事者は、本第 5.2 項の条件を引き続き遵守することを条件として、本契約に基づき開示された機密情報にアクセスした、または機密情報とともに作業した職員の助けなしの記憶に保持されている一般的な学習、技能、アイデア、概念、技術、またはその他の情報(以下「残存物」)を、いかなる目的にも使用することができます。ただし、残存物に対するこの権利は、いずれかの当事者の特許、著作権、商標、企業秘密、またはその他の知的財産権もしくは所有権に基づくライセンスを意味するものではありません。個人の記憶とは、両当事者間の関係に無関係な目的で関連情報を保持し、その後使用する目的で、関連情報を意図的に記憶していない場合をいう。

 

6. 保証、保証の否認、責任の制限。

 

6.1 限定的保証。AD は以下を表明し、保証するものとします:(i)TransActに提供された時点で、本コードに重大な瑕疵または欠陥がなく、動作すること、(ii)TransActに提供された時点で、本コードにウィルスその他の悪意のあるコードが含まれていないことを保証するために、商業上合理的な努力を払っていること、(iii)発効日現在、ADが知る限りにおいて、本コードまたはライセンスソフトウェアが第三者の知的財産権を侵害していると主張する第三者からのクレームがないこと、(iv)ADが専門的かつ職人的な方法でプロフェッショナルサービスを履行すること。

 

6.2 免責条項。Transactは、上記第6.1条に明示的に規定されている場合を除き、本コード、ライセンス対象ソフトウェア、広告の知的財産、およびプロフェッショナルサービスは、「現状のまま」、「あらゆる不具合がある状態で」提供されるものであり、広告がこれらに関して、明示的か黙示的かを問わず、商品性、特定目的への適合性、権原、または非侵害の黙示的保証を含むがこれに限定されない、いかなる表明または保証も行わないことを認めるものとします。具体的には、上記の一般性を制限することなく、ADは、本コードまたはライセンス対象ソフトウェアが、(i)Transactの要件を満たすこと、(ii)中断されないこと、安全であること、またはエラーがないこと、または(iii)Transactに適用される規制上または法律上の要件を遵守することについて、表明または保証するものではありません。ADは、コードまたはライセンス対象ソフトウェアのエラーを修正することを保証しないものとします。Transactは、本コードおよびライセンス対象ソフトウェアの使用により得られる結果について、Transactが単独で責任を負うことに同意するものとします。

 

   

 

6.3 責任の制限。いずれの当事者も、本契約に関連し、または本契約に起因する、いかなる種類の直接的、間接的、偶発的、特別、懲罰的、または結果的損害についても、相手方当事者に対して責任を負わないものとします。前述の制限は、本契約に基づくTRANSACTの支払義務、またはTRANSACTによる広告知的財産権の侵害には適用されないものとします。

 

7. 契約期間と終了;ライセンス契約の終了。

 

7.1 Term and Termination.

 

(a) 契約期間。本契約は、本契約の発効日をもって開始し、早期に終了しない限り、本契約が完了するまで継続するものとする(かかる用語は、移行 SOW において定義されるものとする)。

 

(b) 理由による解除。いずれの当事者も、相手方当事者が本契約に基づく義務、または移行 SOW に基づく義務に重大な違反をした場合、違反を犯していない当事者からかかる違反に関する書面による通知を受領してから 30 日間、かかる違反が治癒されない限り、本契約を解除することができる。

 

(c) コード提供の遅延。上記にかかわらず、ADが移行SOWに定めるスケジュールに従ってコードを提供する義務に違反した場 合、TransActはADに対して速やかに書面による通知を行い、両当事者は、ADがかかる通知を受領した後90日以 上、修正された納品スケジュールについて合意するために誠実に協力するものとします。両当事者が誠実に努力しても、当該90日以内に変更後の納期について合意できない場合、TransActはADに通知することにより、本契約を解除することができるものとします。

 

(d) 破産または支払不能による終了。AD は、TransAct が債権者のために譲渡を行った場合、支払期日が到来した債務を支払うことができなくなった場合、解散もしくは清算を行った場合、または破産もしくはこれに類する手続において任意申立てを行った場合、TransAct に書面で通知することにより、本契約および移行 SOW を直ちに終了させることができます;ベンダーに対して非自発的な破産または同様の手続が申し立てられ、30日以内に停止または却下されない場合、ベンダーの資産のすべてまたは実質的にすべてに対して管財人が任命された場合、またはベンダーの資産のすべてまたは実質的にすべてに対して強制執行が行われた場合。

 

7.2 Effect of Termination.

 

(a) 本契約が理由の如何を問わず終了した場合、本契約に基づく両当事者のそれぞれの権利および義務は、本契約に別段の定めがある場合を除き、直ちに消滅するものとする。

 

((b)第7.1条(b)に従い、または第7.1条(d)に従い、TransActが破産もしくは支払不能に陥った結果、ADにより本契約が解除された場合、 (A)本契約第2.1項に基づきTransActに付与されたライセンスは自動的に取り消されるものとします。(B)TransActは、(i)速やかに本コードをADに返却し、(ii)終了日までにADが移行SOWに基づき実施した全作業の対価を支払うものとし、(C)各ライセンス契約に基づく両当事者のそれぞれの権利および義務は、解約契約(以下に定義)の条項に従い、自動的に終了するものとします。

 

   

 

((c)第7.1(b)項に基づき、または第7.1(c)項に基づきADが治癒されないままコードの引渡しを遅滞した結果、TransActが本契約を解除した場合。(ii)コードおよびライセンス ソフトウェアを受領した場合、AD は、TransAct に対し、解約発効日時点で TransAct が AD に支払っていた購入代金および未使用のプロフェッ ショナル・サービス料金の一部を払い戻し、(iii)ライセンス契約は、その条項に従って解約されるまで、完全に効力を有するものとします。

 

7.3 ライセンス契約の終了。本ライセンス契約に反対の定めがある場合でも、両当事者は、ADおよびTransActの権限のある代表者がStreemSoftと発効日以降に誠実に交渉することを約束する解約契約(以下「解約契約」)に従い、各ライセンス契約およびそれに基づく両当事者のそれぞれの権利および義務は、完了時(移行SOWに定義されるとおり)に終了することを認め、これに同意する。

 

7.4 存続。その他の継続的義務の不存在。本契約の条項のうち、その性質上、本契約の終了または失効後も有効に存続することが意図されている条項はすべて存続するものとします。これには、第1項(定義)、第2.1項(コードおよびライセンス権の購入)(ただし、当該第2.1項の権利は、本契約に明示的に規定されている範囲において終了または取り消される場合を除きます。ただし、当該第2.1項の権利が本契約に明示的に規定されている範囲において終了または取り消される場合を除く)、第4条(購入価格)、第5条(権原および機密情報)、第6.3条(責任の制限)、第7.2条(終了の効果)、第7.3条(ライセンス契約の終了)、第7.4条(存続、その他の継続的義務の不存在)、第8条(準拠法および裁判地)、第9条(譲渡)、および第10条(一般的義務)を含む。両当事者は、移行SOWの完了およびTransActによる購入代金および移行SOWに基づく手数料の完済後、本契約に基づき相互に継続的な義務を負わないものとする。

 

8. 準拠法および裁判地。

 

8.1 準拠法。本契約は、法の選択を考慮することなく、オハイオ州法に従って解釈されるものとします。

 

8.2 裁判地。両当事者は、オハイオ州レイク郡に所在する州裁判所および連邦裁判所の管轄権および裁判地に同意するものとします。

 

9. 割り当てだ。

 

9.1 譲渡。いずれの当事者も、他方の当事者の書面による事前の同意がない限り、本契約に基づく権利または義務の全部または一部を、法律の運用またはその他の方法で譲渡することはできません。上記にかかわらず、いずれかの当事者は、資産または株式の売却、合併、統合、その他を問わず、当該当事者の事業または資産のすべてまたは実質的にすべてを当該当事者が将来処分する場合、本契約に基づく権利および義務のすべてを後継者または購入者に譲渡することができます;ただし、TransAct は、本契約に基づくすべての権利および義務を、TransAct のフード サービス テクノロジー事業における事業または資産のすべてまたは実質的にすべての後継者または購入者に譲渡することができるものとし、かかる譲渡またはその他の処分が TransAct の事業または資産のすべてまたは実質的にすべての処分を構成するか否かを問わないものとします;ただし、TransAct は、そのような譲渡が予想される場合、少なくとも 90 日前までに書面にて AD に通知するものとし、また、いかなる場合においても、TransAct は、後継者となりうる者が AD と秘密保持契約または同様の契約を締結する前に、本コードまたはライセンス ソフトウェアにアクセスすることを許可しないものとします。本契約で許可されている場合を除き、本契約を譲渡するいかなる試みも無効とします。上記を条件として、本契約は、両当事者の許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益を受けるものとします。

 

   

 

10. 総則。

 

10.1 完全な理解。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意および理解を規定するものであり、いかなる点においても口頭で変更、修正または修正することはできません。本契約の変更、修正、変更、または修正を行うには、本契約の当事者によって署名された書面が必要です。

 

10.2 権利放棄の禁止。いずれかの当事者が、明示的か黙示的かを問わず、本契約のいずれかの条項、またはいずれかの当事者の違反もしくは不履行について権利を放棄した場合、当該条項または本契約のその他の条項の継続的な権利放棄を構成するものではなく、いかなる当事者による権利放棄も、当該当事者が同じ条項または本契約のその他の条項のその後の不履行に基づいて行動することを妨げるものではありません。

 

10.3 分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその一部が、本領域内の独立した司法管轄区において無効、無効、またはその他の執行不能とされた場合、当該条項またはその一部は、本領域内の当該独立した司法管轄区に関してのみ、本契約から分離されたものとみなされるものとし、本契約のその他のすべての条項(当該分離された条項を含む)は、本領域の残りの部分に関して、その他の場合も引き続き完全な効力を有するものとします。いずれかの規定が期間、範囲、活動、または対象に関して無効であると判断された場合、当該規定は、適用法に適合する範囲で執行可能であるように制限および縮小することにより解釈されるものとします。

 

10.4 副本/ファックス署名。本契約は、1 部または複数部の正本で締結することができ、各正本は原本とみなされるが、すべて合わせると 1 つの同一文書を構成するものとする。本契約は、対訳が署名され、郵便に投函されるか、または電子メールで相手方当事者に送信された時点で、当事者を拘束し、執行可能となるものとします。

 

10.5 両当事者の関係本契約は、ADとTransActの間に代理店、パートナーシップまたはジョイントベンチャーを構成するものではなく、また構成するものと解釈されないものとする。また、本契約に含まれるいかなる条項も、ADとTransActとの間にフランチャイザーとフランチャイジーの関係を生じさせるものとして解釈されるものではない。TransActは、いかなる方法においてもADに義務を負わせたり、ADを拘束したりする権利を有さず、本契約に含まれるいかなる内容も、第三者にいかなる種類の権利を与えるものではなく、また与えることを意図するものでもない。

 

10.6 後継者および譲受人。本契約は、本契約と異なる点を制限することなく、両当事者の後継者、許可された譲受人、または法定代理人を拘束し、その利益を享受するものとします。

 

10.7 条件の存続。本契約の終了または満了後も存続可能なすべての条件、義務、および条項は、存続するものとします。

 

10.8 本契約の起草者。したがって、両当事者は、いずれの当事者も本契約の起草者とみなされないことに同意する。

(Signatures on Following Page)

 

   

 

その証として、本契約の両当事者は、上記の最初に記載された日および年をもって、それぞれに適切な方法で本契約を締結した。

 

 

  AVERY DENNISON CORPORATION:
     
  By: /s/ Julie Vargas
  Name: Julie Vargas
  Title: エイブリィ・デニソン、識別ソリューション担当副社長/GM
     
     
  TRANSACT TECHNOLOGIES INCORPORATED:
     
  By: /s/ John Dillon
  Name: John Dillon
  Title: Chief Executive Officer

 

 

 

Software License Agreement

 

   

 

 

 

 

 

 

AD Apps Transition

Statement of Work

 

 

 

 

 

Version 1.0

Date: August 5, 2025

 

   

 

Introduction

 

本書は、両当事者間の「ソースコード購入および永久ライセンス契約書」(以下「契約書」)に 定義される作業指示書(以下「SOW」)であり、契約書の規定に従うものであり、参照することにより本 契約書の規定を取り入れるものである。本SOWと本契約の間に矛盾がある場合、本SOWが優先するものとするが、本書の主題に関してのみ優先するものとする。

 

Parties to this SOW

 

Transact Technologies Incorporated(以下「クライアント」)とAvery Dennison Corporation(以下「エイブリーデニソン」または「ソリューションプロバイダー」または「プロバイダー」)。

 

Contact Information

 

Company Name Email
Transact [***] [***]
AD [***] [***]

 

1. 実施される専門サービスの概要

 

本作業指示書(SOW)は、Avery Dennison が Transact に提供するプロフェッショナルサービスの範囲を概説するものである。プロバイダーはソースコードのライセンスコピーを提供し、以下のライセンスソフトウェアアプリケーションを含むBOHAソリューションのトレーニングおよび各環境のセットアップを提供します:

 

BOHA Control Center,
BOHA Opsと以下のモジュール:
o Labeling,
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Appendixes

 

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[***] 

 

 

 

 

 

EX-99.1 3 ex99_1.htm EXHIBIT 99.1

 

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Ryan Gardella

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