UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月2日
Nxu, Inc. |
(憲章で指定された登録者の正確な名前) |
デラウェア | 001-41509 | 92-2819012 | ||
(State or Other Jurisdiction of Incorporation |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
1828 n.higley rd.ste 116, mesa, az 85205 |
(最高経営責任者の住所)(郵便番号) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(602) 309-5425
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each Class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | NXU | NASDAQ |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)および1934年証券取引法規則12B-2(本章240.12b-2節)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company x
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 3.01. 上場廃止または上場継続基準を満たさない旨の通知
2024年4月2日、Nxu Inc.(以下「当社」)は、The Nasdaq Stock Market LLC(以下「ナスダック」)から、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のためのナスダック上場規則5550(a)(2)に規定される最低入札価格1ドルの要件(以下「入札価格要件」)を遵守していないとの通知(以下「本通知」)を受領しました。
また、ナスダック上場規則に基づき、当社は2024年9月30日まで180暦日以内に買呼値要件の遵守を回復する必要があります。2024年9月30日より前のいずれかの時点で、当社普通株式の買値が1株当たり1.00ドル以上で10営業日以上連続して終値となった場合、ナスダックのスタッフ(以下「スタッフ」)は当社に対し、遵守していることを確認する書面を提出し、この問題は終了します。
ただし、(i)公開株式の時価総額に関する上場継続要件およびナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場に適用される他のすべての要件(ただし、入札価格要件を除く)を満たし、(ii)2回目の遵守期間中に、必要に応じて株式併合を実施することにより、この不足を解消する意向をナスダックに書面で通知することが条件となります。最初の遵守期間が満了する前に会社が入札価格要件の遵守を回復しない場合、また、会社がその不足を解消することができないとスタッフが判断した場合、または会社が適格でないと判断した場合、スタッフは会社に対し、その証券がナスダック資本市場からの上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、会社は上場廃止決定を不服として公聴会に訴えることができます。
当社は、当社普通株式の終値の監視を行う意向であり、ビッドプライス要件の遵守を回復するための選択肢を検討しています。本通知の受領は、当社の事業、業務、証券取引委員会への報告義務に影響を与えるものではありません。
当社の普通株式が何らかの理由で最終的に上場廃止となった場合、(i)当社の普通株式の流動性と市場価格が低下し、(ii)当社の普通株式を保有または取得しようとする投資家の数が減少し、当社のエクイティ資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります;(iii) 自由に売買できる有価証券の募集および販売に登録届出書を使用する当社の能力が制限されることにより、当社が公的資本市場にアクセスできなくなること、および (iv) 当社の従業員にエクイティ・インセンティブを提供する当社の能力が損なわれること。
本レポートに含まれる情報の一部は、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)に定義される「将来予想に関する記述(forward-looking statements)」で構成されており、予測困難なリスク、不確実性、仮定を含んでいます。将来予想に関する記述は、「だろう」、「だろう」、「かもしれない」、「つもりである」、「可能性がある」、および同様の表現、または未来時制の使用により特定されますが、これらの表現が使用されていない場合でも、その記述が将来予想に関する記述ではないことを意味するものではありません。このような将来見通しに関する記述は業績を保証するものではなく、実際の行動や事象は、このような記述に含まれるものとは大きく異なる可能性があります。例えば、当社が、遵守期間中または将来において買呼値要件の遵守を回復すること、あるいはナスダックの遵守基準を満たすこと、当社が2回目の遵守期間の資格を得ること、ナスダックが必要に応じて当社に上場廃止からの救済を与えること、または当社が最終的にかかる救済に適用されるナスダックの要件を満たすことができることについては、保証するものではありません。本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、本レポートの日付時点のものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本レポートの日付以降の情報、事象、または状況の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。
Item 8.01. Other Information
2024年4月5日、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、取締役会の報酬委員会(以下「報酬委員会」)の勧告に基づき、当社の各独立取締役(以下「独立取締役」)との間で締結する書簡契約(以下「書簡契約」)を承認し、当初の契約(以下「BOD契約」)に基づき各独立取締役に支払われる現金俸給を、BOD契約で当初想定されていた時間を超える多大な時間と労力のコミットメントを反映させるために増額することを決定した。
該当する書簡契約に基づき、独立取締役井出およびナイテンゲールには各々9万ドルの現金俸給が、独立取締役ビリングズリーには取締役会への増員貢献に対して4万ドルの現金俸給が支給される。上記は書簡契約の条項の概要説明です。書簡契約の全文は本フォーム 8-K の別紙 10.1、別紙 10.2、および別紙 10.3 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No. | Description | |
10.1 | 当社とブリット・イデ社との間の2024年4月5日付レター・アグリーメント。 | |
10.2 | 当社とカリン・ナイテンゲールとの間の2024年4月5日付レター・アグリーメント。 | |
10.3 | 当社とジェシカ・ビリングズレーとの間の2024年4月5日付レター・アグリーメント。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Nxu, Inc. | ||
By: | /s/ Mark Hanchett | |
Name: Mark Hanchett | ||
Title: Chief Executive Officer | ||
Dated: April 5, 2024 |
Exhibit 10.1
LETTER AGREEMENT
RELATING TO
BOARD OF DIRECTORS AGREEMENT
本書簡合意書(以下「本書簡合意書」といいます)は、デラウェア州法に基づき設立された Nxu, Inc.(以下「Nxu」または「当社」といいます)と下 記の Nxu 独立取締役(以下「独立取締役」といい、当社と併せて「両当事者」といいます)との間で、2024 年 4 月 5 日付で締結されるものです。本契約で使用され、他に定義されていない用語は、2023年5月12日付の両当事者間の取締役会契約(以下「取締役会契約」)において当該用語に与えられた意味を有するものとします。
両当事者はBOD協定の署名者である。
両当事者は、BOD協定の第3項「報酬および手当」を修正することを希望する。;
取締役会(以下、「取締役会」)は、取締役会の報酬委員会の勧告に基づき、本書面契約の形式、内容、締結を承認した。;
取締役会は、BOD契約を改正することが両当事者にとって最善の利益であると結論づけた。
よって、本契約の両当事者は、その受領がここに承認される正当かつ貴重な対価として、以下の通り合意する。:
1. BOD協定の第3条(d)は削除され、その全体が以下のように置き換えられる。:
b. | 報奨金。四半期ごとの株式報酬に加えて、取締役は各四半期の決算時に四半期ごとに15,000ドルの現金報酬を支払うものとする。報奨金の支払いは、2024年の年次株主総会までの四半期決算日(2023年6月30日、9月30日、12月31日、2024年3月31日)から10暦日以内に行われるものとする。 |
さらに、取締役は、独立筆頭取締役、取締役会戦略計画委員会の共同委員長、取締役会監査委員会および報酬委員会の委員を務めることに対する報酬として、2024年4月10日までに9万ドルの現金俸給を支払うものとする。
2. BOD協定のその他の条件はすべて、引き続き完全な効力を有するものとする。
3. 本契約は、アリゾナ州の内法に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、法の選択条項は適用されないものとします。
|
4. 本書簡は、両当事者の書面による明示的な同意がない限り、変更することはできず、本契約のいかなる条項も放棄することはできない。
5. 本書簡は、任意の枚数の副本(ファクシミリまたはその他の電子送信によるものを含む)により締結することができ、各副本は原本とみなされるが、各副本を合わせると同一の文書を構成するものとし、本契約の当事者は、いずれかの副本に署名することにより本書簡を締結することができる。
[signature page follows]
|
その証として、本契約の両当事者は、本書面が最初に記載された日付をもって、それぞれの権限を有する役員により本書面契約が正式に締結されたものとする。
NXU, INC. | |||
By: | |||
Name: Mark Hanchett | |||
Title: Chief Executive Officer | |||
INDEPENDENT DIRECTOR | |||
By: | |||
Name: Britt Ide |
3
Exhibit 10.2
LETTER AGREEMENT
RELATING TO
BOARD OF DIRECTORS AGREEMENT
本書簡合意書(以下「本書簡合意書」といいます)は、デラウェア州法に基づき設立された nxu, inc.(以下「nxu」または「当社」といいます)と下 記の nxu 独立取締役(以下「独立取締役」といい、当社と併せて「両当事者」といいます)との間で、2024 年 4 月 5 日付で締結されるものです。本契約で使用され、他に定義されていない用語は、2023年5月12日付の両当事者間の取締役会契約(以下「取締役会契約」)において当該用語に与えられた意味を有するものとします。
両当事者はbod協定の署名者である。
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