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米国証券取引委員会
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
| 報告日（最も古い事象が報告された日: | November 8, 2023 |
VerifyMe, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| ネバダ | 001-39332 | 23-3023677 | ||||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) | ||||
| 801 フロリダ州レイクメリー市インターナショナルパークウェイ5階 | 32746 | |||||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||||
| 登録者の電話番号（市外局番を含む: | (585) 736-9400 | |||||
_____________________
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | VRME | The Nasdaq Capital Market | ||
| 普通株式を購入するためのワラント | VRMEW | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
| Emerging growth company ¨ |
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2023年11月8日、VerifyMe, Inc. (「会社」)は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の財務結果を発表するプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
本項目2.02に従って提出された情報は、別紙99.1を含め、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とはみなされず、また同法に基づく義務の対象ともみなされず、1933年証券法（以下「証券法」）または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるともみなされない。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
当社は2023年11月8日、米国東部時間11時00分からの決算説明電話およびウェブ放送に使用するスライドを当社ウェブサイトの投資家向けセクションに掲載しました。このスライドは本フォーム 8-K に別紙 99.2 として添付されています。
本項目7.01に従って提出された情報は、別紙99.2を含め、証券取引法第18条に定める「提出された」ものとはみなされず、また同条に基づく義務の対象ともみなされず、参照により証券取引法または証券取引法に基づく当社の提出書類に組み込まれるものとはみなされないものとします。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 展示品
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 株式会社ベリファイミー2023年11月8日付プレスリリース。 | |
| 99.2 | 2023年11月8日決算電話会議およびウェブキャストのスライド。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| VerifyMe, Inc. | |||
| Date: November 8, 2023 | /s/ Adam Stedham | ||
| Name: | Adam Stedham | ||
| Title: | 最高経営責任者兼社長 | ||
Exhibit 99.1
ベリファイミー、2023年第3四半期決算を発表
| · | 2023年第3四半期の四半期収益は560万ドル（2022年第3四半期は520万ドル |
| · | 売上総利益は、2022年第3四半期の190万ドル（36％）に対し、2023年第3四半期は230万ドル（41％）となった。 |
| · | 2022年第3四半期の純損失（0.6百万ドル）に対し、2023年第3四半期の純損失は（0.9百万ドル |
| · | 2023年第3四半期の調整後EBITDA(1) は0.2百万ドル、これに対して2022年第3四半期の調整後EBITDAは(0.2百万ドル)の損失となった。 |
| · | 2023年9月30日現在、現金300万ドル |
フロリダ州レイクメアリー - 2023年11月8日 - PRNewswire - VerifyMe, Inc.(NASDAQ: VRME) は、その子会社である Trust Codes Global Limited (「Trust Codes Global」) および PeriShip Global LLC (「PeriShip Global」) と共に、ブランドオーナーに時間と温度に敏感な物流、サプライチェーンのトレーサビリティ、認証、偽造防止、データ豊富なブランド強化サービスを提供していますが、本日、2023年9月30日に終了した第3四半期 (「2023年第3四半期」) の業績を発表しました。
2023年第3四半期 主要財務ハイライト:
| · | 2023年9月30日に終了した3ヵ月間の四半期連結売上高は560万ドルと、2022年9月30日に終了した3ヵ月間の520万ドルから7%増加したが、これは主にプレシジョン・ロジスティクス部門におけるプレミアム・サービスの成長に起因する。 |
| · | 2023年9月30日に終了した3ヵ月間の売上総利益は230万ドル（41％）であった（2022年9月30日に終了した3ヵ月間は190万ドル（36％））。 |
| · | 2023年9月30日に終了した3ヵ月間の純損失は0.9百万ドル（希薄化後1株当たり（0.09ドル））、これに対して2022年9月30日に終了した3ヵ月間の純損失は0.6百万ドル（希薄化後1株当たり（0.06ドル））。 |
| · | 調整後希薄化後1株当たり当期純損失（「調整後EPS」）(1)は、退職費用、株式投資損失、偶発対価の公正価値の変動および買収関連費用を調整した後、2023年9月30日に終了した3ヵ月間については(0.06ドル)、2022年9月30日に終了した3ヵ月間については(0.10ドル) |
| · | 2023年第3四半期の調整後ebitda(1) は0.2百万ドル、これに対して2022年第3四半期の調整後ebitdaは(0.2百万ドル)の損失となった。 |
| · | 2023年9月30日現在、現金300万ドル |
(1) 調整後EBITDAおよび調整後EPSは非GAAP財務指標です。これらの非GAAP指標に関する情報については後述の「非GAAP財務指標の使用」をご参照ください。最も直接的に比較できるGAAP指標である当期純損失および希薄化後1株当たり当期純損失との調整表は、それぞれ本リリースの予定表として含まれています。
|
|
ベリファイの最高経営責任者（CEO）兼社長のアダム・ステダムは次のように述べている。調整後EBITDAがプラスとなったのは、収益の増加と売上総利益率の改善によるものです。さらに、当社はバランスシートを強化し、今後の両セグメントの営業戦略を固めました。精密ロジスティクス部門は、2022 年第 3 四半期に比べ増収となり、売上総利益率も改善した。認証事業のピボットも引き続き進展しており、パイプラインも拡大しています。当社の将来性に期待しています。"
Recent Business Highlights
| · | プレシジョン・ロジスティクスの有機的成長の継続と利益率の拡大 |
| · | 新しいインク戦略を立ち上げ、販売パイプラインを拡大。 |
| · | CEOと取締役会が主導する110万ドルの転換社債増資 |
2023年3月期第1四半期財務・業績の概況:
2023年9月30日に終了した3ヶ月間の収入は560万ドルで、2022年9月30日に終了した3ヶ月間の520万ドルと比べ7%増加した。増収の主な要因は、プレシジョン・ロジスティクス部門におけるプレミアム・サービスの成長である。同セグメントは当四半期の収益の97%を占めた。
2023年9月30日に終了した3ヵ月間の売上総利益は230万ドルであった（2022年9月30日に終了した3ヵ月間は190万ドル）。その結果、売上総利益率は2023年9月30日に終了した3ヶ月間が41％であったのに対し、2022年9月30日に終了した3ヶ月間は36％であった。2023年3月にTrust Codesを買収し、カスタム・ソフトウェアを提供することで、認証セグメントのマージンも増加した。
2023年および2022年9月30日に終了した3ヶ月間の営業損失は0.9百万ドルであった。2023年度の業績には、2023年3月のトラスト・コード・グローバル買収に関連する費用の増加、退職費用、追加株式報酬が含まれ、売上総利益率の改善により一部相殺された。
2023年9月30日に終了した3ヶ月間の純損失は0.9百万ドル（2022年9月30日に終了した3ヶ月間は0.6百万ドル）であったが、これは2022年の債務消滅益によるものである。その結果、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の希薄化後1株当たり損失は、2022年9月30日に終了した3ヶ月間の希薄化後1株当たり損失(0.06ドル)に対し、(0.09ドル)となった。以下の「非GAAPベースの調整-調整後EPS」に記載されている特別項目の会計処理後の調整後EPSは、2023年9月30日に終了した3ヵ月間が(0.06ドル)、2022年9月30日に終了した3ヵ月間が(0.10ドル)であった。
2023年9月30日に終了した3ヶ月間の調整後EBITDAは0.2百万ドルで、2022年9月30日に終了した3ヶ月間の調整後EBITDA損失（0.2百万ドル）に対して0.4百万ドル増加した。調整後EBITDAおよび調整後EPSは非GAAP財務指標です。これらの非GAAP財務指標の説明については「非GAAP財務指標の使用」をご覧ください。最も直接的に比較できるGAAP指標である純損失および希薄化後1株当たり純損失との調整表は、本リリースの予定表として含まれています。
2023年9月30日現在、ベリファイの現金残高は300万ドル、運転資本は200万ドルであった。
2023年9月30日現在、ベリファイの発行済み株式総数は10,270,400株、発行済株式総数は9,935,534株である。
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Earnings Call
当社は、2023年11月8日(水)午前11時(米国東部時間)に決算電話会議とウェブキャストを予定しています。ベリファイの財務および経営成績に関する準備発言に続き、ベリファイの経営陣との質疑応答が行われます。この電話会議には、ウェブキャスト（https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=Bjn13iwR）、または米国内は+1 (844) 282-4569、海外は+1 (412) 317-5614に電話し、"VerifyMe Call "とリクエストすることでアクセスできます。ウェブキャストで放送されるプレゼンテーション・スライドは、電話会議の当日の朝、VerifyMeウェブサイトの投資家セクションでもご覧いただけます。コール中に経営陣に質問を提出するためには、参加者は電話でログインしている必要があります。参加者は、電話会議とウェブキャストへの事前登録が可能です。https://dpregister.com/sreg/10183716/facf83072c。
ウェブキャストとプレゼンテーションは、ベリファイのウェブサイトの投資家セクションにアーカイブされ、90日間利用可能です。
About VerifyMe, Inc.
VerifyMe, Inc. (NASDAQ: VRME)は、その子会社であるPeriShip GlobalとTrust Codes Globalと共に、トレーサビリティとブランドソリューションを提供している。同社は、認証セグメントと精密物流セグメントを運営し、品目レベルのトレーサビリティ、流出防止と偽造防止、ブランド保護と強化技術ソリューション、時間や温度に敏感な製品のための特殊物流を提供している。VerifyMeは世界中の顧客にサービスを提供しています。詳細については、https://www.verifyme.com。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本リリースには、当社のセグメント、販売パイプラインおよび販売機会に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。当社に関する「確信する」、「可能性がある」、「予定である」、「継続する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を特定するためのものです。これらの将来予想に関する記述は、当社の財務状況、経営成績、事業戦略および財務上の必要性に影響を及ぼすと考えられる将来の出来事や財務動向に関する当社の現在の予想および予測に大きく基づいています。実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる可能性のある重要な要因には、当社の資本要件を増加させ、または負債を負担させ、偶発債務を引き受けさせるような将来の買収または戦略的提携への関与、当社の買収（PeriShip GlobalおよびTrust Codes Globalの資産を含む）の成功裏の統合が含まれます、精密ロジスティクス事業における輸送サービスにおける重要な戦略的パートナー1社への依存、重要な戦略的パートナーによるものを含む競争、事業における季節的傾向、厳しい気候条件、当社が事業を行っている業界の競争の激しさ、当社のブランドイメージと企業評判、のれん代およびその他の無形資産に関連する減損、景気後退、景気悪化、インフレなどの経済的要因およびその他の要因、世界的な不確実性および不安定性、パンデミックの影響、米国の社会・政治・規制情勢の変化および/または金融市場の混乱、経済情勢による貨物量の減少、不況環境における裁量支出の減少、世界的なサプライチェーンの遅延または不足、人件費、原材料の変動、主要サプライヤーの供給可能性の変化、当社の過去の損失歴、当社の純営業損失を使用して将来の課税所得を相殺する能力、当社のネーム・ブランドと他のブランドとの混同、当社の技術が期待通りに機能し、分析物流管理をうまく提供する能力、当社の成長を効果的に管理する能力、当社の営業・マーケティング能力をうまく開発・拡大する能力、米国外での事業展開に関連するリスク。S.,知的財産権訴訟、情報技術システムの開発、導入、維持、アップグレード、強化、保護を成功させる当社の能力、第三者の情報技術サービス・プロバイダーへの依存、プライバシー法など情報技術に関連する法律の進化に対応する当社の能力、大麻業界の一部の顧客から収益を得ることに関連するリスク、主要管理職を維持する当社の能力、当社の技術を企業に販売する際にパートナーと協力する当社の能力、生産上の困難、将来のパートナーとの契約や取り決めを締結する当社の能力、新規顧客を獲得する当社の能力、大企業の製品購入の変更に消極的な姿勢に影響する可能性のある問題、当社の技術や現場での認証機の効率性の受け入れ、ナスダック資本市場の継続的な上場基準を遵守する当社の能力、支払期限の到来した金額を適時に支払い、債務施設の契約条項を遵守する当社の能力。
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これらのリスク要因と不確実性には、VerifyMeの年次報告書および証券取引委員会に提出された四半期報告書（"リスク要因 "と題された見出しを含む）に、より詳細に記載されているものが含まれます。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の基礎となる仮定が正しくないと判明した場合、実際の結果は、現在予想されているものとは大きく異なる可能性があります。ここに記載されている当社の将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点のものです。当社の実際の業績と異なる可能性のある要因や事象は随時現れる可能性があり、そのすべてを予測することは不可能です。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の進展、またはその他の結果にかかわらず、いかなる将来予想に関する記述も公に更新する義務を負いません。
非gaap財務指標の使用
本プレスリリースには、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（「GAAP」）に準拠した財務指標と、非GAAP財務指標の両方が含まれています。一般的に、非GAAP財務指標とは、企業の業績、財政状態またはキャッシュ・フローを示す数値指標であり、GAAPに準拠して計算・表示される最も直接的に比較可能な指標に通常含まれない、または含まれない金額を除いたものです。非GAAP財務指標は、他のGAAP財務指標を補足するものとみなされるべきであり、他のGAAP財務指標の代替指標とみなされるべきではありません。これらは、ベリファイの過去の営業成績を示すものでも、将来の業績を予測するものでもありません。投資家は、非GAAP財務指標を単独で、またはGAAPに従って計算された業績指標の代用として考慮すべきではありません。
ベリファイの経営陣は、非GAAP財務指標であるEBITDAと調整後EBITDAを使用し、それに依存しています。当社は、将来の期間の計画、予測、分析においてEBITDAと調整後EBITDAを参照することは、経営陣と株主の双方に有益であると考えています。さらに当社は、調整後EBITDAは当社の中核的な業績に直接関係しない特定の項目を除外しているため、投資家が当社の業績を評価するのに有用であると考えています。特に、2023年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の調整後EBITDAと2022年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の調整後EBITDAの比較については、対応する期間の純損失の比較よりも投資家にとって経営成績を理解する上で有用であると考えています。当社の経営陣は、これらの非GAAPベースの財務指標を、財務および経営上の意思決定の評価、ならびに期間比較の評価手段として使用しています。当社の経営陣は、非GAAP財務指標としてのEBITDAおよび調整後EBITDAには、前述の除外項目のために固有の限界があることを認識しています。
当社はEBITDAを、支払利息、債務償還、法人税等（利益）、減価償却費および償却費控除前の純利益（損失）と定義している。調整後EBITDAは、EBITDAに現金支出を伴わない株式報酬費用、退職費用、株式投資の未実現（損失）利得、株式投資の損失、無形資産の減損、偶発対価の公正価値の変動、買収のための一時的な専門的費用を加えたものです。VerifyMeは、EBITDAと調整後EBITDAは、経営陣、投資家、アナリストが、比較可能性に影響を与える非営業的な項目の影響を取り除いた後、期間ごとのVerifyMeの中核的な営業成績を評価し、評価することを可能にするため、VerifyMeの営業成績を示す重要な指標であると考えています。
調整後希薄化後1株当たり当期純損失（「調整後EPS」）は非GAAP財務指標であり、退職費用、株式投資損失、偶発対価の公正価値の変動、債務消滅益、買収に伴う一時的な専門的費用を除いた希薄化後1株当たり当期純損失と定義される。経営陣は調整後1株当たり利益(EPS)を一貫した基準で会社の営業成績全体を評価するために使用しています。この非GAAPベースの財務指標は、GAAPベースの財務結果と合わせて考えることで、経営陣および投資家に対し、基本的な傾向を含む当社の経営成績をより深く理解させるものと考えています。
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Email: IR@verifyme.com
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Consolidated Balance Sheets
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Consolidated Statements of Operations
(Unaudited)
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