オルカセラピューティクスの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年4月27日

Oruka Therapeutics, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		000-22873		36-3855489
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

855 Oak Grove Avenue

Suite 100

Menlo Park, California

94025

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(650) 606-7910

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル		ORKA		The Nasdaq Global Market

登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2026年4月27日、デラウェア州法人であるOruka Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、本募集（以下に定義）に関連する予備目論見書補足書において、2026年3月31日時点における当社の現金、現金同等物および投資の残高が約4億9,600万ドルであったと推定していることを開示した。当社は、本情報が本募集に関連する仮目論見書補足書面に開示されていたという理由のみにより、項目2.02に基づき本情報を提供している。

この暫定見積もりは、現時点で入手可能な情報に基づいており、当社の会計帳簿および記録の確定および決算完了などを踏まえ、修正される可能性があります。2026年3月31日に終了する3ヶ月間の当社の決算は、まだ確定しておりません。目論見書補足資料に含まれる暫定財務データは、当社の経営陣によって作成されたものであり、その責任も経営陣が負うものです。本見積もりは、米国で一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成された財務諸表の代替とみなすべきではなく、また、将来のいかなる期間においても達成される結果を必ずしも示すものではありません。

こうした予備的な結果は、本書類に別紙99.1として添付された予備目論見書補足書の抜粋に記載されています。

本フォーム8-Kによる現況報告書の項目2.02に記載された情報（本報告書に添付された別紙99.1を含む）は、改正1934年証券取引法（以下「証券取引法」）第18条の目的上、「提出」されたものとみなされず、、また同条に基づく責任の対象となるものではなく、さらに、1933年証券法（改正を含む）（「証券法」）または証券取引法に基づくいかなる届出書においても、当該届出書において明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものではない。

Item 8.01. Other Events

2026年4月28日、当社は、Leerink Partners LLC、TD Securities (USA) LLC、Goldman Sachs & Co. LLC、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated および Guggenheim Securities, LLC（以下「引受人」という）と、引受契約（以下「本引受契約」という）を締結した。これら各社は、本引受契約の別紙Aに記載された複数の引受人の代表者である。「引受人」）と引受契約（以下「本引受契約」）を締結し、当社による1株当たり額面0.001ドルの普通株式9,660,000株（以下「普通株式」）を、1株当たり72.50ドルの公募価格にて募集・販売すること（以下「本募集」）を定めた。さらに、当社は引受人に対し、公募価格から引受手数料およびコミッションを差し引いた価格で、追加で最大1,449,000株の普通株式を購入する権利を、30日間の期間にわたり付与した。

本募集は、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に事前に提出したフォームS-3によるシェルフ登録届出書（ファイル番号333-294852）に基づき行われたものであり、同届出書は、2026年4月10日付の関連目論見書を含め、証券法に基づき2026年4月10日にSECにより有効と宣言されたものである。これには、2026年4月27日付の予備目論見書補足（SEC登録番号0001213900-26-048099）および証券法第424条(b)に基づきSECに提出された2026年4月28日付の目論見書補足による補足が含まれます。 2026年4月30日、本募集は終了し、当社は合計9,660,000株の普通株式の売却および発行を完了しました。

本引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および誓約が含まれています。本引受契約の条件に基づき、当社は、証券法に基づく責任を含む特定の責任について、引受会社に対し補償を行うことに合意しています。

上記の引受契約の概要は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて引受契約に準拠するものであり、同契約の写しは、本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙1.1として提出されており、本報告書に参照により組み込まれている。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
1.1		Oruka Therapeutics, Inc.、Leerink Partners LLC、TD Securities (USA) LLC、Goldman Sachs & Co. LLC、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated、およびGuggenheim Securities, LLC（各引受会社の代表として）の間で締結された引受契約（2026年4月28日付）
5.1		Davis Polk & Wardwell LLP の見解
23.1		Davis Polk & Wardwell LLP の同意書（別紙5.1に記載）
99.1		2026年4月27日付の仮目論見書補足資料からの抜粋
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム8-Kによる現況報告書には、1995年民間証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の定義に基づく将来予測に関する記述が含まれています。本フォーム8-Kによる現況報告書に含まれる、過去の事実に関する事項以外のすべての記述は、将来予測に関する記述とみなされるべきです。かかる将来予測に関する記述には、2026年3月31日時点における当社の現金、現金同等物および投資の概算額に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述は、既知および未知のリスクや不確実性の影響を受けます。その多くは当社の支配の及ばないものであり、これには、2025年12月31日終了年度における当社のフォーム10-K年次報告書の「リスク要因」の項で論じられている事項、および当社が随時米国証券取引委員会（SEC）に提出するその他の届出書や報告書に記載されている事項が含まれますが、これらに限定されません。当社は、適用法令で要求される場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負わず、またこれを承諾するものではありません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

	Oruka Therapeutics, Inc.
	(Registrant)

Date: April 30, 2026	By:	/s/ Paul Quinlan
	Name:	Paul Quinlan
	Title:	General Counsel

EX-1.1 2 ea028846101ex1-1.htm UNDERWRITING AGREEMENT BY AND AMONG ORUKA THERAPEUTICS, INC. AND LEERINK PARTNERS LLC, TD SECURITIES (USA) LLC, GOLDMAN SACHS & CO. LLC, STIFEL, NICOLAUS & COMPANY

Exhibit 1.1

Oruka Therapeutics, Inc.

(a Delaware Corporation)

9,660,000 普通株式

UNDERWRITING AGREEMENT

April 28, 2026

Leerink Partners LLC

TD Securities (USA) LLC

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

stifel, nicolaus & company, incorporated（以下、「当社」という。

Guggenheim Securities, LLC

複数の引受人の代表者として

c/o Leerink Partners LLC

ワン・フェデラル・ストリート 37階

Boston, Massachusetts 02110

c/o td securities (usa) llc

1 Vanderbilt Avenue

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017

c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street

ニューヨーク、ニューヨーク州、10282

c/o stifel, nicolaus & company, incorporated

787 7番街、11階

ニューヨーク、ニューヨーク州、10019

c/o Guggenheim Securities, LLC

330 Madison Avenue

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人であるOruka Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、Leerink Partners LLC（以下「Leerink Partners」）、TD Securities (USA) LLC（以下「TD Securities」）、Goldman Sachs & Co. LLC（以下「ゴールドマン・サックス」）、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（以下「スティフェル」）、Guggenheim Securities, LLC（以下「グッゲンハイム・セキュリティーズ」）、および本契約の別紙Aに記載されたその他の各引受会社（以下総称して「引受会社」という。なお、本契約第10条に規定される通り、後述の条件に基づき代替される引受会社も本項に含まれる）との間で、本契約（以下「本契約」）を締結したことを確認する。リーリンク・パートナーズ、 TD証券、ゴールドマン・サックス、スティフェルおよびグッゲンハイム・セキュリティーズが代表者（当該資格において「代表者」）として活動する、(i) 当社による9,660,000株（「確定株式」）の普通株式（（以下「普通株式」という）の9,660,000株（以下「確定株式」という）の売却および引受人による購入、ならびに（ii）引受人に対し、本契約第2条(b)項に規定される、追加の普通株式1,449,000株の全部または一部を購入する権利（以下「オプション証券」という）を、引受人が連帯ではなく個別に、当社から付与すること。引受人が購入する確定株式および本契約第2条(b)項に記載されるオプションの対象となる普通株式1,449,000株の全部または一部（以下「オプション証券」という）は、本契約において「証券」と総称される。当社は、引受人が、本引受契約（以下「本契約」）が締結および交付された後、代表者が適切と判断した時点で、速やかに本証券の公募を行うことを提案していることを理解している。

当社は、1933年証券法（改正版）（以下「1933年法」）および同法に基づく規則に基づき、当該証券を含む特定の証券の公募および販売を対象とする、フォームS-3（番号333-294852）に基づき、1933年証券法（改正を含む）（以下「1933年法」）および同法に基づき委員会が公布した規則・規制（以下「1933年法規則」）に基づき、本証券を含む特定の証券の公募および販売を対象とする修正済みシェルフ登録届出書を提出しており、当該シェルフ登録届出書は2026年4月10日に発効が宣言された。当該登録届出書とは、いかなる時点においても、その時点までに当該登録届出書に対して行われた発効後の修正により修正されたものを指し、その時点における添付書類および付表、当該時点において、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従い、当該登録届出書に組み込まれている、または組み込まれているものとみなされる文書、および1933年法規則の規則430B（「規則430B」）に基づき、当該時点において当該登録届出書の一部とみなされるその他の文書を含み、本契約書において「登録届出書」という。ただし、特定の時点を明示しない「登録届出書」とは、当該有価証券の最初の売買契約締結時点において、事後効力発生修正により修正された当該登録届出書を指し、当該時点は、規則430B第(f)(2)項の定義における当該有価証券に関する当該登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされるものとし、当該時点における添付書類および付表を含み、また、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従い当該時点において参照により組み込まれている、または組み込まれているものとみなされる文書、および規則430Bに従い当該時点においてその一部とみなされるその他の文書を含むものとする。 1933年法規則第462(b)条に基づき提出された登録届出書は、本契約において「規則462(b)登録届出書」と呼ばれ、当該提出後、「登録届出書」という用語には規則462(b)登録届出書が含まれるものとする。本証券の募集に関連して使用される各仮目論見書（1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従い、そこに組み込まれている、または参照により組み込まれているとみなされる文書を含む）は、本契約において総称して「仮目論見書」と呼ばれる。本契約の締結および交付後速やかに、当社は、1933年法規則の規則424(b)（「規則424(b)」）の規定に従い、本証券に関する最終目論見書を作成し、提出する。本証券の募集に関連して引受会社に最初に提供または利用可能とされた形式の最終目論見書（1933年法に基づくフォームS-3の第12項に従い、そこに組み込まれている、または参照により組み込まれているとみなされる文書を含む）は、本契約において総称して「目論見書」と呼ばれる。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、またはこれらに対する修正・補足への言及はすべて、証券取引委員会（以下「委員会」という）の電子データ収集・分析・検索システム（またはその後継システム）（以下「EDGAR」という）に基づき委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

本契約において、以下の用語は次の意味を有する：

「適用時刻」とは、2026年4月28日午後6時（ニューヨーク時間）または当社と代表者が合意したその他の時刻をいう。

「一般開示資料一式」とは、適用時点の前に投資家に配布された最新の仮目論見書（これに参照により組み込まれている文書を含む）および本契約の別紙B-1に記載された情報を、これらを一体として扱うものをいう。

「発行者作成のフリー・ライティング・プロスペクタス」とは、1933年法規則第433条（「規則433」）に定義される「発行者作成のフリー・ライティング・プロスペクタス」をいい、これには、当該証券に関連する「フリー・ライティング・プロスペクタス」（1933年法規則第405条（「規則405」）に定義されるもの）であり、かつ、(i) 当社により委員会への提出が義務付けられているもの、 (ii) 規則433(d)(8)(i)の定義における「書面による通信である募集のためのロードショー」であり、委員会への提出が義務付けられているか否かを問わないもの、または (iii) 証券または募集に関する記述が含まれているが、その記述が最終条件を反映していないため、規則433(d)(5)(i)に基づき委員会への提出が免除されているものいずれの場合も、委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式によるもの、あるいは提出が義務付けられていない場合は、規則433(g)に基づき当社の記録に保管されている形式によるものとする。

「市場反応探りのための連絡」とは、1933年法の第5条(d)項に基づき行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるあらゆる連絡をいう。

「書面による市場反応調査の通知」とは、1933年法第405条の定義における書面による通知である市場反応調査の通知をいう。

本契約において、財務諸表、明細書、および登録届出書、予備目論見書、または目論見書に「記載」「含まれる」、「記載される」（または同様の趣旨のその他の言及）とされている財務諸表、明細書およびその他の情報は、本契約の締結および交付に先立ち、登録届出書、予備目論見書または目論見書（いずれの場合も該当するもの）に組み込まれている、または参照により組み込まれているとみなされるすべての当該財務諸表、明細書およびその他の情報を含むものとみなされる。また、本契約において、登録届出書、いかなる予備目論見書または目論見書に対する修正または補足への言及は、本契約の締結および引渡し時またはそれ以降に、登録届出書、当該予備目論見書または目論見書（場合により）に参照により組み込まれている、または組み込まれているものとみなされる、改正された1934年証券取引法およびこれに基づき公布された規則・規制（総称して「1934年法」）に基づくいかなる文書の提出を含むものとみなされる。

SECTION 1.

Representations and Warranties.

(a) 会社による表明および保証。会社は、本契約締結日、適用時点、クロージング時点（以下に定義する）、および引渡日（以下に定義する）において、各引受会社に対し、以下の通り表明および保証し、かつ各引受会社と合意する。

(i) 登録届出書および目論見書。当社は、1933年法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。登録届出書およびその修正書類の各々は、1933年法に基づき効力を生じています。 1933年法に基づき、登録届出書またはその発効後の修正の効力を停止する停止命令が委員会により発令されたことはなく、予備目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令が委員会により発令されたこともなく、また、それらの目的のための手続が委員会により提起されたことも、係属中であることも、当社の知る限りにおいて、委員会により検討されていることもない。当社は、委員会からの追加情報の提供要請（もしあれば）にすべて応じています。

登録届出書およびその事後効力発生修正書は、それぞれ、その効力発生時、ならびに1933年法規則第430B(f)(2)条に基づき引受会社に関して効力発生とみなされる各時点において、1933年法および1933年法規則の要件をすべての重要な点において遵守していた。各予備目論見書、目論見書およびそれらに対するいかなる修正または補足も、それぞれが委員会に提出された時点で、1933年法および1933年法規則の要件をすべての重要な点において遵守していた。ただし、本文に規定される表明および保証は、登録届出書、一般開示資料または目論見書（またはその修正または補足、目論見書表紙を含む）に含まれる記述または記載漏れについては、本項の表明および保証は適用されない。本募集に関連して引受人に交付された各仮目論見書および目論見書は、Regulation S-Tで認められる範囲を除き、EDGARに基づき委員会に提出された電子送信された写しと同一であったか、または同一となる。

登録届出書および目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれているとみなされる文書は、その効力が生じた時点、あるいは委員会に提出された時点、または今後提出される時点で、1934年法および同法に基づく委員会の規則・規制（以下「1934年法規則」という）の要件を、すべての重要な点において遵守しており、かつ今後も遵守するものである。

本登録届出書、あらゆる仮目論見書および目論見書、ならびにこれらを委員会へ提出する行為は、当社により、また当社を代表して正式に承認されており、本登録届出書は当該承認に基づき正式に署名・捺印されている。

(ii) 正確な開示。登録届出書およびその修正書は、その効力発生時、決済時、またはいかなる引渡日においても、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、そこに記載することが義務付けられている重要な事実、またはその記載を誤解を招かないものにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、将来にわたってそれらを含まず、省略しない。適用時点において、(A) 一般開示パッケージ、および (B) 個別の書面による検証-the-Watersコミュニケーションのいずれも、一般開示パッケージと併せて考慮した場合、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、また、当該文書に含まれる記述が、それがなされた状況を踏まえて誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、将来にわたって省略することはない。ただし、本文に規定される表明および保証は、引受人情報には適用されない。目論見書、およびその修正または補足（目論見書カバーを含む）は、発行日、規則424(b)に基づく委員会への提出時、クロージング時点、またはいかなる引渡日においても、重要な事実に関する虚偽の陳述を含んでおらず、また、当該陳述がなされた状況を踏まえて、その内容を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、将来においても省略することはない。ただし、本文に規定される表明および保証は、引受人情報には適用されない。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書において、参照により組み込まれている、または組み込まれているものとみなされる文書は、登録届出書が効力を生じた時点、または当該参照により組み込まれた文書が委員会に提出された時点（いずれか該当する場合）において、登録届出書内のその他の情報と併せて読まれた場合、一般開示パッケージまたは目論見書（いずれか該当するもの）に含まれるその他の情報と併せて読まれた場合、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、また、そこに記載されることが要求される重要な事実、またはその中の記述を誤解を招かないものにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、かつ将来においてもそれらを含まず、省略しないものである。

本項における表明および保証は、引受人が代表者を通じて、登録届出書（またはその修正）、一般開示資料、または目論見書（またはその修正もしくは補足資料（目論見書表紙を含む））において、当該文書での使用を明示的に目的として当社に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠してなされた記載または記載漏れについては適用されないものとする。本契約において、かかる方法で提供される情報は、目論見書内の「引受」の見出しの下にある第5段落に記載される引受割当額、および同「引受」の見出しの下にある第16段落および第17段落に含まれる情報（以下、総称して「引受人情報」という）に限られるものとする。

(iii) 適格発行者でない発行者。当社は、1933年法に基づく規則164、405および433に従った本募集に関連して、規則405に定義される「適格発行者でない発行者」に該当します。当社は、登録届出書を除き、いかなる「目論見書」（1933年法上の意味における）を用いて、直接的または間接的に証券の募集または販売を行ったことはなく、また、証券の募集または販売に関連して、いかなる「目論見書」（1933年法上の意味における）を使用したことはない。当社は、当社が「適格発行体」でなくなる限り、証券の募集および販売に関連して、いかなるフリーライティング・プロスペクタスも、直接的または間接的に作成、使用、または言及しておらず、また、今後、直接的または間接的に作成、使用、または言及することはありません。

(iv) 本契約の承認。本契約は、当社により正式に承認、締結、および交付されたものである。

(v) 有価証券の授権および概要。引受人が当社から購入する普通株式は、本契約に基づき引受人への発行および売却が適法に承認されており、本契約に基づき、本契約に定める対価の支払いを条件として当社により発行および引渡された時点で、有効に発行され、全額払込済みかつ追加払込請求の対象とならないものとする。また、当該普通株式の発行は、当社のいかなる証券保有者による優先引受権またはその他の類似の権利の対象とはならない。当該普通株式は、登録届出書、一般開示資料および目論見書に含まれる当該株式に関するすべての記載事項に適合し、かつ、その記載内容は、当該株式を定義する文書に規定された権利に適合するものである。いかなる普通株式の保有者も、当該保有者であるという理由により、個人的な責任を負うことはない。

(vi) 登録権その他の類似の権利の不存在。本登録届出書に基づき販売登録される、または本契約で想定される募集に含まれる株式もしくは債務証券について、登録権その他の類似の権利を有する者は存在しない。ただし、すでに適切に履行または放棄された権利は除く。

(vii) 事業における重大な悪影響の生じないこと。本登録届出書、一般開示資料、または目論見書において情報が提供された各日付以降、本登録届出書、一般開示資料、または目論見書に別段の記載がある場合を除き、(A) 当社およびその子会社（以下に定義）を単一の企業体として見た場合の、財務その他の状況、収益、事業活動、または事業見通しにおいて、通常の事業過程において生じたか否かを問わず、重大な悪影響（以下「重大な悪影響」という）が生じていないこと、(B) 通常の事業過程におけるものを除き、当社およびその子会社を単一の企業体として見た場合に重要な取引を、当社またはその子会社が締結した事実はなく、 (C) 当社またはその子会社が、直接的または偶発的なものを問わず、重要な負債または債務を負った事実はなく、かつ (D) 当社が、その発行済株式のいかなる種類についても、いかなる種類の配当または分配を宣言、支払、または実施した事実はない。

(viii) 独立会計士。登録届出書、一般開示資料、および目論見書に含まれる財務諸表および関連明細書を監査した会計士は、1933年法、1933年法規則、1934年法、1934年法規則、および米国公開会社会計監視委員会（PCAOB）の要件を満たす独立公認会計士である。

(ix) 財務諸表；非 GAAP 財務指標。登録届出書、一般開示資料、および目論見書の一部として、あるいはこれらに参照により組み込まれている形で委員会に提出された財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、記載された時点における当社およびその子会社の連結財政状態、ならびに指定された期間におけるその経営成績およびキャッシュ・フローを、すべての重要な点において適正に表示している。付随する明細書（存在する場合）は、そこに記載が求められる情報を、すべての重要な点において公正に表示している。かかる財務諸表および補足明細書は、関連する注記に明示的に記載されている場合、および、通常の定期的な年度末調整の対象となり、かつ、委員会の適用規則により許容される特定の脚注を含まない未監査の財務諸表の場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用された、米国で適用される一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成されている。本登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に含まれているものを除き、1933年法または1933年法規則に基づき、Regulation S-X により、過去の財務諸表、プロフォーマ財務諸表、または補足明細書を登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に含めること、または参照により組み込むことは義務付けられていません。登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に含まれる、あるいはそれらに参照により組み込まれている、「非 GAAP 財務指標」（当該用語は、委員会の規則および規制により定義される）に関するすべての開示は、適用される範囲において、1934 年法の規則 G および規則 S-K の項目 10 に準拠している。

(x) XBRL。登録届出書および目論見書に含まれる、あるいは参照により組み込まれているeXtensible Business Reporting Language（XBRL）形式のインタラクティブデータは、すべての重要な点において要求される情報を適正に表示しており、当該データは、これに適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成されている。

(xi) 当社およびその子会社の設立および適法な存続。当社は、設立管轄区域の法令に基づき適法に設立され、適法に存続する法人であり、登録届出書、一般開示資料、および目論見書に記載されたとおり、その資産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための法人としての権限および権能を有し、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する権限および権能を有する。当社の子会社（以下「子会社」という）は、その設立管轄区域の法律に基づき適法に設立され、有効に存続し、良好な状態にある。また、登録届出書、一般開示資料、および目論見書に記載されたとおり、その資産を所有、賃貸、および運営し、事業を行うために必要な権限および権能を有する。当社およびその子会社（以下「子会社」）は、それぞれ、事業を行うための外国法人または外国パートナーシップとしての適格性を適法に有しており、資産の所有または賃貸、あるいは事業の遂行を理由として、かかる適格性が要求される各管轄区域の法律の下で、良好な状態にある。ただし、かかる適格性を有しないこと、または良好な状態になくても、個別または総体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されない管轄区域は除く。目論見書に記載されている場合を除き、子会社の発行済みかつ流通中の持分権はすべて、適法に承認され有効に発行されており、全額払込済みかつ追加払込請求不能であり、担保権、抵当権、質権、先取特権、負担、または請求権から完全に解放された状態で当社が所有している。当社は、直近の会計年度に関する当社のフォーム 10-K 年次報告書の別紙 21.1 に記載された子会社、および (i) 1934 年法に基づく規則 S-K の項目 601 により別紙 21.1 への記載が義務付けられていない子会社、ならびに (ii) 直近の会計年度末以降に設立された子会社を除き、いかなる法人、協会、またはその他の事業体についても、直接的または間接的に所有または支配していない。

(xii) 株式に関する事項。普通株式は、目論見書に記載された内容とすべての重要な点において一致している。発行済みかつ流通中の普通株式はすべて、適法に承認され有効に発行されており、全額払込済みかつ追徴金対象外であり、連邦および州の証券法に準拠して発行されている。流通中の普通株式のいずれも、当社の証券を引き受けるまたは購入する優先権、先買権、またはその他の類似の権利に違反して発行されたものではない。登録届出書および目論見書においてすべての重要な点において正確に記述されているもの以外、当社またはその子会社の株式を購入する権利、あるいは当該株式に転換、交換または行使可能な株式または債務証券に関する、承認済みまたは発行済みのオプション、ワラント、優先引受権、先買権、その他の権利は存在しない。登録届出書および目論見書に記載された当社のストックオプション、株式報酬、その他の株式計画または取り決め、およびそれらに基づいて付与されたオプションまたはその他の権利に関する説明は、当該計画、取り決め、オプションおよび権利に関して開示が義務付けられている情報を、すべての重要な点において正確かつ公正に提示している。

(xiii) 違反、不履行および利益相反の不存在。当社およびその子会社は、いずれも（A）定款、細則または類似の組織文書に違反しておらず、（B）契約、信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約または与信契約、手形、リース契約、その他の契約または文書（以下、総称して「契約および文書」という）に含まれる義務、合意、誓約または条件の履行または遵守において不履行の状態にあるものではない。ただし、単独または総計において重大な悪影響をもたらさない不履行は除く。また、(C) いかなる法律、法令、規則、規制、判決、命令、令状、または当社もしくはその子会社、あるいはそれらの各財産、資産、または事業に対して管轄権を有する仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、その他の権限を有する機関、団体、または機関（それぞれを「政府機関」という）による決定に違反すること。ただし、単独または累積的に、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反は除く。本契約の締結、交付および履行ならびに本契約、登録届出書、一般開示資料および目論見書（証券の発行および売却、ならびに同書内の「「調達資金の使途」）に記載された内容に基づく証券の発行および販売ならびに証券販売による調達資金の使途、ならびに本契約に基づく当社の義務の遵守は、必要なすべての法人手続きにより正式に承認されており、通知の有無、時間の経過、またはその両方を問わず、本契約に基づく抵当権、担保権、または負担を創設または課すものではなく（単独または総計において重大な悪影響をもたらさないような抵触、違反、不履行、返済事由、または先取特権、担保権、負担を除く）、また、かかる行為は、 (i) 当社またはその子会社の定款、細則、または類似の組織文書、もしくは (ii) いかなる政府機関の法律、法令、規則、規制、判決、命令、令状、または決定に違反するものであってはならず、ただし、本(ii)項の場合において、単独または総体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反を除く。本契約において、「償還事由」とは、いかなる手形、社債、またはその他の債務証書の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に対し、当該債務の全額または一部について、その記載された満期前に、当社またはその子会社による買戻し、償還、または返済を要求する権利を与える事由または状況を意味する。

(xiv) 手続の不存在。登録届出書、一般開示資料および目論見書に記載されている場合を除き、いかなる政府機関（米国食品医薬品局（以下「FDA」）または欧州医薬品庁（「EMA」）によるものを含むがこれらに限定されない）による、当社またはその子会社に対して提起され、または係属中の、あるいは当社の知る限りにおいて提起の恐れがある、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、またはそれぞれの財産もしくは資産、本契約で企図される取引の完了、もしくは本契約に基づく当社の義務の履行に重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟、訴え、手続、照会または調査は存在しない。かつ、登録届出書、一般開示資料、および目論見書に記載されていない、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいはそれぞれの財産または資産が対象となっている、係争中のすべての法的または行政上の手続（事業に付随する通常の日常的な訴訟を含む）の合計が、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないこと。

(xv) 必要なすべての許可等当社および各子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、適切な州、連邦または外国の規制当局または機関によって発行された有効かつ最新の証明書、認可または許可を保有している（ただし、これらを保有または所有していないことが重大な悪影響をもたらさないものは除く）。また、当社およびその子会社は、単独または総体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、重大な悪影響をもたらすおそれのある、当該証明書、認可または許可の取消、変更、または不遵守に関する手続きの通知を受けておらず、かつ、単独または総体として、これらについて不利な決定、裁定または認定がなされた場合、重大な悪影響を及ぼすおそれがあるものではない。

(xvi) その他の要件の不存在。本契約に基づく当社の義務の履行、本契約に基づく有価証券の募集、発行または販売、あるいは本契約で想定される取引の完了に関連して、いかなる政府機関への届出、またはいかなる政府機関による認可、承認、同意、免許、命令、登録、資格認定もしくは決定も、必要または要求されないものとする。いかなる政府機関への届出、または当該機関による認可、承認、同意、免許、命令、登録、資格認定、もしくは決定も、本契約に基づく当社の義務の履行、本契約に基づく有価証券の募集、発行または販売、もしくは本契約で想定される取引の完了に関して、必要とされない。ただし、既に取得済みのもの、または1933年法、1933年法規則、NASDAQ Stock Market LLCの規則、州の証券法、もしくはFINRAの規則に基づき必要とされるものはこの限りではない。

(xvii) 税法遵守。当社およびその子会社は、必要なすべての連邦、州および外国の所得税、財産税、および事業税の申告書を提出済み（または期限延長が適正に認められている）であり、いずれかが納付すべきすべての税金を納付済みである。また、納付期限が到来し、かつ納付義務がある場合には、当該会社またはその子会社に対して課された関連または類似の査定、罰金、または罰則についても、誠実に適切な手続きにより異議を申し立てている場合、またはその不履行が合理的に見て重大な悪影響をもたらすとは予想されない場合を除き、すべて納付済みである。当社は、上記第1条(a)(ix)項で言及された該当する財務諸表において、当社またはその子会社の納税義務が最終的に確定していないすべての期間について、連邦、州および外国の所得税、財産税および事業税に関して、十分な費用計上、未払費用計上および引当金を計上している。ただし、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない程度の不十分さについてはこの限りではない。

(xviii) 当社は「投資会社」ではない。当社は、1940年投資会社法（改正を含む）（以下「投資会社法」という）に基づく規則および要件について説明を受けている。当社は、投資会社法上の「投資会社」ではなく、また、本証券の代金受領後も、同法上の「投資会社」となることはない。

(xix) 保険。目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社およびその子会社は、いずれも、その事業において一般的に慎重かつ慣例的とみなされる保険金額、免責金額およびリスク範囲を備えた、財務的責任が認められた保険会社による保険に加入している。これには、当社およびその子会社が所有または賃借する不動産および動産を、盗難、損傷、破壊、破壊行為および地震から補償する保険が含まれるが、これらに限定されない。当社は、当社またはその子会社が、(i) 既存の保険契約が満了した際にこれを更新できない、または (ii) 現在の事業運営を継続するために必要または適切とされる同等の補償を、重大な悪影響を及ぼさない費用で類似の保険会社から取得できない、と信じる理由はない。

(xx) 不動産。当社は、現時点で実質的に行われている事業運営に必要なすべての不動産を賃借している。

(xxi) 添付書類の正確性。登録届出書、一般開示資料、または目論見書に記載されるべき、あるいは登録届出書の添付書類として提出されるべき契約書その他の文書のうち、重要な点において記載されていないもの、または所定の要件に従って提出されていないものは存在しない。

(xxii) 価格の安定化または操作の禁止。当社および当社の関連会社は、本証券の売却または再売却を容易にするため、あるいは1934年法に基づくレギュレーションMに違反する結果をもたらすことを目的として、またはその結果をもたらすと予想される、あるいはそれ自体を構成する、当社の有価証券の価格の安定化または操作を直接的または間接的に行う行為を、過去に行っておらず、将来も行わない。

(xxiii) 関連当事者との取引。当社、その子会社、または1933年法に基づき目論見書に記載が義務付けられているその他の者との間において、所定の要件に従って記載されていない事業関係または関連当事者との取引は存在しない。

(xxiv) 違法な献金その他の支払いの禁止。当社、その子会社、および当社の知る限りにおいて、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、その他の者は、(i) 政治活動に関連する違法な献金、贈答、接待、その他の違法な経費に企業資金を使用していないこと； (ii) 法人資金を用いて、国内外の政府職員、政党または選挙運動、政党関係者、あるいは公職の候補者に対し、直接的または間接的な違法な支払いをしたことはない； (iii) 改正された1977年米国海外腐敗行為防止法（FCPA）のいかなる規定、または当社もしくはその子会社が事業を行うその他の管轄区域の適用される反腐敗法、規則、規制に違反した、または違反していること；または(iv) いかなる者に対しても、その他の違法な賄賂、リベート、裏金、影響力行使のための支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行ったこと。

(xxv) マネーロンダリング関連法の遵守。当社およびその子会社の事業運営は、2001年「テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段の提供による米国の団結と強化に関する法律」（以下「USA PATRIOT法」）第III編により改正された米国銀行秘密法を含む、適用されるすべての財務記録保持および報告要件、ならびに当社およびその子会社が事業を行う管轄区域の適用されるマネーロンダリング防止法、それらに基づく規則および規制、ならびに発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、ガイドラインを常に遵守して行われており、かつ行われてきた。（USA PATRIOT法）を含むすべての適用される財務記録保持および報告要件、ならびに当社およびその子会社が事業を行う管轄区域の適用されるマネーロンダリング防止法、それらに基づく規則および規制、ならびに政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」という）に準拠して行われており、また、マネーロンダリング防止法に関連して、当社またはその子会社を当事者とする、いかなる裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人による、またはそれらを相手方とする訴訟、訴えまたは手続も係属しておらず、また、当社の知る限り、そのようなものが提起される恐れもない。

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